二〇二五年年度报告

中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

重要提示

董事长致辞

目录

释义 ...... 5

词汇表 ...... 6

第一章 公司简介和主要财务数据摘要 ...... 9

第二章 董事会报告 ...... 12

第三章 公司治理、环境表现和社会责任 ...... 44

第四章 重要事项 ...... 78

第五章 债券相关情况 ...... 87

第六章 财务报告 ...... 91

备查文件 ...... 248

释义

本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表”说明。

词汇表

本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。

第一章 公司简介和主要财务数据摘要

1.1 公司简介

1.2 主要财务数据摘要

1.2.1 采用的会计准则说明

公司采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料，无境内外会计准则下会计数据的差异。

1.2.2 会计政策、会计估计变更及会计差错更正

□ 适用 ? 不适用

1.2.3 本集团近三年主要会计数据和财务指标

单位：百万元

注：由于本公司发行的人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券（简称“H股可转换债券”）在2025年形成稀释性潜在普通股54,053千股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

1.2.4 本集团2025年分季度主要财务指标

上述会计数据与本集团已披露的季度报告、半年度报告相关会计数据一致。

1.2.5 本集团近三年非经常性损益项目及金额

单位：百万元

注：公司非经常性损益项目及金额的详细情况请见财务报告附注补充资料。

第二章 董事会报告

2025年，人工智能快速发展，数字化、智能化、低碳化持续深入，与此同时，行业周期切换带动投资结构调整，机遇与挑战并存。本集团坚持研发投入，保持战略定力，立足“连接+算力”双轮驱动，通过技术创新与业务协同，在复杂变局中行稳致远。技术领先是本集团发展的根基，本章先阐述本集团2025年的核心技术创新，再详细分析2025年经营情况，并对2026年业务发展进行展望。

2.1 2025年核心技术创新

数智化转型大势所趋。首先，数字经济作为经济高质量发展的核心支柱之一，已成为普遍共识；其次，全球日趋增多的不确定性风险，也成为倒逼企业乃至社会数智化转型的重要因素，更为重要的是，碳中和已经成为全球生存发展的共同基础，数智化转型也是加速绿色低碳的关键路径。

当前智能计算正以前所未有的速度重塑产业格局，其核心趋势表现为：需求井喷爆发，同时训推占比发生结构性变化，推动AI应用更精准地适配场景；算力基础设施加速向异构融合与绿色低碳转型，液冷、模块化等技术成为降低能耗的关键路径；“算网一体”成为新底座，通过分布式算力中心与网络协同，实现智能要素的全局调度。本集团基于自身在DICT领域四十年的全栈全域技术积累，积极把握数字浪潮的机遇，致力于成为“网络连接和智能算力的领导者”，坚持广泛协作、开放利他，致力于为客户创造价值，为产业贡献智慧，与伙伴互惠互利，做社会责任担当。

本集团一直秉承“着眼客户，领先时代”的技术理念，积极把握5G及未来演进、新基建、数智化转型、东数西算、双碳经济等重大机遇，坚持锚定目标、凸显优势，立足“网络连接和智能算力的领导者”，持续发力“连接+算力+能力+智力”，助力客户及合作伙伴构筑极效绿色的数智底座和契合场景需求的数智综合解决方案，加速全社会数智化转型升级。在人工智能领域，本集团提供从基础设施到应用的全栈全场景智算解决方案，并已形成高速互联、在网计算、算力原生、无感迁移、数据处理和算法优化等多项关键技术积累。通过持续强化DICT端到端全系列产品及数智化解决方案的竞争力，本集团市场份额稳步提升、市场格局进一步优化。

2.1.1 坚持长期投入，掌控底层核心技术

1、芯片领域

本集团自1996年开始芯片研发，在先进工艺设计、先进架构和封装设计、核心知识产权、数字化高效开发平台等方面持续强化投入，已具备业界领先的芯片全流程设计能力。本集团扎根DICT芯片底层技术研发，随着算网一体化发展，围绕“数据、算力、网络”构建极效、绿色、智能的全栈算网底座，通过打造满足“云、边、端”多样化场景核心需求的产品体系，自研领域定制处理器芯片、DPU定海芯片、交换芯片、全模融合架构智能网关芯片、光接入处理器芯片（支持50G PON）、800G相干DSP芯片等，已在运营商或互联网等多个行业发货，支撑竞争力持续引领。同时，本集团将芯片能力延伸至汽车电子领域，围绕“连接+计算”布局舱驾控一体中央计算SoC“览岳”A系列、中央计算平台SoC“撼域”M系列、车规级V-2X通信芯片S系列及模组解决方案，并在一汽、上汽、广汽等品牌实现商用或定点搭载。

2、数据库领域

本集团自主研发的金篆数据库GoldenDB持续进行产品创新，覆盖分布式数据库、集中式数据库、数据备份一体机、向量数据库等产品形态，既能支撑超大规模并发的核心业务场景，也能适配轻量型场景，降低企业数据库升级的技术门槛。本集团积极推进“AI For DB”与“DB For AI”的双向赋能，实现数据处理与AI能力的原生融合。

市场方面，金篆数据库GoldenDB深耕多领域核心场景，覆盖超500家客户，服务版图从金融、运营商持续扩张到政务、交通、能源、医疗、大企业及海外市场；在金融行业核心系统连续6年稳定运行，每日承载交易超100亿笔、每日承载交易量超10万亿元，服务客户覆盖国有大行、政策性银行、股份制银行及头部证券机构；在电信行业实现国内运营商全业务覆盖，每日承载9亿+移动用户、12亿+物联网用户计费；与海关总署、财政部等部门合作，支撑部委数据库转型升级。生态方面，金篆数据库GoldenDB已与超600家伙伴完成适配，累计认证超12000+技术人才。根据赛迪顾问发布的《2024-2025年中国平台软件市场研究年度报告》，金篆数据库GoldenDB位居中国分布式事务型数据库市场第一。

3、操作系统领域

本集团自2002年开始操作系统的自主研发，在内核、基础库、虚拟化、智能化、工具链等核心方向取得一系列成果，实时性、可靠性、安全性与智能化处于业界领先水平，形成涵盖嵌入式、服务器、桌面、终端等设备类型的操作系统全系列解决方案，广泛应用于通信、汽车、电力、轨道交通、民用航空等行业，为全球客户提供功能强大、安全可靠、生态健全的基础软件支撑。本集团操作系统先后荣获中国通信学会科学技术一等奖和第四届中国工业大奖，通过OSDL（开放源码开发实验室）电信级Linux认证、网络安全专用产品安全认证（第四级）、IT产品信息安全评估保障级4（EAL4）增强级认证、汽车电子ISO 26262 ASIL-D管理认证与产品认证、IEEE（电气与电子工程师协会）的POSIX PSE52认证、服务器操作系统的安全可靠测评、软件供应链安全能力三级（优化级）认证。

2.1.2 技术创新引领，构筑竞争力领先的高速网络

1、无线

依托以芯片、算法、架构为核心的强大底层能力，面向运营商客户和行业客户打造高效、智简、绿色的移动通信网络。本集团精细化深耕5G场景，为高铁、室内热点、景区等场景，打造特色产品方案，以多频、多模和高集成度、高能效的特性，构建卓越网络，协同运营商持续拓展5G-A创新、应用及实践。

? 无线接入：面向站点极简改造，采用业界最强Super-N 2.0功放技术，使能12通道超宽带RRU、六频合一RRU等多款超高集成度的射频模块，大幅节省站点天面，节约能耗超35%；面向网络极速演进，拥有吞吐量达20Gbps的2.6GHz+4.9GHz双频64TR AAU、吞吐量达25Gbps+的1.6GHz带宽毫米波AAU、中频池化MiCell毫米波分布式小站等多个业界首款产品；面向网络极优部署，1.8GHz+2.6GHz双频RRU，以突破性“功率随行”方案实现RRU信号与列车位置精准匹配，实现高铁场景4/5G覆盖一步到位，无需现网天线升级改造；面向5G精细化场景运营，以四频QCell满足室内高热场景需求；灵犀单元qNCR创新方案有效提升电梯、地下停车场等弱覆盖封闭场景的网络信号。

? 5G-A演进：携手运营商加速超双万兆网络、通感一体、空天地一体等一系列5G-A创新技术应用落地及产业成熟。在万兆网络方面，以5G-A极简专网EasyOn方案，服务2025央视总台春晚，实现无线超高清视频拍摄，机位布设简单并可灵活穿插，并携手Mobile World Live在2025世界移动通信大会期间开设5G-A无线访谈直播间；支持超100路用户超密集并发场景。在通感一体方面，业界首发多模态融合感知、AI通感模型，提升感知精准度，在物流配送、低空安防、低空智慧园区、水域安防检测等众多领域与运营商及行业合作伙伴展开合作，已在25个省市自治区、超过100个项目商用或试点；携手35家企业构建低空产业生态平台，整合产业链上中下游资源，构建“技术共创、场景共探、市场共赢”的协同低空经济生态体系。在空天地一体方面，完成国内首次运营商NR-NTN低轨卫星实验室模拟验证及综合业务承载验证测试；完成业界首个NR-NTN+VoWiFi融合组网验证；在终端直连低轨卫星在轨技术试验取得新突破，完成基于3GPP标准的手机直连低轨卫星NR-NTN实时语音实验室验证；助力中国电信发布国内首个IoT NTN运营级商用网络。

2、核心网

本集团AI原生核心网AIR Core深度集成大语言模型、通信大模型、数字孪生等AI技术，实现从云原生到“AI+云原生”，创新性构建“通话智能体、连接运行智能体、孪生仿真智能体”三级智能体协同架构，突破传统核心网能力边界，引领网络从“连接中枢”向“业务使能平台”与“价值创造中心”跨越式演进。在业务层面，通话智能体融合大语言模型（LLM）、文本到语音（TTS）、语音合成及检索增强生成（RAG）等技术，支持用户以自然对话的方式获取服务，实现从“功能操作”到“意图理解”的根本性转

变。在连接层面，连接运行智能体依托NEF+MCP Server、NWDAF、AI-UPF等智能化组件，打通用户意图与网络资源的全局编排，支持场景化SLA（服务等级协议）按需调度与确定性体验保障，赋能“体验即服务”的商业变现模式。在运维层面，孪生仿真智能体通过高精度数字孪生预演及多智能体协同决策，实现网络风险分钟级识别与主动防御，仿真准确率达95%以上，推动运维模式从“被动响应”迈向“主动免疫”，显著降低OPEX并提升网络可靠性。综上，AIR Core通过三级智能体的协同，系统性地构建了感知意图、主动服务、创造价值的未来网络基础设施，为运营商及产业伙伴开启了全新的价值增长空间。

3、有线

? 固网接入：发布业界最高密度对称50G-PON Combo方案，满足规模部署需求；发布业界首个三代时分50G-PON，解决ITU 50G-PON与IEEE EPON制式兼容的行业难题，采用世界首创技术实现对称速率50G-PON、10G-EPON、EPON三代系统在同一个光分配网络（ODN）协同工作，为运营商网络平滑升级铺平道路；业界首发家庭宽带智能体，基于AI OLT智能板卡构建家庭宽带故障自动诊断与体验优化系统，提升家庭宽带系统的运营和运维效率。打造全生命周期、全流程端到端ODN方案，实现定障时间缩短超90%、光链路故障诊断精度1米、资源识别准确率100%。Tbit全光平台连续5年保持GlobalData Leader最高评级。全光园区产品矩阵完善，可灵活适配不同规模企业，助力运营商高效拓展新市场；联合中国移动推出光/视/算/安四合一产品，支持16路摄像头，内置6T算力，兼容多种算法，满足中小企业智能化需求；联合中国电信打造高阶政企融合网关，内置133T算力，集成DeepSeek模型，助力企业构建本地知识库、提升代码效率，赋能企业高效运营。? 光传输网络：全球首发C+L全频一体化光模块，联合运营商完成全球首个C+L一体化80x800G现网试点；创造基于空芯光纤的单波1T光信号超1万公里传输的世界纪录，并在粤港澳大湾区现网环境中完成全球首个基于空芯光纤的单纤114.9Tb/s S+C+L多波段超大容量测试，验证了其“超低时延、T比特、多波段”的传输能力；完成全球首个基于12THz谱宽的1.6T现网试验，荣获“ICT中国（2025）案例”一等奖。“最强C+L全频一体化光模块”、“空芯光纤传输系统突破和创新”、“可插拔800G OTN解决方案”、“基于意图的OTN业务自动开通”斩获四项Lightwave+BTR光通信年度创新大奖，“C+L全频一体化OTN”荣获Light Reading年度大奖。本集团5G Optical Transport产品保持GlobalData Leader最高评级；根据Omdia最新报告，本集团连续6个季度保持OTN 800G可插拔DCO端口发货量全球第一。

? IP网络：本集团高性能、超大容量高端路由器，支持高密度400GE/800GE超宽连接能力，业界唯一内置芯片增强确定性网络EDN；通过内置AI引擎升级高阶智能，实现业务流级调度和保障，闲时动态节能达17%。本集团在国内IP骨干网市场保持领先的同时，积极拓展国际市场，助力西班牙MasOrange、马来西亚SACOFA等运营商开

展IP骨干网现代化升级。面向未来网络与垂直行业，独家中标中国移动6G承载系统原型样机项目，并发布业界首款应用于电力配网的工业级CPE。联合运营商打造的“国内首个正交架构绿色大容量核心路由器商用案例”及“基于大模型打造Multi-Agent多智能体系统”荣获“ICT中国（2025）案例”一等奖。根据GlobalData最新报告，本集团IP高端路由器获Leader最高评级，综合评分位列参评厂商榜首。

2.1.3 积极开放生态，构建全栈全场景智算解决方案

1、服务器及存储

本集团提供满足全场景需求的系列服务器产品，适配业界主流CPU和GPU，为用户提供多样化选择；并通过算、存、网全域协同，提升智算资源的性能、稳定性。

? 全系列全场景：提供高性能训练服务器、高性价比推理服务器、开箱即用智算一体机、全系列通算服务器、高性能文件存储，满足从中心到边缘的多样化智算建设需求；已突破互联网、电信、金融、能源、交通等行业头部企业并落地应用。

? 自主创新：自研DPU定海芯片，支持RDMA标卡、智能网卡、DPU卡等多种形态，提供高性能、多样化的算力加速硬件。本集团携手产业伙伴推进GPU高速互联开放标准，打造正交超节点智算服务器，支持Scale-Up与Scale-Out双重扩展模式，具备业界领先的集成度与扩展能力；参与打造的“分布式OCS全光互连芯片及超节点应用创新方案”荣获2025世界人工智能大会最高奖——SAIL奖（卓越人工智能引领者奖）。

2、交换机

本集团星云智算网络方案持续进阶，推出最高密度576口800GE框式以及最紧凑32口400GE盒式交换机，打造国产领先端到端解耦400GE/800GE RoCE无损智算网络；通过三重创新流控技术实现数据无损传输，在智算中心内实现高达98%的网络吞吐效率和5μs级快速流量拥塞调优，助力集群算效提升。产品矩阵完备，涵盖2.4T~460.8T全系列盒式、框式交换机，性能业界领先，在运营商、互联网、电力等市场的百/千/万卡智算集群规模商用。“可编程网关关键技术自主化研发及规模化应用”荣获“ICT中国（2025）案例”一等奖。

3、数据中心

作为模块化数据中心的始创者，本集团从绿色节能、快速易构、弹性融合、智慧管理、安全可靠等方面建设高可用数据中心。推出全系列预制模块化解决方案，满足从超大规模到微小规模、从新建到改造的全场景解决方案。持续提升自研产品核心竞争力，打造在构建智算场景下的数据中心全栈解决方案和端到端交付能力，实现间接蒸发冷却空调系列化、冷板式和浸没式液冷产品规模上市；并推出交直流一体化电力模块、全场景AI能效调优、装配式数据中心等创新产品和方案。本集团数据中心产品在全球拥有超过450个项目案例，部署30多万个机架，机房面积超过280万平米，获得国内外行

业奖项超过70个。

4、训推平台

本集团AI Booster智算训推软件平台，为客户提供一站式AI解决方案；除可商用、可持续运维支持的智算训练以及推理服务，还将工程能力和经验工具化，为客户简化AI创新工作量、降低大模型迁移成本。? 资源管理：向下屏蔽底层异构加速硬件差异，提供多样化算力的灵活调度，为模型运行提供高性能、高可靠的运行环境。

? AI工具集：提供从数据处理、模型开发、训练、优化、评估到部署的端到端工程工具集，满足智算大模型全生命周期业务需求，显著降低开发门槛；提供模型迁移工具，实现大模型在不同厂家GPU上平滑迁移。

2.1.4 深耕数字能源，助力“零碳”能源网建设

1、通信能源

本集团提供全产品、全场景、全生命周期的端到端供电解决方案，基于智能光伏、超高效变换、智能备储、智能配电、智能温控、AI多能调度等关键创新技术，打造极致“零碳”能源网，聚焦极简站点、绿色机房、绿色园区、能源运营等领域的落地，全面提升网络PAV、降低TCO，引领能源数字化。作为全球领先的通信能源供应商，本集团持续深耕功率变换核心技术，整流器效率和功率密度技术指标保持行业领先；构建“All-in-one”全产品综合方案，通过超高效通信电源产品整合电源、电池、能源运营能力，成功突破多个高端客户。国内通信能源领域市场份额领先，国际市场持续深耕大国大T，实现市场规模的快速提升，以硬核技术与优质服务引领全球通信能源行业绿色升级。

2、新能源

本集团提供绿色发电、智慧储能、智能用电、能源管理等产品及解决方案，为全球运营商、政企行业客户提供智慧清洁能源，助力客户节能减排，节约电费，保障用电；已累计执行超110项光伏项目与智能微网项目、超20项工商业储能项目，具备新能源项目EPC（Engineering, Procurement and Construction，集成总包）能力与资质。本集团新能源布局初显成效，实现地面光伏、光储融合、工商储能三大场景的突破。

2.1.5 引领智能终端变革，打造人机交互新范式

1、智慧家庭

本集团提供从整体解决方案到系列终端产品的全栈能力，为家庭用户打造高品质的网络体验，持续保持领先。家端产品连续两年发货量超1亿台，其中，PON CPE连续五年保持全球市场份额第一、IP机顶盒发货量全球第一。

? FTTR：保持一年一代快速迭代，发布RoomPON 7.0系列产品，构建“1个家庭智能体底座+2种主从中屏形态”，为数字伙伴、健康守护、无感安防及互动娱乐等场景提供全方位智慧服务。? 智慧中屏：发布新一代AI中屏旗舰产品“中屏智能体”，深度融合端侧1.5B模型与云端大模型，打造集管家服务、娱乐健身、康养伴学于一体的家庭智能新入口，已在中国移动和中国电信商用，全年发货超百万台，成为国内运营商市场自研智慧中屏第一品牌。联合中国联通发布媒体算力主机“智家通通”产品，并在国内7个省份成功落地。

? Wi-Fi路由器：在运营商市场，本集团Wi-Fi 7路由器率先突破国内三大运营商，市场份额过半；国际市场突破跨国运营商以及日本、意大利主流运营商，成功实现西班牙、意大利、日本、巴西等国家商用，稳居第一阵营。在消费者市场，本集团Wi-Fi路由器成为品类TOP3品牌，国内电商路由器市场，增速排名京东平台第一，获得京东年度路由器品类唯一品质金奖。

2、移动终端

2025年，本集团持续以“AI for All”引领智能终端变革，围绕大中小屏AI终端，打造人机交互新范式，构建“1+2+N”全场景智慧生态。

? 手机和创新终端：本集团自研的星云AIOS全面进化，持续构建智能中枢，为用户提供更优解决方案。联合推出业界首款智能体手机，实现系统级深度交互，探索应用“新入口”。努比亚Z80 Ultra旗舰机凭借升级的NeoVision泰山AI影像5.0和首次支持红魔同款CUBE擎天游戏引擎等技术创新，在影像、屏幕、性能及游戏体验上实现均衡突破。努比亚Neo 3系列游戏手机，在档位唯一肩键、出色的游戏性能及AI的加持下，为消费者提供极致的操控体验。红魔11 Pro系列实现了首款水冷风冷双散热机型、行业首款水冷可视化设计、首发京东方X10屏下摄像头屏幕新材料、首款搭载8000mAh大电池的旗舰机等行业里程碑式突破，在散热、性能、视觉、游戏体验、续航等方面全方位进化。与运营商联合打造AI定制手机，将AI能力扩展至全价位段，加速科技普惠。

? 移动互联产品：本集团基于全新GIS（绿色、智能、安全）理念，发布多款支持最新AI、5G-A、Wi-Fi 7技术的产品，包括中兴G5 Ultra、中兴G5 Max Wi-Fi、中兴

U60 Pro等，全方位升级用户的智能网络体验。根据TSR最新报告，2025年本集团5GFWA & MBB市场份额连续五年全球第一；根据ABI Research最新报告，本集团5G FWACPE竞争力全球第一。

3、云电脑

本集团拥有驭风、扶摇、逍遥、玲珑等全系列云电脑产品，秉持“臻AI致网，强云优端”的产品理念，不断推出贴合市场需求的云电脑创新终端，5G自由屏开启“N合一”智能屏幕全新赛道，逍遥20 AI PAD以“更硬核、更轻薄、更AI”的产品特性实现便携性与生产力的高效融合，驭风10 Air为用户提供“性能永不过时、数据永不丢失、五年超长质保”的电脑新体验。2025年度，本集团云电脑终端销量突破200万台，蝉联中国桌面云终端市场第一。在运营商市场，持续支撑运营商云电脑规模化商用，共同夯实智慧家庭新生态，驱动云电脑To C/H业务增长；在政企市场，本集团助力平安集团、浦发银行、泰康保险、上汽通用、武钢集团、梅钢集团等金融和大企业客户实现高效智能的安全办公。

2.1.6 构建智能平台，汇聚核心能力赋能内外

1、数字星云

本集团持续强化数字星云，通过3大能力中心实现从语料供给、模型训练到应用落

地的快速交付和全周期管理：语料工场实现高质量语料加工，智能体工厂帮助行业用户“流水线”、“分钟级”构建智能体应用，运营中心提供算力、模型、数据和智能体应用的统一运营服务。

2、大模型及智能体

本集团自研中兴星云大模型，包括基础大模型和研发大模型、通信大模型、行业大模型等领域大模型，在算法创新、数据工程、高效算力平台等关键方面持续投入并强化能力；并以自研大模型为核心开展各领域的智能体研发创新，解决场景复杂问题。基础大模型包括2B到80B大语言模型、视觉大模型以及多模态大模型，覆盖从手机、边缘到中心云各种部署场景。通信大模型持续提升思维链推理能力、智能体协同能力，加快智能体从辅助分析向自主决策演进；面向高阶自智网络场景，构建面向运维流程的专家类数智人和面向运维一线工程师的助手类数智人，助力高价值场景快速达到L4；与中国移动合作的“联创+”自智网络实验室，通过图模型和智能体应用，使得无线故障根因定位准确率达到91%以上。研发大模型在国内权威第三方机构SuperCLUE测评中位列推理榜第一、总成绩第二；基于研发大模型的研发工具，从支撑高频场景AI提效演进到需求分析、方案设计、开发实现、测试交付场景端到端全流程，有效提升整体研发效率；围绕研发端到端流转效率提升推出多智能体，其中开发智能体首批通过信通院最高级认证。行业大模型融合语言、视觉及多模态能力，在工业、能源、交通、政务等领域落地：基于工业智能体，本集团南京滨江智能制造基地实践300+智能化场景应用，整体黑灯化率达到85%，全员生产劳动率提高258%；助力延长矿业巴拉素煤业打造国内首个矿山智能体，推动矿山安全生产和管理提效；助力国内首个城轨行业人工智能大模型在青岛发布，构建运维、服务、管理的多场景智能体，降低运维人力成本、提升异常处置效率；联合长江委水文局上线“九派?Basin”流域水文模型面向全国开放使用，助力“四预”体系在流域治理中的落地。本集团推出创新的Co-Sight智能体工厂解决方案，采用“预置原子能力+可视化编排”的工厂模式，大幅降低智能体的开发成本与门槛，实现“用AI生产AI”，支撑企业与开发者快速定制应用，满足智能体爆发式增长的需求。Co-Sight致力于解决智能体规模化落地中的信任、记忆与安全难题，提供商业版本同时还推出了开源的超级智能体，双轨并行加速智能体生态规模化发展。2025年Co-Sight版本迭代并多次登顶全球权威榜单，在GAIA权威基准测试中荣登开源框架榜首。

3、数据要素

本集团发布可信数据空间方案“数字矩阵”，在武汉、西安、温州等城市落地数据空间建设项目。作为全国数据标准化技术委员会多个标准组的成员单位、北京数据标准化技术委员会数据资源组副组长和多个小组的成员单位，积极参与国家数据基础设施标准编制。在政务、工业等领域落地数据治理项目，斩获数据要素应用创新大赛“数据要素赋能数字政府建设”一等奖、“数据要素X”大赛江苏和湖南两省工业智造一等奖。

2.1.7 赋能产业转型，与行业共同创造价值

本集团聚焦行业高价值场景打造1个开放解耦的智算底座+数字星云3大能力中心+N个场景智能体的“1+3+N”综合解决方案，构建行业AI+引擎；携手行业伙伴在工业、交通、政务、电力、冶钢、矿山、医疗、教育等领域落地AI+标杆项目，斩获GSMAGLOMO、GTI Awards等多项荣誉。在工业领域，本集团南京滨江智能制造基地从“5G滨江”升级到“智能滨江”，入选工信部“卓越级智能工厂”。聚焦汽车制造、光伏锂电制造、油气化工等领域，携手吉利汽车集团持续加深智慧物流领域合作，助力本溪工具打造5G智慧工厂，联合茅台集团、招商局集团、天水华天科技等企业持续开展数智化建设。

在冶金钢铁领域，本集团通过冶金集中管控、安全生产、智慧能源管理等场景方案，助力冶钢行业数智化转型。携手河钢集团发布钢铁行业智算一体机，打造钢铁全流程大模型；携手云南神火推出基于DeepSeek的企业级冶金工业大模型；与宝武集团、鞍钢集团等多家头部企业持续项目合作。

在矿山领域，本集团拥有矿用工业互联网平台、矿山大模型、智算中心、5G专网、切片工业环网、综合管控等系列定制化产品和方案，携手60+伙伴与40+龙头客户合作，在全国实现500+智能矿山项目落地。

在电力领域，本集团电力数字化场站解决方案聚焦发电站、换流站、变电站等电力场站核心运维场景，实现电力场站远程无人值守与高效运维；联合国家电网完成十余省份的数字换流站建设，深度参与南方电网在多个省份的数字化场站项目；与国家能源集团、京能集团、华电集团、华能集团等头部企业合作推进AI智慧电厂项目落地。

在交通领域，城轨方面，通过城轨通信运维大模型助力厦门地铁提升故障诊治效率；公路方面，打造云化收费站、公路可信数据空间、公路全息感知等创新方案，参与多省的公路智慧化建设；铁路方面，参与多个路局集团的大模型应用试点，并与沈阳铁路局联合建设“铁路货检智能视觉识别”核心能力，提升铁路货运安全生产水平。

在政务领域，应急救援平台解决方案方面，大型无人直升机救援平台参与多省2025年汛期保障，应急智算方案中标应急管理部大数据中心训推一体机项目；城市全域数字化转型方面，参与南京城市治理、深圳南山区政务服务“云上大厅”、太原城市安全等项目；城市智能体方案方面，在浙江乌镇构建基于异构资源池的城市智能体平台。

在医疗领域，本集团医疗体检场景大模型在山西长治医学院附属和平医院、上海市第十人民医院等多个医院项目落地；与善诊集团联合打造AI智能总检一体机，实现体检业务流程的智能化、标准化和高效化管理。

在教育领域，本集团与教育部职业教育发展中心联合打造面向通信、智能制造、计算机等领域的职教专业模型，已在温州职业技术学院上线应用，并中标包头职业技术学院、黄河水利职业技术学院等多个项目。

2.1.8 广泛参与标准工作，储备丰富价值专利

本集团位列全球专利布局第一阵营，是全球5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2025年12月31日，本集团拥有约9.5万件全球专利申请、累计全球授权专利超5万件。其中，在芯片领域，拥有约5,900件专利申请、累计授权专利超3,700件；在AI领域，拥有近5,500件专利申请，有近一半已获授权。本集团持续向ETSI申明5G标准必要专利，有效专利族数量稳居全球前五。本集团在中国专利奖评选中已累计获得11项金奖、3项银奖、39项优秀奖。

本集团是ITU（国际电信联盟）、3GPP（第三代合作伙伴计划）、ETSI（欧洲电信标准化协会）、NGMN（下一代移动网络）、IEEE（电气与电子工程师协会）、CCSA（中国通信标准化协会）、5GAIA（5G应用产业方阵）、AII（工业互联网产业联盟）等200多个国际标准化组织、产业联盟、科学协会和开源社区的成员，并在GSA（全球供应商联盟）、ETSI（欧洲电信标准化协会）等多个组织担任董事会成员，100多名专家在全球各大国际标准化组织、产业联盟、科研协会和开源社区中担任主席/副主席和报告人等重要职务。

2.2 2025年经营情况回顾

2.2.1 行业发展情况

1、国内市场

2025年，在全球经济复苏乏力的复杂背景下，国内ICT市场展现出强大的发展韧性，并步入动能转换的关键窗口期。5G网络建设正由“规模部署”向“深度优化、质效提升及体验升级”全面转型。与此同时，科技创新持续突破，新型基础设施、算力网络、人工智能、下一代网络技术将为ICT产业注入新的增长动能，促使行业加速拓展以AI与数字化为代表的发展新机遇。

在基础通信领域，2025年国内电信业务收入累计完成1.75万亿元，同比增长0.7%，行业结构持续优化升级，传统业务收入规模小幅回落，新兴业务成为行业收入增长主要动力。2025年，网络基础设施建设重心已实现从“广度覆盖”向“深度提质”与“价值经营”的战略转移。5G网络建设精准聚焦于场景化补强、乡农覆盖完善及室内深度覆盖等领域。同时，网络演进进程持续深化，运营商积极推进5G-A商用部署，依托通感一体、多载波聚合及RedCap等关键技术释放网络价值；400G光传输网络加速向省际骨干下沉；凭借日趋成熟的50G PON技术，启动万兆光网在居民小区、工业园区及高新技术园区三大典型场景试点应用。

在人工智能领域，通过部署“超节点”等先进计算单元，行业实现了算力密度与互联带宽的跨越式提升，为大规模参数训练与推理提供了坚实底座。与此同时，头部互联网企业已将战略重心从技术堆叠转向价值创造。

在智能终端领域，智能终端重构了用户交互体验。家庭终端方面，随着Wi-Fi 7技

术的成熟，运营商全面布局基于Wi-Fi 7的家庭网络终端，涵盖家庭网关、FTTR及高性能路由器等，进一步提升千兆网络覆盖率，为构建“AI全屋智能化”筑牢了超宽带路基。个人终端方面，大模型赋予的语音理解、多模态感知、意图识别及情感化交互能力，正深刻重塑终端硬件的底层逻辑，催生终端行业的形态革新。云电脑方面，凭借“算力云端化、设备轻量化、保障数据安全、跨系统协同及全场景适配”的差异化优势，正加速成为行业数字化转型与个人智慧生活体验的核心载体。

2、国际市场

2025年，国际电信运营商的资本开支回暖的同时也面临着结构性调整。5G网络全球部署持续深化，算力需求快速增长，电信运营商全面拥抱AI技术，加速从传统电信服务提供商，向科技公司战略转型。在无线网络领域，全球5G网络部署呈现梯次演进特征。发达市场进入价值深耕期，聚焦于5G SA（独立组网）与5G-A技术的规模化商用，为差异化应用场景提供核心能力支撑；亚太、拉美等新兴市场聚焦于进一步扩展5G网络覆盖。与此同时，AI深度融入通信网络架构，实现网络自优化与资源智能调度，推动无线接入网向更智能、更高效方向演进。

在有线网络领域，AI应用推动全球数据流量快速增长，驱动有线网络向超宽带、低时延、高可靠方向演进。在接入侧，光纤网络技术持续迭代升级，10G PON已进入成熟部署期，50G PON标准逐步成熟，部分领先运营商已开展试点部署；在传输侧，运营商加大对400G等高速骨干网技术的投入，并逐步向更高速率演进。

在新业务领域，算力侧受AI训练与推理需求推动，智能算力规模呈现指数级增长，促使传统数据中心加速向大型智算中心演进。这一趋势一方面带动了智算服务器、数据中心基础设施的建设需求；另一方面，为应对高密度算力带来的能耗挑战，绿色算力成为关键发展路径，液冷系统等节能技术的规模化应用与绿色数据中心建设，已成为实现可持续发展的关键举措。终端侧，AI技术与硬件的深度耦合，赋能移动终端实现多模态理解、实时翻译、智能写作及场景化精准推荐等功能，推动手机向“智能体终端”形态跃迁。

数据来源：中国工业和信息化部

2.2.2 本集团业务和财务分析

2025年，面对人工智能快速发展的挑战与机遇，本集团坚持创新引领，“连接+算力”战略升级初见成效，营业收入重返增长轨道；同时，在行业周期切换叠加业务结构调整的背景下，归母净利润承压。

2025年，本集团实现营业收入133,895.5百万元，同比增长10.38%；归属于上市公司普通股股东的净利润5,617.7百万元，同比减少33.32%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润3,370.4百万元，同比减少45.45%。

2.2.2.1 营业收入、成本和毛利率

1、按照行业、业务及地区划分的营业收入、成本和毛利率

单位：百万元

2、分市场分析

（1）国内市场

2025年，公司国内市场营业收入89,734.1百万元，同比增长9.42%，占营业收入比例67.02%；毛利率为31.28%，同比下降11.90个百分点。面向运营商客户，5G网络建设处于成熟期，国内运营商投资延续下降态势，公司运营商网络收入承压，一方面在无线、有线产品深耕细作，稳固“压舱石”地位，同时积极拓展运营商智算数据中心项目；另一方面，前瞻布局空天地一体化、自智网络、万兆光网等演进技术，为下一阶段网络建设打好基础。面向政企客户，公司把握国内头部互联网企业及行业客户加大智算投资的机遇，服务器等算力产品持续突破头部客户，推动政企业务收入翻番。面向消费者，家庭终端积极应对市场竞争，保持份额稳定；移动互联产品销售规模快速增长；云电脑终端销量突破200万台；消费者业务保持稳健。

（2）国际市场

2025年，公司国际市场营业收入44,161.4百万元，同比增长12.39%，占营业收入比例32.98%；毛利率为28.16%，同比上升1.25个百分点。

面向运营商客户，公司坚持大国大T（大T指主流运营商）战略，持续深耕与创新，存量市场强化经营，同时把握5G和光纤化建设的市场机会，做大规模，推动国际运营商网络收入实现较快增长。面向政企客户，公司深化与中资企业出海业务合作，把握海外服务器、数据中心、新能源等算力基础设施建设需求，在多个国家和地区实现规模化

布局，推动政企业务收入快速增长。面向消费者，公司聚焦重点大国，强化努比亚手机品牌建设，并积极拓展东南亚、中东、非洲、欧洲及拉美等地区公开渠道市场，加强零售阵地建设，手机产品收入实现双位数增长。

3、分业务分析

（1）运营商网络

2025年，公司运营商网络营业收入62,857.0百万元，同比减少10.62%，主要由于无线接入、固网等产品收入下降；毛利率为48.09%，同比下降2.81个百分点，主要由于无线接入产品毛利率下降。

在运营商传统网络，公司无线、有线核心产品市场份额保持稳中有升。无线产品，国内市场，积极应对国内5G投资持续下降挑战，稳固市场格局，同时面向未来，推进5G-A商用部署、布局6G技术预研；国际市场，印尼双网融合项目获取重要份额，5G产品成功进入越南市场，在菲律宾、缅甸、孟加拉、哈萨克斯坦、喀麦隆、坦桑尼亚等多国持续提升份额。核心网产品，在国内保持双寡头格局，国际存量市场稳健经营，并在大T非洲、拉美多国分支取得新突破。有线产品，公司固网产品稳居全球领先地位，PON OLT全球广泛部署，并积极推动50G PON商用；光传输产品，国内运营商400GOTN扩容项目持续提升份额，国际市场，在印尼、马来西亚优化格局，突破泰国、墨西哥、智利主流运营商，规模进入韩国市场；核心路由器中标中国移动、中国电信、中国联通集采项目，份额均排名第二。

在运营商算力网络，公司全栈全场景智算解决方案，满足不同场景下的差异化需求。服务器及存储，智算服务器陆续参与国产智算区域节点以及资源池项目，中标中国移动类CUDA生态服务器集采项目，份额排名第一。数据中心交换机，在中国移动集采项目中实现份额提升。数据中心，把握“东数西算”投资及建设机遇，在“东数西算”八大节点均实现规模突破，由点到面布局。

（2）政企业务

2025年，公司政企业务营业收入37,222.1百万元，同比增长100.49%，主要由于服务器及存储收入增长；毛利率为10.97%，同比下降4.36个百分点，主要由于收入结构变动。

在政企市场，公司聚焦“技术+场景”双轮驱动，抓住智算投资增长机会，收入实现跨越式增长，成为公司收入增长新引擎。服务器及存储，国内市场，公司全面覆盖互联网行业头部客户，在大型银行、证券及保险公司规模经营、优化格局，在电力企业打造国产千卡智算资源池，并在政务、企业市场实现多个重点项目突破；国际市场，公司与国内头部互联网企业的出海业务建立了规模化合作，并持续拓展海外本地客户，在亚洲、欧洲、非洲及拉美等地区核心国家的市场份额实现稳步提升。数据中心交换机，持续突

破国内金融、电力及互联网行业，金融行业以第一名中标国有大行高端交换机项目，电力行业智算中心项目规模化商用落地，互联网行业白盒交换机在头部互联网企业规模商用。数据中心，国内市场聚焦高价值客户，加强与头部互联网企业合作，提升市场份额，中标四大国有银行灾备中心项目；国际市场，夯实东南亚市场，拓展非洲、欧洲和拉美市场，在多个高端市场首次落地，实现良性经营。

（3）消费者业务

2025年，公司消费者业务营业收入33,816.4百万元，同比增长4.35%，主要由于手机及移动互联产品、云电脑收入增长；毛利率为18.31%，同比下降4.35个百分点，主要由于家庭终端毛利率下降。

消费者业务布局全场景AI终端矩阵，主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。家庭终端，国内市场FTTR保持领先优势，全面布局Wi-Fi 7家庭网络终端；国际市场把握Wi-Fi 7产品演进升级机遇，在欧洲、亚洲、拉美等多个地区规模商用。手机及移动互联产品，坚持“AI for All”产品战略和理念，其中，手机产品聚焦游戏+AI场景，国内市场发布街拍游戏旗舰努比亚Z80 Ultra、行业首款风水双冷手机红魔11Pro系列，并联手推出业界首款智能体手机努比亚M153，国际市场强化努比亚手机品牌建设，拓展公开渠道；移动互联产品5G FWA & MBB的市场份额连续五年全球第一，搭载自研芯片的5G FWA产品收入快速增长。云电脑，继续支撑国内运营商云电脑规模化商用，并助力金融及大企业客户实现高效智能的安全办公。

4、其他情况说明

（1）合并报表范围变化及2024年同口径的营业收入及营业成本数据分析

2025年，公司已成立上海申启纪元智能终端有限责任公司、智辉互联有限公司、极云科技有限公司、新加坡数字元境控股私人有限公司、中兴通讯电信（泰国）有限公司、中兴通讯（老挝）独资有限公司、中兴通讯（利比里亚）有限公司，上述子公司新增纳入合并报表范围。

2025年，公司子公司中兴网信苏州科技有限公司、中兴委内瑞拉服务股份有限公司、中兴通讯（萨尔瓦多）有限公司、中兴通讯（美国）有限公司、中兴通讯德州有限公司、中兴通讯（海地）有限公司已完成注销，上述子公司不再纳入合并报表范围。

剔除上述不再纳入合并报表范围的子公司2024年的营业收入及营业成本，对比分析如下：

单位：百万元

（2）营业成本的主要构成项目

单位：百万元

（3）主要客户、供应商

本集团面向电信运营商及政企客户提供ICT创新技术与产品解决方案；面向消费者提供终端产品。本集团的供应商包括原材料供应商及外包生产商，供应商来源于全球各地，与本集团有稳定的合作关系。2025年，本集团向最大客户的销售金额为27,395.0百万元，占本集团销售总额的

20.46%；向前五名客户合计的销售金额为60,084.6百万元，占本集团销售总额的44.87%。

2025年，本集团向最大供应商的采购金额为4,870.9百万元，占本集团采购总额的

4.98%；向前五名供应商合计的采购金额为19,087.9百万元，占本集团采购总额的19.53%。

前五名客户、前五名供应商与公司均不存在关联关系，公司董事或其紧密联系人、高级管理人员、核心技术人员、以及据董事会所知任何拥有公司5%或以上股份的股东和其他关联方在本集团前五名客户、前五名供应商中概无直接或者间接拥有权益。

（4）2025年及2025年之前签订的重大销售、采购合同在2025年的进展情况

□ 适用 ? 不适用

2.2.2.2 费用

单位：百万元

本集团2025年研发费用22,755.0百万元，同比减少5.31%，主要由于聚焦高潜和战略性研发项目，实现资源精准投放；研发费用占营业收入比例为16.99%，同比下降

2.82个百分点。

本集团2025年销售费用9,223.5百万元，同比增长3.63%，主要由于市场推广投入增加；销售费用占营业收入比例为6.89%，同比下降0.45个百分点。

本集团2025年管理费用4,219.8百万元，同比减少5.74%，主要由于管理效率提升；管理费用占营业收入比例为3.15%，同比下降0.54个百分点。

本集团2025年财务费用-226.7百万元，同比增长14.32%，主要由于净利息收入减少及本期汇率波动产生的汇兑损失减少的综合影响。

本集团2025年所得税费用737.8百万元，同比减少15.58%，主要由于利润总额下降。

2.2.2.3 研发投入

（1）研发投入情况

单位：百万元

（2）研发人员情况

2.2.2.4 利润构成其他项目

单位：百万元

本集团2025年其他收益2,886.8百万元，同比减少1.57%，与上年同期基本持平。

本集团2025年投资收益452.6百万元，同比增长302.67%，主要由于本期联合营企业盈利增加。

本集团2025年公允价值变动收益101.6百万元，同比增长116.25%，主要由于本期衍生品合约期末进行公允价值重估产生收益而上年同期为损失。

本集团2025年信用减值损失-101.3百万元，同比减少9.51%，主要由于本期其他应收款减值转回；本集团2025年资产减值损失627.7百万元，同比减少32.74%，主要由于本期计提的存货跌价准备减少。

本集团2025年资产处置收益5.0百万元，同比减少94.78%，主要由于本期处置非流动资产产生的收益减少。

本集团2025年营业外收入200.7百万元，同比增长163.04%，主要由于本期非经营性收入增加。

本集团2025年营业外支出259.7百万元，同比增长37.48%，主要由于本期非经营性损失增加。

2.2.2.5 现金流量

单位：百万元

本集团2025年经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要由于本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。本集团2025年经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因说明请见本报告“财务报告附注五、59.现金流量表主表项目注释”。

本集团2025年投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要由于本期定期存款产品净支出减少。

本集团2025年筹资活动产生的现金流量净额同比增长，主要由于本期净借款增加。

本集团截至2025年12月31日现金及现金等价物为25,482.4百万元，以人民币为主要单位，其他以美元、欧元及其他货币为单位。

2.2.2.6 资产及负债

（1）主要资产、负债项目变动情况

单位：百万元

截至2025年12月31日，本集团短期借款3,628.7百万元，较上年末减少48.36%，主要由于本期优化债务结构，降低短期借款占比。

截至2025年12月31日，本集团应付票据15,270.4百万元，较上年末增长39.34%，主要由于本期采购增加。

截至2025年12月31日，本集团一年内到期的非流动负债7,900.4百万元，较上年末增长41.26%，主要由于本期一年内到期的长期借款增加。

本集团所有权或使用权受到限制的资产详情请见本报告“财务报告附注五、23.所有权或使用权受到限制的资产”。

（2）固定资产变动情况

截至2025年12月31日，本集团固定资产账面价值13,421.9百万元，较上年末减少5.34%，主要由于本期固定资产摊销金额大于新增金额。固定资产的变动详情请见本报告“财务报告附注五、14. 固定资产”。

（3）以公允价值计量的资产和负债

本集团衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债、投资性房地产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项，按公允价值计量，其余资产按历史成本计量。2025年，本集团主要资产计量属性未发生重大变化。

单位：百万元

（4）主要境外资产情况

□ 适用 ? 不适用

（5）资产押记

截至2025年12月31日，本集团用于押记的资产账面价值为542.8百万元，主要用于取得银行贷款，详情请见本报告“财务报告附注五、24.短期借款及33.长期借款”。

（6）或有负债

截至2025年12月31日，本集团按照《香港联交所上市规则》需披露的或有负债的详情请见本报告“财务报告附注十二、2.或有事项”。

2.2.2.7 流动性及资本结构

（1）资金来源及运用

本集团2025年主要以运营所得现金、银行贷款、发行超短期融资券、中期票据及H股可转换债券作为发展资金。本集团的现金需求主要用于生产及运营、偿还到期负债、资本开支、支付利息及股息、其他非预期的现金需求。本集团采取稳健的财务管理政策，2025年流动比率为1.76，速动比率为1.16，有充足的资金用于偿还到期债务、资本开支以及正常的生产运营。

（2）资本负债率及计算基础说明

资本负债率为计息负债占计息负债与权益（含少数股东权益）之和的比例。

截至2025年12月31日，本集团资本负债率为46.3%，较2024年12月31日的

44.3%上升2.0个百分点，主要由于有息负债增加。

（3）债务分析

2025年，本集团的债务主要为长短期银行贷款、超短期融资券及中期票据，主要以人民币、美元及欧元结算，无明显的季节性需求。截至2025年12月31日，本集团银行贷款合计55,816.6百万元，中期票据余额合计4,398.2百万元，主要用作运营资金，到期债务均已偿还。其中，按固定利率计算的银行贷款及中期票据本息合计约13,638.10百万元，其余按浮动利率计算。主要情况如下：

按长短期划分

单位：百万元

短期银行贷款中包括短期借款和一年内到期的长期借款。

按有无抵押划分

单位：百万元

截至2025年12月31日，本集团银行贷款及其他借款详情请见本报告“财务报告附注五、24.短期借款、32. 一年内到期的非流动负债、33.长期借款及34.应付债券”。

公司发行的超短期融资券及中期票据的详情请见本报告“5.1 非金融企业债务融资工具”。另外，2025年公司发行了零息H股可转换债券，详情请见本报告“5.2 H股可转换债券”。

本报告期内，本集团所订立的贷款协议未设置针对本公司控股股东须履行特定责任的条款；本集团不存在违反贷款协议而涉及的贷款对本集团业务运营造成重大影响的情况。

（4）合约责任

截至2025年12月31日，本集团银行贷款合计55,816.6百万元，较2024年12月31日的55,533.9百万元增加282.7百万元，主要用作运营资金。

单位：百万元

（5）资本开支

本集团2025年资本开支为4,272.5百万元，主要用于购买设备资产、研发投入资本化及建设自用办公楼等；上年同期为5,021.8百万元。

（6）资本承诺

资本承诺主要为本集团购建长期资产、投资设立联合营企业的合同中，尚未履行完毕且未于财务报表中确认的合同金额。

单位：百万元

2.2.2.8 股份、储备相关

（1）股本及股份、债权证相关

股本及变动

截至2025年12月31日，公司已发行的股本总数为4,783,534,887股（其中A股4,028,032,353股，H股755,502,534股），较上年末未发生变动。

股份发行及债权证发行

本报告期内，除本报告 “第五章 债券相关情况”所披露外，公司及其附属公司未发行股份及香港《公司条例》界定的债权证。

购回、出售和赎回证券

本报告期内，公司及其附属公司未购回、出售或赎回公司的已上市流通证券。于2025年12月31日，公司无库存股份。

股票挂钩协议

本报告期内，除本报告“5.2 H股可转换债券”所披露外，本集团概无订立任何股票挂钩协议，亦无相关协议存续。优先购买权

《公司法》或《公司章程》并无有关优先购买权的条文规定公司须按比例向现有股东发行新股份。

（2）储备、建议股息及税项

储备

截至2025年12月31日，本集团及公司的储备金额分别为70,515.1百万元、59,578.4百万元，储备变动详情请见“财务报告‘合并股东权益变动表’及‘股东权益变动表’”。截至2025年12月31日，公司可供分派予股东的储备为29,365.4百万元。

建议股息

董事会建议公司2025年度利润分配预案：以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发4.11元现金（含税）。上述事项需提交股东会审议批准。

税项

根据相关股息红利税收法律法规，A股个人股东、证券投资基金股息红利实行差别化征税，根据股东持股期限计算并代扣代缴个人所得税；A股非居民企业股东股息所得按10%的税率代扣代缴企业所得税；通过深股通持有公司A股的香港市场投资者（包括企业和个人）的股息所得按10%的税率代扣代缴所得税。

H股非居民企业股东股息所得按10％的税率代扣代缴企业所得税。H股非居民个人股东为香港、澳门地区居民，按10%的税率代扣代缴个人所得税；为与中国有股息所得税税收协定的国家或地区居民，按相应税率代扣代缴个人所得税；为与中国无股息所得税税收协定的国家或地区居民，按20%的税率代扣代缴个人所得税。通过港股通持有公司H股的内地个人投资者及证券投资基金股息所得按20%的税率代扣代缴个人所得税，通过港股通持有公司H股的内地企业投资者股息红利所得税，由内地企业投资者自行申报缴纳。

对于符合享有税收协定优惠待遇的股东，可以自行或通过公司代为办理享受有关协定待遇申请。建议股东向税务顾问咨询有关拥有及处置公司股票所涉及的税务影响的意见。

2.2.2.9 报告期后事项

公司报告期后事项详情请见本报告“财务报告附注十三、资产负债表日后事项”。

2.2.3 本集团投资情况

（1）股权投资情况

截至2025年12月31日，本集团长期股权投资为2,578.3百万元，较上年末的2,333.8百万元增长10.48%，主要由于本期联合营企业盈利增加；其他股权投资767.4百万元，较上年末的823.9百万元减少6.86%，主要由于本期中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权。本集团2025年不存在有关子公司、联营公司及合营公司重大股权收购，不存在重大非股权投资。

（2）主要控股子公司、参股公司情况

2025年，深圳市中兴软件有限责任公司（简称“中兴软件”）净利润占本集团合并报表净利润的比例超过10%。

单位：百万元

本集团其他子公司、联营公司及合营公司的详情请见本报告“财务报告附注八、在其他主体中的权益及十五、5.长期股权投资”。本集团2025年取得和处置子公司的情况及其影响请见本报告“财务报告附注七、合并范围的变动”。

（3）公司控制的结构化主体情况

公司没有按照《企业会计准则第41号 — 在其他主体中权益的披露》规定的控制的结构化主体。

（4）证券投资情况

本集团持有的其他上市公司股票情况如下：

单位：万元

（5）衍生品交易情况

汇率波动风险及相关对冲

本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇困国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。以套期保值为目的的衍生品交易情况

经公司2025年2月28日召开的第九届董事会第四十一次会议及2025年3月28日召开的2024年度股东大会审议批准，本集团2025年以自有资金开展套期保值型衍生品交易，类型为外汇类衍生品，具体情况如下：

单位：万元

注：期初金额以原币金额按照本年末汇率折算。衍生品的期初金额、期末金额及本期的购入、售出金额均以名义本金列示。本集团本期发生的衍生品交易，均未构成《香港上市规则》第14章项下须予披露的交易。

（6）认购基金份额情况

公司作为有限合伙人出资1.17亿元认购陕西建兴湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“建兴湛卢基金”）份额，建兴湛卢基金规模为3亿元。详情请见公司于2026年2月3日发布的《关于认购建兴湛卢基金份额的公告》。公司作为有限合伙人出资2亿元认购粤港澳大湾区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）（简称“粤港澳基金”）份额，粤港澳基金规模为504.5亿元。粤港澳基金已完成工商变更登记及私募投资基金备案登记手续。详情请见公司分别于2026年2月7日、2026年3月3日发布的《关于认购粤港澳基金份额的公告》、《关于参与认购的粤港澳基金完成备案登记的公告》。

（7）委托理财情况

在确保公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有资金购买理财产品，以提高资金使用效率、增加资金投资收益，为公司及股东获取更多回报。

公司2025年2月28日召开的第九届董事会第四十一次会议及2025年3月28日召开的2024年度股东大会审议通过《二零二五年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，同意授权公司2025年度使用自有资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买理财产品，额度不超过300亿元人民币，在授权有效期内额度可滚动使用，任一时点的交易金额不超过上述额度，授权有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

本集团使用自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。公司高度重视资金安全，

严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、资本实力雄厚、治理结构完善、风控体系健全、运营管理规范的金融机构所发行的中低风险理财产品。组建评审团队，从底层资产质量、风险等级、流动性安排、收益率等多维度考量，开展多机构、多产品的横向比价与综合评估，择优选择投资标的，并持续分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险，保障资金安全。公司内部审计部门负责对委托理财项目进行审计与监督，包括审查理财操作流程等。本报告期内，本集团购买的理财产品情况如下：

截至2025年12月31日，本集团购买的理财产品的未到期余额为185.5亿元，占本集团总资产的8.52%。本集团不存在单一金融机构认购的理财产品未到期余额（合计）超过本集团资产总值5%。除公司分别于2025年2月11日、2025年2月22日和2025年4月30日发布的《关于按照<香港上市规则>公布须予披露交易-认购理财产品的公告》所公布的认购理财产品外，截至本报告披露日，本集团认购的其他理财产品不构成《香港联交所上市规则》第14.22条规定的须予披露交易。

未来，公司在不影响日常经营资金需求和控制资金风险的前提下，拟继续使用自有资金认购理财产品，理财产品的认购对公司未来经营无重大影响。

（8）重大投资或购入资本资产的计划

本集团2025年未进行重大投资或购入重大资本资产；本集团进行的对外投资表现及前景已在本章披露。本集团将根据战略规划及实际经营情况安排未来投资或购入资本资产的计划。

（9）重大股权和资产出售情况

本集团2025年不存在有关子公司、联营公司及合营公司的重大股权出售，不存在重大资产出售。

（10）募集资金使用情况

本公司发行的中期票据、超短期融资券、H股可转换债券等募集资金的使用情况请见本报告“第五章 债券相关情况”。

2.2.4 董事及利益相关者

（1）董事

董事名单

公司董事会由九位董事组成， 包括一位执行董事徐子阳先生；四位非执行董事方榕女士（董事长）、闫俊武先生、诸为民先生、张洪先生；三位独立非执行董事庄坚胜先生、王清刚先生、徐奇鹏先生；一位职工董事李妙娜女士。

服务合约

公司未与任何董事订立公司在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的服务合约。

竞争权益

没有任何董事持有与本集团业务存在或可能存在直接或间接竞争的任何业务的权益。

在交易、安排或合约中的利益

公司各董事、或与董事有关连的实体并未直接或间接在2025年内或结束时仍然生效的本集团的任何重要交易、安排或合约中拥有或曾经拥有重大权益。

获准许的弥偿条文

公司已就其董事及高级管理人员可能因履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补偿，为公司董事及高级管理人员之职责作适当之投保安排。上述基于董事利益的获准许弥偿条文根据《公司条例》第470条的规定于截至2025年12月31日止财政年度内曾经有效，及于董事编制之董事会报告根据《公司条例》第391(1)(a)条获通过时仍生效。

（2）管理合约

本报告期内，公司概无与董事及公司任何全职员工以外的任何人士订立或存在有关公司全部或任何重大部分业务的管理及行政的合约。

（3）关于利益相关者

公司尊重客户、供应商、员工、银行及其他债权人、社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。

2.2.5 遵守法律法规、环境政策及捐赠等事项

（1）遵守法律法规情况

本集团是全球领先的综合信息与通信技术解决方案提供商。对本集团业务与经营有

重要影响的法律法规，包括但不限于相关国家及地区的公司、合同、产品安全、隐私保护和数据合规、知识产权等领域相关法律法规及相关国际组织、国家及地区的贸易规则等，本集团努力保障业务与经营遵行所适用的境内外法律法规。本集团的合规管理委员会作为负责包括出口管制合规、反商业贿赂合规、数据合规在内的各领域合规管理体系运作与合规事项决策的专门职能机构，对整体所遵守的对本集团业务与经营有重要影响的合规领域法律法规的情况实施监控，并向董事会汇报工作。有关本集团遵行企业管治守则及上市公司治理规范性文件的情况请见本报告“3.1公司治理”。本报告期内，尽公司所知，本集团致力于在重要方面遵行上述对本集团业务与经营有重要影响的法律法规。

（2）环境政策及捐赠

中兴通讯高度关注全球气候变化，积极践行绿色低碳战略，从“绿色企业运营、绿色供应链、绿色数字基座、绿色行业赋能”等四大层面，筑就数字林荫路，降低对环境和气候的影响。同时，中兴通讯致力于持续改善环境绩效，努力实现资源绩效提升和可持续的废弃物管理以促进循环经济。本集团的环境表现请见本报告“3.2 环境表现”。本集团2025年对外公益捐赠约3,537万元。

2.2.6 本集团近五年财务数据摘要

单位：百万元

2.3 2026年业务展望和面对的经营风险

本集团对2026年业务前景展望及面对的经营风险如下：

2.3.1 2026年业务展望

展望2026年，网络投资仍受行业周期影响，智算业务的商业闭环仍处于培育期。与此同时，2026年作为国家“十五五”规划开局之年，技术创新正加速催生新业态，行业发展机遇与挑战并存。公司将坚持“和合兴业，提质增利”的经营理念，全力推动“连接+算力”双轮驱动战略的纵深突破，通过技术创新与业务协同，确保企业在复杂变局中行稳致远。在运营商网络领域，国内市场，公司持续深耕网络产品，积极推动5G-A商用落地以提升网络价值，前瞻布局6G技术研究，并把握通感一体、空天地一体化、泛在智能等发展新机遇；稳步推进50G PON平滑升级，探索万兆网络商业化路径；加速400GOTN及超高速光传输技术商用，构建大带宽、低时延、高可靠的全光运力网络。同时，公司紧跟运营商超节点与算力资源池建设需求，精准把握推理场景算力增长的机会窗，加速推动算力核心产品与方案的落地。国际市场，公司坚持大国大T战略，深耕存量市场，同时，把握无线现代化改造、光纤宽带建设及智慧家庭发展带来的新机遇，紧跟全球数据中心、新能源、服务器等算力基础设施的建设需求，实现稳健增长与可持续经营。在政企业务领域，公司坚持“技术+场景”双轮驱动，把握互联网行业智算投资、金融行业信创建设、能源行业智能电网改造、交通行业数字化提速等机遇，将政企业务打造为驱动公司收入增长的核心引擎。国内市场面向重点行业需求，一是，持续加深与互联网、金融等行业头部企业的战略合作，推动通用计算、智能计算及信创服务器等产品实现规模化应用，深化电力、交通等重点行业的业务布局，进一步巩固并提升算力产品的市场份额；二是，强化内部协同，通过整合内部资源，全面推进项目一体化运作模式，充分释放跨部门的组织效能与业务协同潜力；三是，共建开放生态，秉持开放共赢理念，通过能力开放与资源共享，与合作伙伴构建共赢生态。国际市场深化与中资企业协同出海模式，共同开拓新兴市场的数据中心、云计算及数字化转型项目。在消费者业务领域，公司持续以“AI for All”理念引领智能终端变革，致力构建“1+2+N”全场景智慧生态，围绕大中小屏全系AI终端，打造人机交互新范式。在家庭领域，公司推动家庭终端从单一连接设备向“家庭智能中心”演进，重点布局AI家庭网络、AI家庭算力、AI家庭智能屏等核心品类，通过AI赋能家庭成员的全场景生活，

巩固市场领先地位。在手机及移动互联领域，公司深化AI技术与游戏场景的深度融合，在产品上，以AI为核心驱动力探索新型终端形态，打造差异化用户体验，并推出高端电竞手机与高性价比游戏手机，实现对不同细分玩家群体的精准覆盖；在品牌上，依托AI赋能推动努比亚品牌升级，加速红魔的全球化与高端化进程；在渠道上，加快发展国内和跨境电商渠道，强化大国市场的深度拓展。在云电脑领域，公司将把握算力云化趋势，加速云电脑在运营商家庭市场及政企办公市场的普及，通过“端云协同”技术打破本地硬件性能瓶颈，实现“终端即服务”的商业模式创新与变革。

2.3.2 面对的经营风险

（1）国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务及分支机构运营覆盖全球多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律法规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等各方面的风险都将继续存在，可能对本集团的经营产生影响，相关合规风险对本集团经营可能产生的影响请见本报告“财务报告附注

十二、承诺及或有事项2.或有事项2.1”。本集团致力于建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的法律法规、贸易、税务等政策规定，保障合规经营；通过持续监控和与外部专业机构合作分析，应对国别风险，对评估风险较高的地区的业务，通过购买必要的出口信用保险以及多形式融资途径等降低潜在损失。

（2）AI 技术风险

全球 AI 技术突破加速行业竞争变革的大背景下，本集团在拥抱机遇的同时，也认识到伴随的潜在风险：一是 AI 模型效果与预期可能有偏差，AI技术的应用实效存在不确定性；二是 AI 生成内容的真实性和安全性问题凸显，全球相关监管要求持续趋严。为有效应对风险和把握机遇，本集团已将 AI 技术发展纳入长期战略，秉持负责任创新和 AI向善的原则，在技术研究、产品智能化开发、运营效率提升、客户服务交互及数据驱动决策支持等环节审慎应用 AI 技术，同时通过周期性科技伦理审查强化技术整合与风险防控，确保 AI 应用符合监管要求，在技术变革中把握发展机遇。

（3）知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上使用的“ZTE”或者“ZTE中兴”标识均享有注册商标专用权，并尽最大可能在这些产品及服务上采取包括但不限于申请专利权利或著作权登记等多种形式的知识产权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，仍不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

（4）汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动，可能对本集团经营产生的影响。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇困国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

（5）利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量匹配集团经营发展的资金需求，通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现总量控制；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。

（6）客户信用风险

面对复杂的外部环境和庞大的客户群体，各类客户的资信差异分化，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及敞口风险总量控制、对资信不良客户实施信用管控等内部信用管理措施，识别、评估与管理信用风险，积极运用信用保险、保理等金融工具，优化风险分担机制，提升整体抗风险能力。

第三章 公司治理、环境表现和社会责任公司坚持贯彻可持续发展理念，将可持续发展融入公司战略，深入了解利益相关方的需求，以关键实质性议题为抓手，推动环境、社会及治理（ESG）实践。本章分别从公司治理、环境表现和社会责任三个方面予以阐述，有关公司ESG的更多信息，请见与本报告同日发布的《2025年度可持续发展报告》。

3.1 公司治理

本节为按照中国证监会、深圳交易所要求编制的《公司治理工作报告》及按照《香港联交所上市规则》要求编制的《企业管治报告》。公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳交易所上市规则》《香港联交所上市规则》等监管要求，不断完善公司的治理制度体系，提高规范运作水平：构建多层次企业文化，鼓励拼搏创新；股东会、董事会、管理层各司其职，决策独立、高效、透明；重视股东权利，积极回报股东；建立长期激励机制，为公司长期发展奠定人才基础；加强内控建设及风险管理，推动公司稳健经营。公司的公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

3.1.1 企业文化

公司的企业文化理念体系如下：

2025年是中兴通讯成立四十周年，公司升级了新的愿景和使命，继续传承和发扬核心价值观，深入践行文化精神和行为导向，以更团结，更担当，更专业，更务实的风貌，在致力于成为网络连接和智能算力的领导者征程上，和合兴业，奋发有为，直面增长和转型的挑战，持续推动企业与社会协同发展。

3.1.2 公司治理架构

当前，公司设立由股东会、董事会及管理层组成的治理架构。

核心价值观

?互相尊重，忠于中兴事业

?精诚服务，凝聚顾客身上?拼搏创新，集成中兴名牌?科学管理，提高企业效益

?价值为本?造就不凡?大道至简

?团结，向前一步

?担当，敢作敢当?专业，只争第一?务实，完整真话

?团结，向前一步

愿景

愿景使命

? 成为网络连接和智能算力的领导者

让沟通与信任无处不在

股东会是公司的最高权力机构；董事会由公司股东会选举产生，是公司的决策机构。董事会下设“4+1”履职平台，“审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、出口合规委员会”以及“独立董事会议”对职权范围内的特定事项进行提前审议，并给予专业意见；审计委员会还承担监督职责。管理层作为执行机构由董事会聘任，负责公司经营管理工作。

3.1.3 股东

3.1.3.1 股东情况

（1）股东总数

截至2025年12月31日，公司股东总数为623,785户，其中A股股东623,501户，H股股东284户。截至2026年2月28日（即本报告披露日前上一月末），公司股东总数为629,360户，其中A股股东629,075户，H股股东285户。

（2）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前10名股东所持股份均为无限售条件股份，前10名股东与前10名无限售条件股东的持股情况一致，具体情况如下：

单位：股

管理层

管理层股东会

股东会董事会

董事会“4+1”履职平台

薪酬与考核委员会提名委员会

出口合规委员会独立董事会议

（3）持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□ 适用 ? 不适用

（4）前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化情况

□ 适用 ? 不适用

（5）控股股东情况

公司控股股东为中兴新，在本报告期内未发生变化。

中兴新成立于1993年4月29日，法定代表人为韦在胜先生；注册资本为10,000万元；统一社会信用代码为91440300192224518G；经营范围包括：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

西安微电子技术研究所（简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科投资中心（有限合伙）（简称“国兴睿科”，原名为“珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）”）分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权，无单一股东持股比例超过50%的情形。同时，根据《中兴新公司章程》，中兴新的股东会会议由股东按各自比例行使表决权，股东会审议的事项须经二分之一以上表决权股东同意，特定事项须经三分之二以上表决权股东同意。中兴新各股东之间不存在一致行动、委托投票或者其他类似安排。综上所述，中兴新任何股东均不具备单独决定中兴新股东会表决结果的影响力，均无法控制中兴新的经营决策，中兴新不存在实际控制人。因此，公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。上述单位与公司之间截至2025年12月31日的股权关系如下图：

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为王世锋，开办资金19,853万元，是集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有企业，成立于1989年8月17日，法定代表人谢晶，注册资本20,000万元。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售等。

中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

国兴睿科是一家有限合伙企业，成立于2016年12月2日，执行事务合伙人为珠海国兴睿科投资有限公司（原名为“珠海国兴睿科资本管理有限公司”），注册资本5亿元。经营范围为以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

20.09%

中兴新

中兴新中兴通讯

中兴通讯

2.5%

西安微电子

14.5%

中兴维先通

中兴新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司为上海证券交易所科创板上市公司（证券代码：688063，证券简称：派能科技）。

（6）依据香港《证券及期货条例》与《香港联交所上市规则》要求披露的公司主要股东之股份及相关股份

截至2025年

月

日，公司根据《证券及期货条例》第

条规定须备存登记册所记录，显示下列股东持有公司各类别股份5%或以上的权益或淡仓：

（L）- 好仓，（S）- 淡仓，（P）- 可供借出的股份

截至2025年12月31日，公司董事及最高行政人员之股份或债权证权益详情请见本报告“3.1.6.6董事、监事及高级管理人员持股及年度薪酬情况”。除上述所披露外，截至2025年12月31日，据公司董事及最高行政人员所知，概无其他任何人士于公司股份或相关股份中拥有须记录于根据《证券及期货条例》第336条规定须备存登记册内的权益或淡仓。

3.1.3.2 股份情况

（1）股份变动

单位：股

（2）限售股份变动

单位：股

注：按照境内相关规定，对原监事谢大雄先生及夏小悦女士、原董事李步青先生所持公司股份按比例进行锁定及解除限售。

（3）截至2025年12月31日，公司不存在控股股东及其他承诺主体限制减持的情况

（4）回购A股股份方案

公司于2025年3月28日召开的2024年度股东大会审议通过《关于申请2025年度回购A股股份授权方案的议案》，股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过之日公

司已发行A股股本5%的授权额度内决定回购A股股份的数量。公司于2025年12月12日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励；本次回购资金总额为不低于10亿元且不超过12亿元（均包含本数），回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次回购A股股份价格不超过63.09元/股，该回购价格不高于董事会通过本次回购的决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。

按回购资金总额下限10亿元、回购价格上限63.09元/股进行测算，预计回购A股股数约为1,585.04万股，约占公司于本报告披露日已发行总股本的0.33%及已发行A股总股本的0.39%；按回购资金总额上限12亿元、回购价格上限63.09元/股进行测算，预计回购A股股数约为1,902.04万股，约占公司于本报告披露日已发行总股本的0.40%及已发行A股总股本的0.47%。具体回购股份数量、分别占公司总股本、A股总股本的比例，以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占比为准。详情请见公司于2025年12月12日发布的《关于回购公司A股股份方案的公告暨回购报告书》。

截至本报告披露日，公司尚未实施本次股份回购。

（5）证券发行与上市情况

本报告期内，公司总股本没有变化。

本报告期内，公司发行超短期融资券、中期票据及H股可转换债券的具体情况请见本报告“第五章 债券相关情况”。

公司无内部职工股及优先股。

（6）社会公众持股量

于本报告披露日，公司的社会公众持股量符合《香港联交所上市规则》的最低要求。

3.1.3.3 股东权利

股东会为最高权力机构，是股东参与公司治理的重要途径。公司已建立能保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。

作为保障股东权益及权利的一项措施，公司重大事项在股东会上均单独审议，以供股东考虑及投票。所有向股东会提呈的决议案以投票方式表决。投票表决的结果于相关股东会后进行公告。

单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，有权根据《公司章程》第七十四条向董事会或审计委员会请求召开临时股东会，或自行召集临时股东会。

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交股东会召集人。召集人应当在收到提案后两个工作日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东提供其持有公司股份的书面证明文件并经公司核实股东身份后，有权依据《公司章程》的规定查阅公司有关信息。股东可通过董事会秘书/公司秘书以书面形式将其查询及问题递交董事会，联络信息请见本报告“1.1 公司简介”。

本年度内，根据中国证监会修订和发布的《上市公司章程指引》，公司于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订，主要修订内容如下：

公司不再设立监事会，取消《公司章程》中关于监事会的相关内容，由审计委员会行使监事会职权；设立职工董事一名，职工董事由公司职工民主选举产生；将“股东大会”的表述统一为“股东会”。《公司章程》的具体修订请见公司于2025年4月8日发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，最新的《公司章程》在巨潮资讯网、香港联交所网站及公司网站可查阅。

3.1.3.4 公司相对于控股股东的独立情况及同业竞争情况

公司相对于控股股东中兴新资产完整，人员、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

在资产方面，公司拥有的资产独立完整、权属清晰；公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及采购、销售系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他公司领取报酬，也不存在担任董事、监事及其他重要职务的情况。在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。在机构方面，公司董事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。在业务方面，公司业务独立于控股股东，控股股东及其控制的其他单位与公司不存在同业竞争。

3.1.3.5 利润分配情况

（1）利润分配政策

中兴通讯《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（即归属于上市公司普通股股东年均净利润）的百分之三十；公司利润分配方案由董事会负责制定，由股东会审议批准，股东会对利润分配方案作出决议后，董事会在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会制定公司利润分配预案时，应充分听取独立非执行董事意见；在利润分配方案依法公告后，公司

应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。2025年，公司未对利润分配政策进行调整或变更。

（2）利润分配方案的执行情况

公司2024年度利润分配方案已经2025年3月28日召开的2024年度股东大会审议通过：

以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.17元现金（含税）。按照股权登记日已发行总股本4,783,534,887股计算，实际利润分配总额约为29.5亿元（含税），公司已于2025年4月完成股息派发。

（3）2025年度利润分配预案

结合公司的经营情况、股东回报等因素综合考量，公司董事会建议2025年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发4.11元现金（含税）。公司2025年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2025年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。上述事项需提交股东会审议批准。截至2025年12月31日，公司累计可供股东分配的利润约为293.7亿元。董事会做出的利润分配预案符合公司的利润分配政策。公司2025年度股息派发的具体时间将根据股东会审议时间以及股息派发工作进展情况确定，预计最晚于2026年8月31日之前完成派发。截至本报告披露日，尽公司所知，公司股东不存在已放弃或同意放弃任何股息安排的情形。以2026年3月6日公司总股本4,783,534,887股为基数，公司2025年度以现金方式分配的利润为19.7亿元，约占2025年归属于上市公司普通股股东净利润56.2亿元的

35.0%；公司2023-2025年度以现金方式累计分配的利润为81.8亿元，约占最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润77.9亿元的105.1%。公司2025年度利润分配预案满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的规定，相关决策程序和机制完备，独立非执行董事发挥了应有的作用，充分保护中小投资者的合法权益。

3.1.3.6 投资者关系

（1）股东通讯政策及与股东的沟通

公司致力于持续推动投资者关系工作开展，加强与股东沟通，增加投资者对公司的了解。除公司发布的定期报告和临时公告外，公司还在官方网站上发布公司新闻、解决方案与产品、社会责任等资料及最新情况，及时让投资者了解公司最新发展动态。公司通过设立投资者热线电话、电子邮箱，以及深圳交易所投资者关系互动平台、业绩说明会前征集投资者问题等方式，让投资者充分表达意见。

为促进公司与投资者的沟通，公司通过业绩说明会汇报公司经营情况和财务数据、解答投资者及分析师的问题。公司股东会可为董事、高级管理人员及股东提供交流沟通机会。董事及高级管理人员尽量出席会议，并于会上回答股东提出的疑问。本报告期内，公司于2025年3月28日召开2024年度股东大会，审议通过2024年年度报告、2024年度利润分配预案、选举第十届董事会非独立董事、选举第十届董事会独立非执行董事等议案，详情请见公司于2025年3月29日发布的《2024年度股东大会决议公告》；于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款、关于公司为子公司提供担保额度等议案，详情请见公司于2025年4月25日发布的《2025年第一次临时股东大会决议公告》。 公司董事及高级管理人员出席了上述会议，并于会上与股东进行沟通交流。

董事会已审阅及检讨2025年度内股东通讯政策，经考虑现有多种沟通途径及参与途径，认为股东通讯政策已适当实施且有效。

（2）投资者接待情况

2025年，公司接待投资者情况如下：

3.1.4 董事会

3.1.4.1 董事会的职责

董事会负责召集股东会，向股东会报告工作并及时执行股东会决议；监察公司的整体经营战略发展，决定公司的经营计划和投资方案，监督及指导公司管理层，审查公司的经营及财务表现。

（1）企业管治职能

董事会负有企业管治方面的职责，督促管理层建立合规的组织结构和制度，在日常管理中遵守《企业管治守则》及其他与企业管治相关的法律法规。董事会负责以下企业管治职能：

? 制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

? 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

? 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

? 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及? 检讨公司遵守《香港联交所上市规则》下附录C1的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。2025年，董事会履行了企业管治职能，致力于完善公司的企业管治实践。

（2）董事会与管理层的职责和权限

董事会和管理层的职责和权限有明确界定。管理层进行日常经营及管理工作并向董事会负责，及时向董事会及其专业委员会提供充分的资料，确保其在知情情况下做出决定，且各董事均有权向公司管理层获取进一步资料。

3.1.4.2 董事会的组成及多元化政策

（1）董事会的组成

公司第十届董事会目前由九位董事组成，具体人员名单如下：

? 执行董事：徐子阳先生；

? 非执行董事：方榕女士（董事长）、闫俊武先生、诸为民先生、张洪先生；

? 独立非执行董事：庄坚胜先生、王清刚先生、徐奇鹏先生；

? 职工董事：李妙娜女士。

董事会组成符合《香港联交所上市规则》第3.10(1)及(2)条及第3.10(A)条规定。公司董事会成员之间不存在包括财务、业务、家属或其他重大/相关方面的关系。

（2）董事的任期及任免

公司董事（包括非执行董事）的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。独立非执行董事的任期不得超过六年。公司第十届董事会独立非执行董事庄坚胜先生的任期自2025年3月28日至2026年6月18日止。职工董事李妙娜女士的任期自2025年5月23日起至2028年3月27日止。除此之外，公司第十届董事会其他董事的任期均自2025年3月28日起至2028年3月27日止。

非职工董事的任免由公司股东会审议批准，职工董事由公司职工民主选举产生和罢免，公司与董事签订《聘用协议》。

（3）董事会多元化政策

公司认同董事会成员多元化对企业管治的重要性，并已制定《董事会成员多元化政策》，载于《董事会提名委员会工作细则》，主要内容为：公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件衡量董事会成员多元化的益处。

董事会及提名委员会在设定董事会成员时，甄选人选将基于多元化观点及可计量的目标。就实施董事会多元化政策而言，公司已采纳以下可计量目标：

? 董事会中至少有1名女性成员。当前公司董事会成员中有2位女性董事，占董事会成员人数的22%。公司提名委员会成员中有1名女性委员，占提名委员会成员人数的20%。公司将根据自身情况在满足至少有一名女性董事的基础上，寻求机会提升女性成员的比例；

? 董事会中独立非执行董事人数不少于3人且不低于董事会人数的三分之一。当前公司董事会成员中有3位独立非执行董事，占董事会成员人数的1/3；此外，公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及出口合规委员会的召集人均为独立非执行董事。

? 董事所从事专业的多元化。公司执行董事拥有丰富的电子/电信行业从业、管理及

经营经验，非执行董事拥有广泛而丰富的业务和管理经验，独立非执行董事在金融、财务、法律、合规等方面拥有专业资历以及丰富的经验；全体董事的个人资料请见本报告“3.1.6.2 董事及高级管理人员简历”。

公司董事会当前多元化的结构带来广阔的视野和高水准的专业经验，也保持了董事会内应有的独立元素，确保公司董事会在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和科学决策。2025年，提名委员会已检讨董事会的组成、人数及架构，经考虑公司业务需求，提名委员会认为现任董事会成员构成已实现多元化格局。在董事继任人选方面，董事会及提名委员会在有需要时，会及时寻找合适的董事人选，以确保董事会成员性别多元化 。

3.1.4.3 董事长及总裁

公司董事长及总裁为两个明确划分的不同职位，其各自职能分别在《公司章程》第一百六十二条、第一百七十九条有明确界定。

方榕女士为董事长，主要负责领导董事会，确保董事会有效运作，符合公司最大利益。就公司经营绩效表现及重大事项，董事长保障董事会与管理层进行定期及不定期交流和讨论。

徐子阳先生为总裁，主要负责主持公司生产经营管理工作，每季度就重大事项向董事会作经营工作汇报并组织实施董事会决议，与董事保持良好的沟通。

3.1.4.4 董事会召开情况

公司董事会每年至少召开4次会议，定期会议的会议通知在会议召开前14天发出，其他会议的会议通知在会议召开前3天或经协定的其他期间发出。公司董事会秘书/公司秘书负责将会议详尽资料不晚于会议召开前3天或经协定的其他期间前发出。

2025年，公司召开了22次董事会，其中，第九届董事会召开4次会议，第十届董事会召开18次会议，讨论并审议了定期报告、董事会换届暨提名第十届董事会非独立董事

及独立非执行董事、聘任公司新一任高级管理人员、修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款、发行H股可转换债券、内控审计工作报告、日常关联交易等议案，所有议案均经公司董事会审议通过，董事对2025年审议的重大事项未提出异议。董事在深入了解各议案的情况下，根据公司实际情况，在公司治理、经营管理、内部控制、对外投资、关联（连）交易等方面提出了专业意见，公司对董事提出的有关建议均积极听取，并予以采纳。董事会在审议关联（连）交易等董事会认为有重大利益冲突事项时，采取了回避措施，与之存在任何关系的董事均放弃了表决权。

董事会会议记录由出席会议董事、董事会秘书和记录人签字后存档，供董事不时需求进行查阅。

3.1.4.5 董事出席会议情况

2025年，公司董事出席董事会、董事会专业委员会、独立董事会议及股东大会会议的情况如下：

3.1.4.6 独立非执行董事履职情况

公司已收到所有独立非执行董事根据《香港联交所上市规则》第3.13条所列因素及

《上市公司独立董事管理办法》规定关于其独立性的年度确认函，就其独立性向公司做出确认。公司及董事会认为所有独立非执行董事均为独立人士。公司董事会专业委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人。2025年公司独立非执行董事及时了解公司的重要经营信息，认真参加董事会及各专业委员会会议，积极发表意见和建议，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。2025年公司召开了2次全部由独立非执行董事参加的独立董事会议，审议日常关联交易事项，详细情况请见本报告“3.1.5.2独立董事会议”。

3.1.4.7 为确保董事履行其责任而采取的措施

（1）2025年，公司董事通过阅读材料、出席培训等方式，持续获取专业发展。公司向董事及时提供上市监管资讯，全体董事（执行董事：徐子阳先生；非执行董事：方榕女士、闫俊武先生、诸为民先生、张洪先生；独立非执行董事：庄坚胜先生、王清刚先生、徐奇鹏先生；职工董事李妙娜女士）通过审阅材料，接受关于董事角色及职责的培训，内容包括香港联交所《企业管治守则》最新修订、新《公司法》配套制度解读、《董事会及董事企业管治指引》关键要求、财政部《可持续披露准则第1号——气候》解析、上市公司财务报告会计监管重点，以及出口合规与反商业贿赂政策等，帮助董事及时把握监管动态与合规要求，提升科学决策与履职能力。新任董事闫俊武先生、李妙娜女士参加了公司香港法律顾问提供的关于《香港联交所上市规则》中适用于董事的规定的相关培训。

（2）公司订有机制，每位董事均有权就有关履行职务的任何事宜寻求独立专业意见，确保董事会可获取独立观点及意见，费用由公司承担。董事会已审阅及检讨相关机制，并认为已适当实施且有效。

（3）公司就董事及高级管理人员履行其职责可能面对的法律风险，购买了董事及高级职员责任险。

3.1.5 董事会专业委员会及独立董事会议

3.1.5.1 董事会专业委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及出口合规委员会四个专业委员会。各专业委员会均已制定明确的包括其职责、权力等在内的工作细则，并列载于巨潮资讯网、香港联交所网站及公司网站。各专业委员会的会议程序遵从各自工作细则的规定，并参照董事会会议法定程序执行。各专业委员会委员勤勉尽责，积极主动、专业高效地履行董事职责，详细审阅会议文件及相关材料，客观、公正地对各项议题进行分析判断，并根据公司的实际情况提出相关建议，为董事会的决策提供科学专业的意见和参考。2025年各董事会专业委员会委员出席会议的记录载于上文。

（1）审计委员会

① 审计委员会的角色、职能及组成

审计委员会的主要职责是审核公司的财务信息及其披露情况，包括检查公司的财务报表及公司年度报告、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；就审计机构的任免、审计费用及聘用条款向董事会提供建议；监督公司的内部审计制度的有效性及其实施；检讨公司的财务汇报、风险管理及内部监控系统；聘任或解聘公司财务总监。同时，审计委员会还承担对董事及高级管理人员执行职务的行为进行监督、向股东会提出临时提案、提议召开临时股东会会议等职责。公司第十届董事会审计委员会由五名委员组成，包括独立非执行董事王清刚先生（召集人）、庄坚胜先生及徐奇鹏先生，非执行董事诸为民先生、张洪先生，审计委员会组成符合《深圳交易所上市规则》第4.2.13条及《香港联交所上市规则》第3.21条的规定。

② 审计委员会会议及年内工作情况

审计委员会分别于2025年1月21日、2025年2月21日、2025年2月28日、2025年3月31日、2025年4月22日、2025年8月28日及2025年10月28日召开了7次会议，讨论并审议了审计工作情况、定期财务报告、审计机构选聘、衍生品交易、财务总监候选人资格审查、公司内控审计工作报告等事项，并与审计机构进行多次沟通。审计委员会对公司的财务信息及其披露、内部审计制度及其实施、内部控制及风险管理等工作提出意见与建议，为董事会科学决策发挥重要作用。审计委员会委员未对上述会议审议事项提出异议。

审计委员会对公司2025年度审计情况、内部控制建立健全情况开展以下工作：

对2025年度财务报告发表三次审阅意见：审计委员会分别对公司2025年度未经审计、初步审计以及经审计的财务报告发表了审阅意见。审计委员会经过充分评估，认为财务报告在重大方面公允地反映公司2025年12月31日的财务状况及2025年度经营成果和现金流量事项，符合中国企业会计准则及其应用指南的要求，同意将经审计的2025年度财务报告提交公司董事会审议。

对审计机构审计工作的督促及监督情况：为保证有序开展审计工作，公司与审计机构提前确定2025年度审计计划与时间安排；在审计过程中，审计委员会与审计机构主要项目负责人员通过三次会议进行沟通，切实履行监督职责，了解审计工作进展及关注的问题，并督促项目审计人员及时推进审计工作，并审核了年度审计报告。

对审计机构审计工作的评价：审计委员会通过与审计机构的多次沟通、交流，认为审计机构遵循审计法规执业，按照审计时间安排完成了2025年度公司的财务报告及内控审计工作。

监督内控制度的完善：审计委员会将内控及审计部门作为审计委员会的日常办事机构，负责落实审计委员会对公司内部控制的监督检查工作。2025年，审计委员会听取内控及审计部门关于内控及审计工作情况报告，并提出相关意见；审计委员会检讨公司内部控制及风险管理的工作情况请见本报告“3.1.11内部控制及风险管理”。2025年，审计委员会对公司财务状况、董事及高级管理人员履行职责等进行了认真监督，在对这些事项的监督活动中不存在异议。

（2）薪酬与考核委员会

① 薪酬与考核委员会的角色、职能及组成

薪酬与考核委员会的主要职责是根据董事会制订的董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，负责厘订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬待遇与绩效、评估执行董事的表现，审议公司股权激励、员工持股计划等股份计划。

公司第十届董事会薪酬与考核委员会由五名委员组成，包括独立非执行董事王清刚（召集人）、庄坚胜先生及徐奇鹏先生，非执行董事闫俊武先生、诸为民先生。

② 薪酬与考核委员会会议及年内工作情况

薪酬与考核委员会分别于2025年2月28日、2025年4月22日召开了2次会议，讨论并审议了高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金等事项。薪酬与考核委员会委员未对上述会议审议事项提出异议。

③ 董事、高级管理人员的薪酬政策

公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、工作业绩表现以及公司的实际经营情况综合考虑确定其薪酬水平。

薪酬与考核委员会根据前述薪酬政策，向董事会提出有关董事及高级管理人员的薪酬建议，即采纳《香港联交所上市规则》附录C1中第E.1.2(c)(ii)的方式。

（3）提名委员会

① 提名委员会的角色、职能及组成

提名委员会的主要职责是研究公司董事及高级管理人员选择标准和程序，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，物色合适的董事和高级管理人员人选并进行资格审核，形成决议后提交董事会及股东会（如适用）审议通过，并遵照实施；在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效。

公司第十届董事会提名委员会由五名委员组成，包括独立非执行董事徐奇鹏先生（召集人）、庄坚胜先生及王清刚先生，非执行董事方榕女士、张洪先生。

② 提名委员会会议及年内工作情况

提名委员会于2025年3月11日、2025年3月31日召开了2次会议，讨论董事会架构、多元化政策，审议第十届董事会非独立董事、独立非执行董事候选人资格及建议，审议新一任高级管理人员的资格及建议等事项。提名委员会委员未对上述会议审议事项提出异议。

③ 董事及高级管理人员的提名程序、遴选及推荐准则

提名委员会研究公司对董事及高级管理人员的需求情况后，广泛物色人选。在征求被提名人对提名的同意后，召集提名委员会会议，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联交所上市规则》等规定的董事及高级管理人员任职条件，对初选人员进行资格审查，向董事会推荐董事候选人及新聘高级管理人员并提供相关材料。

（4）出口合规委员会

① 出口合规委员会的角色、职能及组成

出口合规委员会主要负责监管出口管制和经济制裁法律合规事宜。

公司第十届董事会出口合规委员会由五名委员组成，包括独立非执行董事庄坚胜先生（召集人）、王清刚先生及徐奇鹏先生，非执行董事方榕女士，执行董事徐子阳先生。

② 出口合规委员会会议及年内工作情况

出口合规委员会于2025年4月10日、2025年6月27日、2025年9月18日及2025年12月16日召开了4次会议，讨论并审议了公司出口合规相关事项。出口合规委员会委员未对上述会议审议事项提出异议。

3.1.5.2 独立董事会议

（1）独立董事会议的角色、职能及组成

公司按照中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，召开全部由独立非执行董事参加的独立董事会议。根据前述规定，公司独立非执行董事履行监督职责并享有特别职权，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前由独立董事会议进行事前认可；独立非执行董事行使独立聘任中介机构、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（2）独立董事会议年内工作情况

公司独立董事于2025年8月28日 、2025 年12月 16日召开了2次会议，讨论并审议了公司采购的日常关联交易事项，对交易价格和协议条款进行审查，并同意将关联交易议案提交董事会审议。

3.1.6 董事、监事及高级管理人员情况

3.1.6.1 董事、监事及高级管理人员变动情况

（1）董事会换届选举

公司于2025年3月28日召开的2024年度股东大会、2025年3月31日召开的第十届董事会第一次会议，完成董事会换届选举以及董事长、非执行董事、执行董事、独立非执行董事的选举：

选举方榕女士、闫俊武先生、诸为民先生、张洪先生为第十届董事会非执行董事，方榕女士为董事长；选举徐子阳先生为第十届董事会执行董事；选举庄坚胜先生、王清刚先生、徐奇鹏先生为第十届董事会独立非执行董事。因中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定“独立董事在上市公司连任时间不得超过六年”，庄坚胜先生于2020年6月19日开始担任公司独立非执行董事，其任期于2026年6月18日届满。其他董事任期为三年，自2025年3月28日起至2028年3月27日止。

公司职工代表大会于2025年5月23日完成职工董事的选举，选举李妙娜女士为第十届董事会职工董事，任期自2025年5月23日起至2028年3月27日止。

闫俊武先生、李妙娜女士分别已于2025年3月28日、2025年5月23日取得《香港联交所上市规则》第3.09D条所述的法律意见，并确认已知悉其作为公司董事的责任。

（2）监事会取消

公司于2025年4月24日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过《公司章程》的修改，取消《公司章程》中关于监事会的相关内容，公司不再设立监事会，第九届监事会任期于2025年4月24日结束。

（3）高级管理人员聘任

公司于2025年3月31日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过新一任高级管理人员的聘任：续聘徐子阳先生为公司总裁，续聘王喜瑜先生、李莹女士、谢峻石先生为公司执行副总裁，续聘李莹女士兼任公司财务总监，续聘丁建中先生为公司董事会秘书；任期自2025年3月31日起至2028年3月27日止。

3.1.6.2 董事及高级管理人员简历

（1）董事简历

方榕，女，1964年出生。公司董事长、非执行董事。方女士于1987年毕业于南京邮电学院（现更名为“南京邮电大学”）通信工程专业，获工学学士学位。方女士1987年至1995年任职于邮电部武汉邮电科学研究院；1995年至1997年任职于公司控股股东中兴新；公司自1997年成立并在深圳交易所主板上市，方女士1997年至2009年任职于公司，1998年至2009年任公司高级副总裁；2009年至2024年4月任中兴发展有限公司常务副总裁，2009年至2026年1月任该公司董事；2021年9月至今任霞智科技有限公司董事长；2018年6月至今任公司非执行董事；2025年3月至今任公司董事长。方女士拥有多

年的电信行业从业及管理经验。

徐子阳，男，1972年出生。公司执行董事、总裁。徐先生于1994年毕业于电子科技大学物理电子技术专业，获工学学士学位。徐先生于1998年加入公司，工作岗位包括开发部长、核心网产品总经理、区域MKT总经理、子公司总经理、总裁助理。2018年7月至今任公司总裁，2018年8月至今任公司执行董事。徐先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

闫俊武，男，1968年出生。公司非执行董事。闫先生曾用名闫所平，于1989年毕业于

内蒙古大学电子学与信息系统专业，1992年毕业于导弹总体设计专业，获工学硕士学位，取得研究员职称。闫先生1992年进入中国运载火箭技术研究院北京宇航系统工程研究院从事导弹总体设计、信息化建设工作，1992年至2009年历任中国运载火箭技术研究院北京宇航系统工程研究院设计员、组长、发展规划部副部长；2009年至2015年历任中国航天科技集团有限公司规划计划部副部长、武器部副部长；2015年至2017年任北京神舟航天软件技术有限公司董事、总裁、党委副书记；2017年至2020年任中国四维测绘技术有限公司副董事长；2020年至2023年任中国长城工业集团有限公司、中国四维测绘技术有限公司、北京神舟航天软件技术有限公司董事；2023年至今任中国航天电子技术研究院副院长；2025年3月至今任公司非执行董事。闫先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。

诸为民，男，1966年出生。公司非执行董事。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系电子工程专业，获工学学士学位；于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所长；1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任；1993年至1997年历任公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长；公司自1997年成立并在深圳交易所主板上市，诸先生1997年至2000年任公司董事、副总经理；2002年至2003年任中兴新副总经理；2004年至2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理；2009年至2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）董事；2008年至2023年任深圳市德仓科技有限公司董事（2013年至2018年期间同时任顾问）；2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分子公司董事长/董事；现兼任中兴新、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司董事。2018年6月至今任公司非执行董事。诸先生拥有丰富的管理及经营经验。

张洪，男，1979年出生。公司非执行董事。张先生于2001年毕业于湖北大学会计学专业，获管理学学士学位，2019年获得中南财经政法大学公共管理硕士学位，具备正高级会计师职称、国际注册内部审计师及国际注册管理会计师资格，是湖北省高端会计人才。2001年至2012年，张先生进入湖北三江航天万峰科技发展有限公司从事财务工作，历任财务处会计员、会计处副处长、会计处处长、审计处处长、厂办主任、财务部部长、副总会计师；

2012年至2015年，历任航天重型工程装备有限公司所长助理兼财务部部长、总会计师；2015年至2018年，担任中国航天三江集团有限公司财务部副部长；2018年至2023年，担任河南航天工业有限责任公司总会计师、总法律顾问、首席合规官(CCO)；2023年至今，担任深圳航天工业技术研究院有限公司总会计师、总法律顾问、首席合规官(CCO)，兼任航天科工深圳（集团）有限公司董事、总会计师；2024年7月至今任中兴新监事。2024年6月至今任公司非执行董事。张先生拥有多年的管理及经营经验。庄坚胜，男，1965年出生。公司独立非执行董事。庄先生于1988年毕业于华东政法大学，获法学学士学位；于1991年获对外经济贸易大学国际经济法硕士学位，具有中国律师资格。庄先生曾任职于上海外高桥保税区开发股份集团公司、普华永道国际咨询有限公司、美国贝克麦坚时国际律师事务所；自2016年1月至今任上海市汇业律师事务所贸易合规与税务关税业务主管合伙人；2020年6月至今任公司独立非执行董事。庄先生在国际贸易管制、公司商业合规、海关法和税法的法律和实务方面拥有丰富的经验。

王清刚，男，1970年出生。公司独立非执行董事。王先生曾用名王永，于1993年毕业于华中农业大学经济管理专业，获经济学学士学位，1996年获中南财经大学（2000年更名为中南财经政法大学）经济学硕士学位，2004年获中南财经政法大学管理学博士学位，2004-2007年在厦门大学从事工商管理博士后研究工作，具有中国注册会计师（非执业）资格。王先生1996年至今，于中南财经政法大学任教师工作，现为该校会计学院教授/博士生导师。王先生2021年1月至今，担任武汉生之源生物科技股份有限公司（非上市公司）独立董事；2023年2月至今，担任安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事；曾任武汉三特索道集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、金徽酒股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、武汉兴图新科电子股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、武汉敏芯半导体股份有限公司（非上市公司）独立董事。2024年6月至今任公司独立非执行董事。王先生在会计与财务方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。

徐奇鹏，男，1960年出生。公司独立非执行董事。徐先生毕业于香港大学，分别于1990年及1997年获得法学士及法学硕士学位，为香港注册律师。徐先生从事香港执业律师逾30年，1993年至2018年期间任职于何耀棣律师事务所，2018年至今任职于萧一峰律师行，现为萧一峰律师行合伙人。徐先生于2009年11月至今担任中集安瑞科控股有限公司（香港联合交易所上市公司）的独立非执行董事。徐先生同时担任华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）、海南国际仲裁院及惠州仲裁委员会的仲裁员，香港房地产协会及香港测检认证协会的义务法律顾问，及中国委托公证人协会的副主席。2024年6月至今任公司独立非执行董事。徐先生在法律方面拥有专业资历以及丰富的经验。

李妙娜，女，1974年出生。公司职工董事。李女士于1997年毕业于中国人民大学档

案学专业，获历史学学士学位。李女士于2000年加入公司，2000年至2005年先后任职于公司网络事业部质量部、人力资源部《中兴通讯》报编辑部；2005年至2010年，任公司行政部深圳平台部长；2010年至2017年，任职于公司财务体系云服务中心；2017年至2021年7月，历任公司行政部行政管理平台负责人、行政物业运营管理负责人、行政物业员工服务管理部部长；2021年7月至今任公司工会委员会工会主席、总部直属工会办公室主任；现兼任深圳市中兴宜和投资发展有限公司董事长；2022年3月至2025年4月任公司职工监事；2025年5月至今任公司职工董事。李女士拥有丰富的管理及经营经验。

（2）高级管理人员简历

徐子阳，公司总裁。请参考“董事简历”一节所载简历。王喜瑜，男，1974年出生。公司执行副总裁。王先生于1995年毕业于北方交通大学（现更名为“北京交通大学”）电力牵引与传动控制专业，获工学学士学位；于1998年毕业于北方交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，获工学硕士学位。王先生于1998年加入公司，1998年至2007年历任公司CDMA事业部工程师、项目经理、开发部长、副总经理等职；2008年至2016年历任公司无线经营部无线架构部部长、无线研究院副院长、院长等职；2016年至2018年7月任公司副CTO兼总裁助理。2018年7月至今任公司执行副总裁；王先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。李莹，女，1978年出生。公司执行副总裁兼财务总监。李女士于1999年毕业于西安交通大学，获管理学学士及工学学士学位；于2002年毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。李女士于2002年加入公司，2002年至2018年1月历任公司成本战略办公室负责人、物流财经部部长、产研财经部部长、财经管理部副部长、财经管理部副主任；2018年1月至2018年7月任财经管理部主任；2018年7月至今任公司执行副总裁兼财务总监。李女士拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

谢峻石，男，1975年出生。公司执行副总裁。谢先生于1998年毕业于清华大学工程力学专业，获工学学士学位；于2001年毕业于清华大学流体力学专业，获工学硕士学位。谢先生于2001年加入公司，2001年至2013年历任公司国际市场技术经理、欧洲南亚区域商务技术部经理、欧洲北美区域副总经理、欧洲区域副总经理；2014年至2018年7月任公司欧美区域MKT及方案部总经理；2018年7月至2019年9月任公司高级副总裁、首席运营官；2019年9月至今任公司执行副总裁、首席运营官。谢先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。丁建中，男，1976年出生。公司董事会秘书/公司秘书。丁先生为管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师非执业会员。丁先生于2003年加入公司，2003年至2019年3月历任公司本部事业部财务负责人、成本战略办公室负责人、工程服务经营部财务负责人、

工程商务部副部长、商务中心副主任、财经管理部财经二部部长、供应链采购三部部长、工程服务经营部工程外包部主任；2019年4月至2025年9月任公司财务体系证券部主任；2025年10月至今任公司财务体系证券及税务部总经理；2019年7月至今任公司董事会秘书；2019年11月至今任公司公司秘书。丁先生拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

3.1.6.3 董事及高级管理人员任职情况

（1）现任董事及高级管理人员在股东单位的任职情况

注：上述人员的任期起始日期及终止日期为中兴新第十一届董事会及监事会的任期。

（2）现任董事及高级管理人员在其他单位的任职情况

（3）现任董事及高级管理人员在公司的子公司的任职情况

（4）董事及高级管理人员任职变动情况

方榕女士于2026年1月不再担任中兴发展有限公司董事。诸为民先生于2025年10月不再担任海南兴航技术有限公司董事。王清刚先生于2025年3月不再担任武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事。王喜瑜先生于2025年3月不再担任广东中兴新支点技术有限公司董事长，分别于2025年3月、2025年5月新任上海申启纪元智能终端有限责任公司、深圳市中兴软件有限责任公司董事长。李莹女士于2025年9月新任智辉互联有限公司董事。谢峻石先生于2025年7月新任深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司董事长。

3.1.6.4 其他说明

有关公司报告期内已离任董事、监事的简历及其他信息，具体可参见公司于2025年3月1日发布的《2024年年度报告》。除该等披露及本章节所作披露内容外，概无其他信息需根据《香港联交所上市规则》第13.51B(1)条予以披露。

3.1.6.5 董事及高级管理人员报酬确定依据

董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其他上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东会审议通过后确定。

高级管理人员的薪酬主要与公司业绩、战略等指标挂钩。薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果确定高级管理人员的报酬，并报董事会审议确定。

董事及高级管理人员报酬的情况请见“3.1.6.6 董事、监事及高级管理人员持股及年度报酬情况”，无递延支付安排、不存在止付追索情况。

3.1.6.6 董事、监事及高级管理人员持股及年度报酬情况

除上述所披露之外，于2025年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员概无公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有任何须记录于公司根据香港《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册的权益或淡仓，或根据《香港联交所上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（简称“《标准守则》”）须通知公司及香港联交所的权益或淡仓。

除上述所披露之外，于截至2025年12月31日止年度的任何时间及于2025年12月31日，公司概无订立任何其他安排致使公司各董事、监事或最高行政人员或彼等之配偶或18岁以下子女持有可以认购公司或其相联法团的股本或债权证之权利而获益，彼等亦无行使任何该等权利。

公司董事及监事确认公司已采纳《标准守则》。经向公司全体董事及监事作出特定查询后，公司并无获悉任何资料合理的显示各位董事及监事于2025年未遵守《标准守则》所规定的准则。

3.1.6.7公司秘书

丁建中先生为公司的公司秘书，负责促进股东、董事、管理层之间的沟通，并遵循董事会政策及程序。2025年，公司秘书共接受超过15小时更新其专业技能及知识的培训。

3.1.7 本集团员工情况

3.1.7.1 员工数量及多元化

截至2025年12月31日，本集团员工共65,095人（其中母公司总人数为55,879人）；女性员工（含高级管理人员）数量为15,486人，约占全体员工总人数的23.8%；男性员工（含高级管理人员）数量为49,609人，约占全体员工总人数的76.2%。本集团2025年度退休员工285人，需公司承担费用的退休员工196人。本集团员工的专业构成及教育程度如下：

本集团的招聘策略为合适的岗位聘用合适的员工，从员工的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等方面实现全体员工（包括高级管理人员）的多元化。截至2025年12月31日，本集团女性高级管理人员1人，占高级管理人员总人数的20.0%；女性员

工（不包括高级管理人员）15,485人，约占全体员工（不包括高级管理人员）总人数的23.8%；基于本集团所处行业的特点，已实现员工性别多元化，本集团并不知悉有任何令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。

3.1.7.2 薪酬政策体系、退休福利

2025年，本集团员工薪酬总额约为282亿元。本集团员工的薪酬包括薪资、奖金、津贴等。本集团员工另可以享有意外保险、商旅保险、住房补贴、退休和其他福利。依据员工所在国相关法规，本集团参与相关政府机构推行的社会保障计划，根据此类计划，本集团按照员工的月收入一定比例缴纳员工社会保障金。同时，为建立长效激励约束机制，公司适时采用股权激励计划及管理层持股计划，充分调动经营管理层和核心骨干员工的积极性。有关公司2025年报酬最高的五位人士请见本报告“财务报告附注十四、3.本集团本年度薪酬最高的前五名雇员”。本集团提供的员工退休福利详情请见本报告“财务报告附注五、28.应付职工薪酬/长期应付职工薪酬”。

3.1.7.3 培训计划

本集团员工培训包括新员工入职培训、领导力培训、岗位业务技能培训、全员合规培训等，培训形式包含课堂培训、公开讲座、读书分享、案例研讨、主题沙龙、沙盘演练、项目实战等，以及基于PC端或手机端的在线学习或远程学习等。新员工入职后，本集团会根据其工作岗位安排相应的培训计划，同时配置导师进行指导。对于在职员工，本集团根据其岗位工作任务要求、任职资格标准及能力测评情况，安排其参加本集团组织的集中培训、工作坊、项目实战等，其也可根据个人职业规划进行线上和线下的自主学习。对于管理干部，本集团为其开设读书班、封闭式培养、书籍导读、在线学习等多种线上和线下形式的培训。

3.1.8 股份计划

本报告期内，公司没有正在实施的A股相关的股份计划（如股权激励计划），未实施H股相关的股份计划。公司子公司不存在需根据《香港联交所上市规则》第17章披露的股份计划。

3.1.9 审计机构/核数师情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为公司之审计机构。安永华明自2005年连续二十一年为公司审计机构。

廖文佳女士、何苏伟先生为公司签字注册会计师。廖文佳女士已为公司提供审计服务六年，2015年至2019年为公司签字注册会计师，2025年重新开始为公司提供审计服务，今年第一年作为签字注册会计师；何苏伟先生已为公司提供审计服务九年，今年第二年作为签字注册会计师。

本集团2025年支付安永华明及安永会计师事务所（简称“安永”）费用如下：

单位：万元

3.1.10 编制账目的责任

公司董事确认其有责任编制财务报表，且有责任在年度报告、半年度报告及季度报告的综合财务报表、其他内幕消息公告及《香港联交所上市规则》规定的其他财务披露中提供客观、清晰的评估，并向监管机构汇报法定要求规定披露的资料。在编制截至2025年12月31日止年度财务报表时，董事已贯彻应用适当的会计政策并遵守所有适用的会计准则；董事认为公司适宜采纳持续经营的基准来编制财务报表。公司审计机构关于其申报职责及其对公司截至2025年12月31日止年度财务报告的意见声明请见本报告“审计报告”。

3.1.11 内部控制及风险管理

公司董事会负责检讨公司内部控制及风险管理系统，确保公司内部控制及风险管理系统行之有效，董事会已授权审计委员会负责检讨公司及其附属公司内部控制及风险管理系统的成效。董事会确保在会计、内部审核、财务汇报职能以及环境、社会及管治（ESG）表现和汇报等方面的资源、预算是充足的，员工具备相应的资历及经验，并接受足够的培训课程。

公司董事会审计委员会按照相关法律法规，在四次定期会议中分别检讨、审核财务报告及确保遵守《香港联交所上市规则》规定的程序有效，并检讨2025年度内公司及其附属公司风险管理及内部监控系统是否有效运作及如何进一步改进，并向公司董事会汇报有关情况，有关检讨包括财务、运营、合规监控等方面。

3.1.11.1 内部控制部门设置

公司已经建立以董事会、审计委员会、内部控制委员会、内控三道防线为主框架的全面覆盖和多层次的内控建设体系。

公司设立内部控制委员会，是公司级内控管理机构，行使公司内控决策、规划、监督和指导职能。公司建立健全以“三道防线”为主要特点的内部控制及风险管理系统。三道防线设置如下：第一道防线由各业务单位组成，是内部控制及风险管理的主要责任及执行单位；第二道防线由公司内控团队、二层单位内控团队、业务归口管理部门组成，是内部控制及风险管理的规则制定、能力建设、监督落地单位；第三道防线指内控审计各部门，

是内部控制及风险管理有效性的独立监督单位，负责内部审核。

3.1.11.2 内部控制建设及实施情况

公司内部控制管理涵盖了生产经营、财务管理、组织、人事管理、信息披露及ESG等方面，并结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度。

公司制定并执行《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》，明确公司内部控制管理的职能机构及其职权，规定内部控制的原则及主要内部控制要素及方法；公司制定并执行《中兴通讯风险管理规范》，明确公司风险管理遵循“管理有制度、评估有标准、应对有预案、变动有预警、事件有回溯”的实施原则，设置以公司、二层单位、基层单位为运作主体的三级风险管理组织及职责，从日常运营、法律法规、人员健康安全、公司声誉、产品竞争力、市场份额、财务损失等七个维度实施风险等级评价，执行包括风险分类、识别、评估、应对、监控、报告的闭环管理流程；公司制定并执行《中兴通讯内控缺陷整改推进管理流程》，按照缺陷认定评审、整改方案管控、整改过程跟踪、整改结果审核全流程进行规范；公司每年根据《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》及《中兴通讯风险管理规范》，结合《内部控制手册》，检讨公司风险管理及内部控制系统的有效性，以及年度风险管理及内部监控实施计划的执行过程及结果。本报告期内，公司的风险评估（包括ESG）以及风险管理及内部控制系统未发生重大变更。

公司ESG风险管理融入公司整体风险管理流程。各ESG业务模块负责识别各自领域的ESG风险和机遇，从文化建设、重点任务跟踪、系统闭环跟踪重点ESG风险事件，制定对应的管控措施，定期组织全面检查、消除隐患、降低风险，并持续监察以完善和确保公司ESG的风险及内部控制系统的有效性。针对识别出的ESG风险，公司结合定性评估和定量评估方法，制定控制目标、设立关键控制点（KCP）、实施关键控制活动等，以确保风险管理措施的精准实施。具体请见与本报告同日发布的《二〇二五年度可持续发展报告》。

公司制定并执行《信息披露管理制度》，加强公司内部机构、人员信息披露的责任，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时；制定并执行《内幕信息及内幕信息知情人管理规范》，规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。2025年，公司认真执行上述制度，并积极开展内幕信息管理工作。

公司制定《中兴通讯举报受理及调查工作流程》，搭建内外部的违规举报途径，公司员工、合作伙伴等知情相关方均可举报有关损害公司利益的行为；公司制定《中兴通讯员工守则》、《责任追究管理办法》等一系列制度，禁止任何形式的贪污腐败行为。公司内控审计部门每季度向审计委员会及董事会汇报工作。

2025年，公司重点开展了如下内控工作：

（1）稳步完善以风险管理为导向的内控体系，强化员工与管理干部内控责任意识，持续开展廉洁从业文化活动，营造风清气正的文化氛围。持续开展全员内控知识传递、业务内控研讨、内控优秀实践横推等，不断提升内控能力。

（2）持续落实全面风险管理，压实各级风险管理组织职责，不断完善风险识别、评估及应对方法，积极探索并实践AI技术在业务风险管控中的融合应用；强化违规舞弊风险有效防控，筑牢舞弊防线。

（3）完善业务流程关键控制点，持续推动关键控制点上线及业务流程数字化，提升管控效率和效果。进一步深化基层内控建设，开展公司海外营销机构、系统产品研发中心、供应链制造基地等基层单位内控建设，推进风险治理深入一线。

（4）持续深化业务稽核及自查自纠工作，鼓励业务自主发现和主动披露；聚焦关键控制点实质性检查，提升各业务领域检查效果。持续推进内控缺陷整改，定期组织公司缺陷“回头看”项目，加强整改质量监督。

（5）对公司开展的衍生品交易、证券投资等事项进行检查；配合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司的内部控制审计工作。

公司内部控制及风险管理系统旨在为重大误报或损失提供合理而非绝对的保证，管理而非消除操作系统失灵或无法达成公司业务目标的风险。公司董事会已检讨公司及其附属公司内部控制及风险管理系统的有效性，并认为截至2025年12月31日止财务年度的内部控制及风险管理系统运作适当及有效达到《企业管治守则》原则D2所述的目的。

3.1.11.3 对子公司的管理控制情况

依据《公司法》及上市公司规范运作的法律法规要求和相关指引，持续推进子公司的适法性治理工作，健全法人治理结构、完善内部控制体系、赋能董监高勤勉履职；利用数字化平台和AI工具，开展业务赋能，提升企业管理成熟度及规范性运营能力；落实子公司重大事项报告制度和审议程序，聚焦生产经营、财务状况等关键事项，严格执行信息披露和风险上报机制，防范和及时化解经营风险，保障子公司合法合规运营。

3.1.11.4 2025年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额大于95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额大于95%；纳入评价范围的主要单位及财务报告、非财务报告缺陷认定标准等有关公司内部控制的具体情况请见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员已审阅该报告，保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

3.1.11.5 审计机构出具的内部控制审计报告

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司的内部控制审计报告请见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司内部控制审计报告》。

3.1.12 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

2025年，公司治理整体符合要求，不存在需要整改的重大问题。

3.1.13 “质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

为响应并践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，维护全体股东利益，促进公司长远健康可持续发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案（简称“行动方案”），分别于2024年2月8日及2025年3月29日发布《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》及《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

2025年，公司积极落实行动方案，坚持研发创新，加速从“连接”向“连接+算力”拓展，推动公司收入重回增长轨道；定期审视并不断规范公司治理制度体系，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等，发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用；严格依照上市监管规则履行信息披露义务，完善公开、公平、透明、多维度的投资者沟通渠道；公司积极响应政策要求，重视自身投资价值，已根据监管要求制定了《市值管理制度》，并提交2025年2月28日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过，公司持续贯彻落实《市值管理制度》的要求；公司重视投资者回报，通过实施现金分红回馈广大投资者，公司2024年度利润分配方案已经2024年度股东大会审议通过，利润分配总额约29.5亿元（含税），占公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润的35%，公司已于2025年4月完成股息派发。公司落实行动方案的具体进展及成效已在本报告中呈现。

3.1.14 遵守《企业管治守则》的情况

本报告期内，公司已全面遵守《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》中的守则条文。

3.2 环境表现

在全球可持续发展的大背景下，公司始终将绿色发展理念深度融入经营实践，持续深化减排行动，同时构建循环经济“双循环”模式，优化资源利用，助力全球脱碳转型。

3.2.1 全力应对气候变化

2025年，公司持续以绿色企业运营、绿色供应链、绿色数字基座、绿色行业赋能四大维度助力铺设“数字林荫路”，通过内外部协同降碳、技术创新与标准共建，落地系列绿色举措。在绿色企业运营方面，2025年，公司通过光伏建设、技术节能、管理节电等措施，推动节能工作。公司新增完成西安、长沙光伏项目建设；通过“电可视”、“碳可视”等数字化平台建设，公司实现了能耗与碳排放的有效监控。

在绿色供应链方面，2025年，公司五大制造基地单位产出能耗同比下降22.1%，新增西安、长沙基地获得国家级绿色工厂认证。公司推行物流数字化、智能化，优选低碳运输，有计划分步骤实施碳减排行动。公司积极赋能供应链协同降碳，推动152家重点供应商完成碳盘查，辅导51家供应商制定减排计划，有效提升整体供应链的低碳化水平。

在绿色数字基座方面，公司通过采用自研低功耗芯片、液冷等先进散热技术、站点叠光及全生命周期碳足迹管理，为行业提供绿色的数字基础设施。公司将生命周期评价作为核心工具，全面量化与管理产品从原材料、生产、运输、使用到报废的全过程环境影响。

在绿色行业赋能方面，公司利用ICT技术为千行百业提供数字化转型解决方案，助力其实现节能降碳与提质增效。通过在工业、能源、交通等重点行业落地智慧应用，以数字化手段提升客户运营效率与资源利用率，产生远高于ICT行业自身排放的绿色杠杆效益。

有关公司面临的气候风险及其潜在财务影响，请参阅《2025年度可持续发展报告》“全力应对气候变化”章节。

3.2.2 扎实推进循环经济

公司秉持低碳循环理念，构建“双循环”模式，坚持减量化、再利用、再制造、再循环原则，实现延长产品的生命周期，减少污染物排放，降低焚烧掩埋率，支撑公司低碳转型与可持续发展目标的实现。

公司根据全球循环经济法律法规及利益相关方需求，定期对循环经济风险和机遇进行识别和管控。公司制定并持续更新《绿色环保产品管理办法》，在保障技术性能、安全标准、使用功能与市场需求的前提下，遵循零组件拆除容易化、零组件结合简单化、产品设计实用化、材料易回收、零组件再利用、延长产品使用寿命等原则开展设计活动。同时，公司构建了完善的内外双循环体系，2025 年对内实现系统产品回退合规再利用率达成

78.2%，对外携手全球 105 家回收机构，报废物料金属再利用1,866吨、有机塑料再利用95吨。

3.2.3 强化环境影响管理

公司全面强化环境影响管理，通过流程制度的修订与线上化系统实现从废弃物识别到处置的全流程数字化管控，有效提升了管理的透明度与可追溯性。在水资源管理方面，公司通过节水技术改造与冷凝水回收利用等项目降低用水资源消耗，通过多种渠道，持续面

向全员开展节水宣传教育。在污染物排放方面，公司对废水、废气、噪声及废弃物实施了严格管控与第三方监测，确保处置方式及各项指标均符合国家排放标准。

3.2.4 环境信息披露

本集团有1家企业被纳入环境信息依法披露企业名单，相关信息如下：

3.3 社会责任

3.3.1 创新赋能，筑路数字经济

公司坚持守正创新，以技术创新驱动高质量发展。2025年，公司在深化科技创新布局、AI深度赋能研发办公运营、产学研合作和知识产权保护等方面取得显著成果，推动技术创新和成果转化，为公司发展和客户价值创造提供有力支持。

公司坚守科技伦理底线，为促进负责任创新和科技向善，推动科技伦理规范化管理，公司设立科技伦理委员会，指导和监督科技活动的伦理审查与评估。2025年科技伦理委员会增加数据合规审查委员，更新并落地人工智能相关管理制度，完成对数十个项目的伦理审查，强化了人工智能全生命周期的标准化治理。通过开展专项培训，公司推动了科技伦理理念与要求的重点人群覆盖，确保“负责任创新”理念融入实践。

3.3.2 开放透明，赢得客户信任

公司以“安全融入血脉，透明增进信任”为安全愿景，遵守法律法规、遵循行业标准，致力于向客户提供安全可信的产品和服务。公司从组织、流程、技术三个维度系统性地构建并持续完善产品安全保障体系。2025年，公司重点对相关治理规范与技术标准进行全面更新与强化，通过多维度、系统化的更新与建设，公司进一步夯实产品全生命周期的安全根基。

公司推进质量高效管理与治理，通过数字化建设与流程优化双轮驱动，实现了质量风险管理和公司级质量审核全面线上化，借助AI工具推动效率提升15%以上；全面升级质量预防体系，依托四步闭环机制有效预警并拦截过程质量问题，提升了组织级、产品级与项目级质量成熟度。

公司以“极致服务”的品牌理念，通过健全覆盖全球的三级客户支持网络、规模化的维修与备件体系，以及逾万名专业团队，高效响应全球客户需求，累计交付项目超23万个。公司持续提升服务质量，推出多样化服务并优化客户回访与投诉机制，同时以自主研发的数智化交付平台iEPMS和智能客服系统推动服务智能化，累计服务超16万人次，有效提升了服务效率与客户体验。

3.3.3 合作共赢，协同伙伴成长

公司始终践行“长期主义、开放合作、利他共赢”的生态价值观，携手合作伙伴为行业创造价值。2025 年，公司深化供应链 SPIRE2.0 战略落地，融合数字化转型经验与产业链协同优势开展深度实践，筑牢供应链核心竞争力，打造安全高效的反脆弱供应链体系；培育供应链进化力，依托 AI 打造供应链智能体；凝聚供应链聚合力，构建紧密协同、合作共赢的产业链生态。公司将ESG要求全面融入供应商全生命周期管理，通过清晰的标准、系统的评估与持续地赋能，选择并培育优质合作伙伴，共同推动产业链的协同进化与高质量发展。2025年，公司对270家核心供应商实施ESG现场审核，审核结果纳入供应商绩效考核体系；通过开展覆盖450余家次的专题培训与专项能力建设，系统提升供应商ESG水平。

3.3.4 以人为本，支持员工进步

公司始终将人才视为企业最宝贵的财富，并将人才纳入中兴通讯战略的三大基石之中，致力于提升员工的安全感、归属感、价值感、成就感、荣誉感。

2025年，公司持续推进多元平等招聘，通过优化招聘流程与数字化平台赋能，保障面试公平，并在全球多地支持残障人士就业；完善绩效薪酬与福利体系，解决子女托管等实际需求；搭建多通道职业发展体系，为员工提供清晰的成长路径；依托工会及 “兴管家”等平台保障沟通渠道的畅通和高效，提升员工满意度与组织透明度。

公司打造全周期、多层次人才培养体系，优化新员工培养路径，落地 “蓝剑计划”“青年领军人才” 等专项加速关键人才成长，分层开展数千名管理者领导力培养，持续赋能包括营销、研发、供应链及海外本地在内的各类人才；同步拓展学历提升、跨文化培训与行业认证支持，提升组织学习效能与员工发展体验。

公司以 “爱与责任” 构建健康安全文化，完成 ISO 45001 健康安全管理体系认证复审，开展安全文化建设与能力培训，通过 AI 及数字化落地 18 个项目提升隐患监测与应急响应效率；深耕员工心理健康，EAP 服务年咨询满意度达4.85分（满分5分），全面筑牢职场健康安全防线。

3.3.5 责任担当，贡献全球社区

2025年，中兴通讯公益基金会秉持“让善意到达每一个角落”的愿景，积极开展教育助学、医疗救助、低碳环保、乡村振兴等服务，充分发挥公益桥梁作用，推动社会可持续发展。

在支持教育发展方面，中兴通讯公益基金会延续“经济资助+成长陪伴+素质拓展”助学体系，双线运营“兴华助学”和“兴天使助学”项目。2025年，累计资助甘肃、青海、湖南、陕西、安徽等地1,779名困境高中生以及60名特殊困难大学新生；组织开展了97场通讯技术、心理健康、航天知识、法律普及、“AI 课程赋能”科技启蒙、学生座谈会等主

题活动，直接覆盖高中生10,225人；同时，通过1,000余封手写书信和全新开设的“答青春问”心理专栏，持续提供成长支持。在支持医疗救助方面，2025年继续深化“医疗救助+心理陪伴+政策倡导”救助体系，协同推进“光明宝贝”早产儿视网膜病变救助、难治性肾病救助、免疫缺陷病救助、Vcare关爱空间等项目实施，为困境患儿提供全周期医疗支持，以公益力量助推健康中国建设。同时，实施“寒地早产儿视网膜病变多中心研究”项目，旨在通过临床研究，最终形成高质量专家共识，填补中国在寒地早产儿视网膜病变研究领域的空白。在支持低碳环保方面，中兴通讯公益基金会实现绿色公益建设与员工参与度双提升。与志愿者团队分别在河北丰宁小坝子乡、黑龙江伊春白桦河林场开展人工造林，截至2025年底，累计栽植红松、红皮云杉、樟子松等树木196,329株，绿化国土约2,531.71亩，推动生态系统结构与功能提升。同时，联合东北林业大学野生动物与自然保护地学院，实施兽类及鸟类资源多样性观测调查，为森林多功能可持续经营贡献科学数据支持。

在支持乡村振兴方面，持续响应乡村实际需要，在广西田林县、四川木里县、黑龙江桦南县与汤原县、青海玛沁县等多地，落地实施30个乡村振兴项目；同时，首次主办“乡村振兴创新共建交流会”大湾区专场活动，聚焦“科技助力”与“消费帮扶”两大关键领域，通过典型帮扶案例分享（涵盖智慧农业、数字基建、产销对接等实践方向），探讨乡村振兴的创新路径，为乡村发展贡献力量。

在员工志愿服务方面，截至2025年12月底，员工志愿者达20,691人，并通过“公益跑”、“守护山花”、“我为家乡做点事”、“国际献血日”、“公益文化周”等主题活动，精准对接社会需求，实现了企业公益资源与社会需求的良性互动。

2026年，中兴公益事业将围绕三方面进行：一是继续助力国家巩固脱贫攻坚成果，推动乡村振兴；二是继续围绕教育助学、医疗救助、弱势帮扶、公益文化建设等，向社会传递爱与温暖；三是响应海外所在国家的法律要求及社会需求，开展教育发展、社区服务、灾难救助、本地企业发展支持等公益项目，不断践行企业社会责任。

第四章 重要事项

2025年，本集团的重要事项包括诉讼与仲裁、关联交易、对外担保、承诺履行等，详细内容说明如下：

4.1 重大诉讼与仲裁事项

2025年，本集团未发生《深圳交易所上市规则》及《香港联交所上市规则》界定的重大诉讼及仲裁事项。考虑到信息披露的充分性，将本集团重要诉讼及仲裁事项披露如下：

2025年7月7日，衡阳市金六源房地产开发有限公司（简称“金六源”）就房地产合作开发合同相关纠纷，将本公司控股子公司湖南中兴网信科技有限公司（简称“湖南网信”）作为被告，将衡阳网信置业有限公司、湖南华南制造集团股份公司、衡阳金玉置业有限公司作为第三人，向衡阳市蒸湘区人民法院（简称“法院”）提起诉讼，请求解除前期签订的《项目合作开发协议》及《补充协议》，请求判决湖南网信向金六源返还合作现金款、支付基础设施建设投入资金及损失、预期利息损失等，合计约3亿元。7月11日，法院在2亿元限额内冻结、查封湖南网信名下财产。7月15日，湖南网信收到民事起诉状、传票、应诉通知书等文件。

2025年10月，金六源向法院请求湖南网信支付案件涉及的抵押担保房屋贬值损失5,419万元。11月，湖南网信向法院递交反诉状，请求判决金六源向湖南网信支付违约金3,000万元，确认湖南网信对抵押担保房屋的拍卖、变卖、折价所得价款享有优先受偿权等。

2025年12月，案件开庭，诉讼各方进行了答辩。金六源及湖南网信于庭后分别向法院提交了对案件涉及的已完工工程造价进行鉴定的申请书，因与金六源申请鉴定事项重复，湖南网信撤回鉴定申请。

根据公司聘请的律师出具的法律意见和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

4.2 重大关联交易情况

4.2.1 按照《深圳交易所上市规则》规定的重大关联交易情况

2025年，本集团不存在与某一关联方累计关联交易总额在3,000万元以上且占公司2025年12月31日净资产5%以上的重大关联交易情况。2025年，本集团未发生资产或股权收购、出售相关的重大关联交易；未发生共同对外投资的关联交易；与关联方之间不存在非经营性债权债务往来；公司没有存在关联关系的财务公司，公司控股的财务公司与关联方之间未发生存款、贷款、授信或其他金融业务。

2025年，本集团与关联方发生的经董事会审议的与日常经营相关的关联交易情况如下：

单位：万元

上述关联方能持续制造本集团所需的产品，以具有竞争力的价格提供优质的产品、服务，本集团认为值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营非常重要且有益处。本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

本集团向其采购的关联方是经过本集团的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的；本集团委托关联方采购的原材料交易价格以市场价格为依据，综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等

因素确定。关联方收取的代理费用率主要受付款方式、订单类型、运作模式等因素的影响，不高于同类第三方代理商的收费标准；本集团向关联方销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

4.2.2 按照《香港联交所上市规则》界定的关连交易情况

根据《香港联交所上市规则》第14A章，下列关连交易须于本报告中披露，公司确认已符合《香港联交所上市规则》第14A章的披露规定。

4.2.2.1 向中兴新采购原材料的持续关连交易

经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，本集团于2024年12月26日与中兴新签订了《中兴新采购框架协议》，并且根据该协议项下关连交易预测2025年交易额度上限，按照《香港联交所上市规则》第14A章相关条款履行了申报、公告的法定程序，详情请见公司于2024年12月26日在香港联交所网站及公司网站发布的《向中兴新采购原材料的持续关连交易》。

（1）交易方及关连关系

中兴新为公司的控股股东，按照《香港联交所上市规则》的规定中兴新属于公司关连人士。中兴新的子公司及参股公司（即中兴新直接或间接持有30%或以上股权的公司）为中兴新的联系人，按照《香港联交所上市规则》的规定为公司的关连人士。

（2）交易目的

由于中兴新及其子公司、直接或间接拥有30%或以上股权的公司（合称“中兴新集团”）一直能够生产符合本集团需求的产品，以具有竞争力的价格提供优质产品、服务，因此中兴新集团通过本集团资格认证和招标程序后，获选定为长期供应商。公司相信，可靠合作的供应商对公司非常重要，能带来极大裨益。本集团向中兴新集团采购本集团产品所需原材料，可保证本集团依时按质获得该等部件。

（3）交易性质

本集团向中兴新集团采购原材料，主要包括机柜及配件、天线抱杆、五金冲压件及模具、太阳能备件、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件、磷酸铁锂电池、电池配件、配线设备、光跳线、光缆组件、激光器件法兰盘、光耦合器、机器人、工业相机、工业光源、图像处理控制器、工业光源控制器、视觉处理系统、运动控制系统、工业测温系统、数据采集系统、智能巡检系统、智慧工厂建设子系统、边缘控制器、智能质量管理云平台等产品。

（4）定价政策及其他条款

在成为本集团合格供应商之前，中兴新集团必须通过本集团对资格能力、产品质量、价格等方面的内部资格认证程序。中兴新集团是通过本集团上述的资格认证及招标程序而获得甄选的。

一般而言，根据年度需求预测，本集团会在进行该年度的采购前，邀请至少三家以上合格供应商对每种原材料的供应各进行一次招标。本集团采购部门及招标部门共同对合格供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分，按照评分高低顺序选择中标的合格供应商。根据本集团对有关原材料的需求量，本集团会选取一家或以上的合格供应商，而中标的合格供应商给予本集团的价格不会比没有中标的合格供应商高。在招标阶段本集团已确定未来一年向中标的合格供应商采购原材料的种类、预计数量及价格，根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的合格供应商发出采购订单，合格供应商根据中标结果向本集团供应原材料，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计量，本集团会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。本集团对关连方供应商和独立第三方供应商的招标程序一致，不会因为是关连方而给予特殊的优待。

根据《中兴新采购框架协议》的条款及招标结果，本集团会以发出采购订单方式与中兴新集团签订具体协议，对产品类型、约定数量与价格、交付时间、地点和方式、付款方法、包装、验收、违约责任、质量规格以及售后服务条款作出规定。价格将按《中兴新采购框架协议》规定的定价政策确定。

董事确认，《中兴新采购框架协议》规定的资格认证与招标程序和定价政策，以及本集团内部程序，能有效确保本集团向中兴新集团采购的价格，乃经过公平磋商，按照正常商业条款签订，不会损害公司及股东的整体利益。

（5）交易总代价及2025年度实际交易总额

本集团向中兴新集团采购原材料的《中兴新采购框架协议》，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，2025年度采购金额上限（不含增值税）为4亿元。

本集团2025年度实际向中兴新集团采购原材料的交易总额约2.48亿元。

（6）持续关连交易的确认意见

公司独立非执行董事已审核本集团上述持续关连交易并确认：

? 该等交易属公司的日常业务；

? 该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行；

? 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益；及

? 公司已经设立足够及有效的关于上述关连交易的内部监控程序。

公司核数师已审查上述持续关连交易并确认：

? 没有任何事项引起核数师的注意，使核数师相信已披露的持续关连交易未经由公司董事会批准；? 没有任何事项引起核数师的注意，使核数师相信若交易涉及由本集团提供货品或服务，该等持续关连交易在所有重大方面未按照本集团定价政策进行；

? 没有任何事项引起核数师的注意，使核数师相信该等持续关连交易未能在所有重大方面根据有关交易的协议条款进行；及

? 没有任何事项引起核数师的注意，使核数师相信持续关连交易超过已公告披露过的有关年度上限。

公司董事会确认：

核数师已按《香港联交所上市规则》第14A.56条所述之事宜对该等交易作出确认。

4.2.2.2 其他关连交易

公司与主要管理人员的酬金的交易，其中包括公司及子公司的董事、监事及最高行政人员报酬，属于《香港联交所上市规则》第14A章所界定的关连交易，该等交易根据第14A.95条可获豁免遵守关连交易的规定。

本集团2025年与关连方发生以下交易，根据第14A.76条可获豁免遵守关连交易的规定：

单位：万元

注：因股权被出售，三亚中兴置地有限公司目前已不再为深圳市中兴国际投资有限公司的子公司。

除上文披露外，本集团概无与中兴新或其子公司之间签订合约，上文披露的关连交易不构成重要合约。

本集团于本报告期内的关联交易详情载于“财务报告附注十一、5.关联方交易”。除上文所披露的持续关连交易和关连交易之外，有关“财务报告附注十一、5.关联方交易”所载的其他关联交易并不构成《香港联交所上市规则》第14A章界定的关连交易。公司已经就上述关连交易遵守了《香港联交所上市规则》第14A章的规定进行相关披露；公司进

一步确认，关连交易或持续关连交易符合《香港联交所上市规则》第14A章的披露规定。

4.3 重大合同及其履行情况

2025年，本集团不存在重大托管、承包、租赁事项，不存在委托贷款，未向外部第三方提供贷款，未向联营公司、合营公司提供财务资助及担保。2025年，本集团对外担保事项如下：

（1）对外担保总体情况

截至2025年12月31日，本集团实际对外担保余额折合约269,443.23万元，占2025年12月31日归属于上市公司普通股股东的净资产的比例为3.57%。其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为59,234.00万元，不存在对关联方的担保，也不存在违规担保。对外担保总体情况如下：

单位：万元

（2）对外担保详细情况

（3）独立董事意见

公司独立非执行董事对公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：

i. 2025年度，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为。

ii. 2025年度，公司实际担保发生额折合约224,418.89万元；截至2025年12月31日，实际担保余额折合约269,443.23万元，约占公司2025年12月31日归属于上市公司普通股股东权益的3.57%。

2025年度，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。

4.4 承诺履行情况

4.4.1控股股东的承诺事项

（1）避免同业竞争承诺

中兴新与公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向公司承诺：

中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

2025年，该承诺事项正常履行，不存在承诺超期未履行完毕的情形。

（2）减持股份承诺

中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

2025年，该承诺事项正常履行，不存在承诺超期未履行完毕的情形。

4.4.2 公司资产或项目存在盈利预测，且2025年仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 ? 不适用

4.4.3 公司涉及业绩承诺

□ 适用 ? 不适用

4.5 非经营性资金占用、诚信情况

2025年，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司及其控股股东不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

4.6 处罚及整改情况

2025年，公司及其董事、高级管理人员、控股股东不存在涉嫌犯罪被依法采取强制措施；不存在受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；不存在涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事、高级管理人员不存在涉嫌违法违规被其他有权机关采取强制措施且影响其履行职责的情形。

4.7 其他重大事项

（1）媒体报道

2025年12月11日，新闻媒体报道关于公司涉及美国《反海外腐败法》合规性调查，公司已注意到该报道，并于同日就此发布《重大事项公告》。公司与美国司法部就有关事项保持沟通，目前无重大进展。

（2）审计报告

本集团2025年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。因此董事会及独立非执行董事无需作“非标准审计报告”的相关说明。

（3）不存在破产重整及面临退市的情况

2025年，公司不存在破产重整相关情况；本报告披露后，公司不存在面临退市的情况。

2025年，除本报告披露事项以外，公司及子公司未发生其他应披露而未披露的重大事项。

第五章 债券相关情况

2025年，公司发行债券相关情况如下：

5.1 非金融企业债务融资工具

（1）基本情况

经公司股东会审议批准，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券（简称“超短融”）、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等。中国银行间市场交易商协会已接受公司上述多品种债务融资工具的注册，公司已在注册有效期内自主发行超短融及中期票据。截至2025年12月31日，公司发行的30期超短融均已到期偿还，发行金额合计312亿元。截至本报告披露日，公司已发行尚未到期的超短融、中期票据（含科技创新债券）信息如下：

单位：亿元

公司发行的超短融及中期票据交易场所为银行间债券市场，适用银行间债券市场交易机制；不存在终止上市交易的风险。

2025年，公司信用评级结果未发生调整；未触发发行人或投资者选择条款、投资者保护条款。公司发行的超短融到期一次还本付息，中期票据按年付息、到期还本，到期债券均已偿还，不存在逾期未偿还债券，未触发担保、偿债计划及其他偿债保障措施。

（2）报告期末募集资金使用情况

单位：亿元

截至2025年12月31日，公司发行的超短融及中期票据的募集资金用途未发生变更，且未用于建设项目。

（3）中介机构的情况

公司2024年度第一期至第二期中期票据、2025年度第一期至第三十期超短融、2025年度第一期至第二期中期票据、2025年度第三期至第四期科技创新债券、2026年度第一期至第十二期超短融、2026年度第一期至第三期中期票据的中介机构如下：

上述中介机构的办公地址、联系人、联系电话等详细信息请见公司在上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）刊登的公告。上述机构未发生变化。

5.2 H股可转换债券

（1）H股可转换债券的发行情况

为优化本集团的资本结构、拓宽融资渠道、改善流动性状况及降低融资成本，于2025年7月28日，本公司与经办人中信里昂证券有限公司及中信建投（国际）融资有限公司签订认购协议，有关发行人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券。可转换债券发行价格为债券本金额之100%；可转换债券采用记名形式发行，每张特定面值2,000,000元人民币，超出部分应为1,000,000元人民币的整数倍；在符合债券条款及条件的前提下，可转换债券可按初始转股价格每股H股30.25港元（可调整）转换为H股（每股面值为人民币1.00元）。经办人向不少于六名独立认购人发售可转换债券，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据《香港联交所上市规则》所定义的关连人士。可转换债券于2025年8月5日完成发行，到期日为2030年8月5日。可转换债券于2025年8月6日开始在香港联交所上市（债券股份代码：85046）。

债券认购所得款项净额约为4.94亿美元（扣除相关费用、佣金及开支），按初始转股价格计算，每股转换股份的发行价格净额约为29.90港元。可转换债券发行所得款项净额用于加强公司算力产品研发投入。

初始转股价格为每股H 股30.25 港元（可调整）:（1）较H 股于2025 年7月28日（即签署认购协议的交易日）收市价每股26.1港元溢价约15.90%；（2）较H 股于截至2025 年7月28日（包括该日）连续五个交易日平均收市价约每股26.05 港元溢价约16.12%。

假设按初始转股价格每股H股30.25港元悉数转换债券，则债券将转换为约129,726,464股H股，相当于本公司于本报告披露日已发行H股总股本约17.17%及本公司已发行总股本约2.71%，以及本公司悉数转换债券后的经扩大已发行H股总股本约

14.65%及本公司经扩大已发行总股本约2.64%。

详情请见本公司分别于2025年7月29日发布的《拟根据一般性授权发行人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券》，2025年8月6日发布的《关于H股可转换债券在香港联合交易所有限公司上市的公告》、《完成发行人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券》以及《关于按照<香港上市规则>公布H股可转换债券发售通函》。

（2）募集资金使用情况

截至2025年12月31日，可转换债券发行所得款项净额4.94亿美元已使用完毕，用于公司算力产品研发投入，较之前披露的所得款项净额的拟定用途无变动。

（3）对股权架构、每股盈利的摊薄影响

截至本报告披露日，概无可转换债券之转股权行使。 假设可转换债券转股权于2025年12月31日获悉数行使，对公司当时已发行股份数量及公司股权架构的摊薄影响如下：

可转换债券获悉数转换后，可能发行的换股股份对每股盈利将具有摊薄影响，具体情况请见本报告财务报告附注五、58.每股收益。对于可转换债券持有人而言，日后当本公司股价接近于经调整转换价时，换股或基于可转换债券之内含回报率的赎回在经济上同样有利。

（4）H股可转换债券赎回情况

截至本报告披露日，本公司未行使赎回权。经考虑本集团的财务及流动资金状况，本公司预期有能力履行其于可转换债券项下的赎回义务。

5.3 本集团近两年的主要会计数据和财务指标

5.4 其他情况

2025年，公司不存在违反规章制度的情况，不存在合并报表亏损超过上年末净资产10%的情况。

截至2025年12月31日，公司不存在除债券外的有息债务逾期情况。

第六章 财务报告

审计报告

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

中兴通讯股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中兴通讯股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的中兴通讯股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兴通讯股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第

号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中兴通讯股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项（续）

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项（续）

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项（续）

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

四、其他信息

中兴通讯股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中兴通讯股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中兴通讯股份有限公司的财务报告过程。

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

导致对中兴通讯股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中兴通讯股份有限公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映

相关交易和事项。

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70007912_H01号

中兴通讯股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任（续）

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（续）

（6） 就中兴通讯股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，

以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴通讯股份有限公司合并资产负债表2025年12月31日 人民币千元

注：财务报表附注中标记为#号的部分为遵循香港《公司条例》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所作的补充披露。

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并资产负债表（续）2025年12月31日 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并资产负债表（续）2025年12月31日 人民币千元

本财务报表由以下人士签署：

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中兴通讯股份有限公司合并利润表2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并利润表（续）2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并股东权益变动表2025年度 人民币千元

2025年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并股东权益变动表（续）2025年度 人民币千元

2024年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并现金流量表2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并现金流量表（续）2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司资产负债表2025年12月31日 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司资产负债表（续）2025年12月31日 人民币千元

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中兴通讯股份有限公司利润表2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司利润表（续）2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司股东权益变动表2025年度 人民币千元

2025年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司股东权益变动表（续）2025年度 人民币千元

2024年度

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中兴通讯股份有限公司现金流量表2025年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司现金流量表（续）2025年度 人民币千元