深圳市中洲投资控股股份有限公司
信息披露管理规定（2025年修订）第一章总则第一条为了规范公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法规之规定，结合公司《章程》和公司实际情况，制定本管理规定。第二条本规定所称“信息”是指达到深圳证券交易所《股票上市规则》应当披露到的、对公司股票交易价格可能或已经产生较大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条本规定适用于下列机构和人员：
(一)公司、公司董事会及公司董事和高级管理人员；
(二)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；
(三)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理规定的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四条本规定所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照法律、法规和公司《章程》的规定履行持续信息披露的义务。
第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司证券交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事
项），并保证所披露的信息重点突出，真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第八条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第九条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条公司依法披露信息时，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件的媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的
内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司发布的公告文稿应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义务或者泄露未公开信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第三章信息披露的内容及标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条公司编制招股说明书、债券募集说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、债券募集说明书中予以披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。
第十五条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书、债券募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条证券发行或债券募集说明书申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或债券募集说明书，或者作相应的补充公告。
第十七条公司发行证券、可转债申请上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条招股说明书、债券募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二节定期报告第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。第二十条公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定和深圳证券交易所的信息披露内容与格式准则编制完成定期报告。第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第二十二条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。第二十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条公司控股子公司发生本规定第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露内部流程
第三十六条公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）在会计年度、半年度报告期结束后，董事会办公室应当将证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定传达给公司有关部门，有关部门向董事会办公室提供定期报告制作的与本部门业务相关的资料；
（二）董事会办公室汇总相关资料，根据有关规定和格式编制定期报告草案，提交董事会秘书、董事长审核；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交
董事会审议；
（四）经审核通过后，由董事会办公室送达董事、高级管理人员审阅；
（五）董事会会议审议定期报告；
（六）董事、高级管理人员对定期报告出具书面意见；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司相关部门收集信息并经部门负责人认真核对后，提供给董事会秘书及董事会办公室；
（二）董事会办公室对拟披露的信息按深圳证券交易所《股票上市规则》及本规定，进行合规性审查；
（三）董事会办公室草拟公告文稿，经董事会秘书审核后，提交董事会审议或在公司《章程》规定的董事会授权范围内由董事长签发；
（四）董事会秘书组织在规定时间内完成临时报告的披露工作。
第五章信息披露管理和责任
第三十八条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司信息披露第一责任人为董事长；直接责任人为董事会秘书；信息披露工作机构为董事会办公室。
第三十九条公司任何其他部门、所属企业未经同意，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传媒发布任何涉及公司重要事项的相关消息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门须提供进一步的解释、说明及补充。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十六条公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条公司及其它信息披露义务人应当向其所聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十一条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六章信息保密与法律责任
第五十二条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人负有保密义务。在信息依法披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知。若有涉及未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明“未经审计”字样，并在报送材料上注明保密事项。
第五十五条对违反公司信息披露管理规定的相关责任人、责任部门或单位，由于工作失职致使信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司将根据相关责任人的责任和义务，追究当事人的责任，直至追究法律责任。
第五十六条公司信息披露工作获得深圳证券交易所或证券监管部门表彰或表扬以及获得深圳证券交易所评为信息披露优秀时，公司将酌情对信息披露责任人员予以奖励。
第五十七条公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对公司股票价格不会产生重大影响，经深圳证券交易所审查同意后，可以申请免予披露。
第五十八条公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。
第七章附则
第五十九条本规定若与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股票上市规则》执行。
第六十条本规定由公司董事会负责解释。
第六十一条本规定自公司董事会会议通过之日起实施，修改时亦同。