康佳集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则(2026 年修订) (2026 年3 月16 日经公司第十一届董事会第十次会议审议通

过)

第一章总则

第一条为了进一步建立健全康佳集团股份有限公司(以

下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《康佳集团股

份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)有关规定,董

事会设立薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”),并制

定本工作规则。

第二条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员。

第三条本规则所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、

财务总监、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的其他

人员。

第四条委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会

负责,为董事会决策提供咨询和建议。

第二章委员会组成

第五条委员会由3至5名外部董事组成,且独立董事应当

过半数。委员会成员由董事长征求有关董事意见后提出人选

建议,经董事会审议决定。经董事长提议并经董事会讨论通

过,可对委员会成员在任期内进行调整。

第六条委员会设召集人1名,由独立董事担任,并经董

事会审议决定。召集人负责主持委员会工作、召集和主持委

员会会议、向董事会报告委员会工作。

第七条委员会成员任期与董事任期一致,任期届满,可 连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,其委员会 成员职务自动解除。

第八条委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应 当向董事会提交书面辞职报告,并就辞职原因及需要由公司 董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条发生本规则第七条、第八条的情形,由董事会根 据第五条的规定补足成员人数

第三章职责范围

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件的成就;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章委员会会议

第十一条委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时

可委托其他委员主持。

第十二条委员会会议议题应通过以下方式提出:

(一)董事会或董事长提议;

(二)召集人提议;

(三)半数以上委员会成员提议;

(四)上一次委员会会议确定的事项。

第十三条委员会会议通知的相关要求:

(一)经召集人确定议题后,由董事会办公室组织做好

议题、议案的准备工作并制定会议需要的相关文件等资料。

(二)董事会办公室负责将会议通知于会议召开前5日

(紧急情况除外)以书面形式送达委员会全体成员和应邀列

席会议的有关人员。会议通知内容应当包括会议举行的方式、

时间、地点、会期、议题及有关材料。

第十四条委员会应根据工作需要,定期或不定期召开会

议。会议一般采取现场会议形式召开,特别情况下可采取视

频会议、电话会议方式召开。当遇到紧急事项且委员会成员

能够掌握足够信息时,也可采取书面材料分别审议的形式,

对议题进行审议。

第十五条委员会会议应在半数以上的成员到会的情况下

举行。委员会作出决议,应当经委员会成员的过半数通过。

委员会决议的表决,应当1人1票。

第十六条委员会成员应当亲自出席会议。因故不能出席

的,可以委托委员会其他成员代为发表意见。

不能亲自出席会议的委员也可以通过书面方式发表意见。 书面意见应当在会议召开前提交董事会办公室。

代为发表意见的成员应当在授权范围内行使职权。委员 会成员未亲自出席会议,亦未委托委员会其他成员代为发表 意见,也未在会议召开前提交书面意见的,视作放弃在该次 会议上发表意见的权利。

第十七条委员会成员连续两次未出席委员会会议,亦未 委托委员会其他成员发表意见,亦未于会前提出书面意见, 或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四 分之三的,视为不能履行委员会成员职责,董事会可根据本 规则调整委员会成员。

第十八条董事会秘书须列席委员会会议。如董事会秘书 因特殊原因不能参加会议,由董事会秘书指定董事会办公室 其他人员代为列席,并履行相关职责。

委员会可根据工作需要,安排有关领导人员、职能部室 负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席,对涉及的议 案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

第十九条主持人应在会议召开时首先宣布会议议题,保 证参会成员充分发表意见,并控制会议议程,以提高议事效 率。参会成员应在会议召开前充分研读议案资料。会议发言 要明确、具体、并具有针对性。委员会成员应依据自身判断, 明确、独立、充分地发表意见。

委员会应对所议事项逐项充分讨论,形成向董事会报告 的审议意见。委员会如未形成一致意见,应当逐一作出说明。

如有必要,由委员会提出、经董事会授权,委员会可以

聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见,费用由

公司支付。

第二十条当所议事项与委员会成员存在利害关系时,该

成员应当主动说明并回避。

第二十一条出席会议的成员及列席会议的人员均对会议

所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章会议文件

第二十二条委员会会议文件包括会议通知、会议记录、

委托人的授权书、书面意见以及专项意见等。会议文件应按

照年、次分别编号。

第二十三条委员会会议应当制作会议记录,会议记录应

包括下列事项:

(一)会议召开的方式、时间、地点和主持人;

(二)出席会议和受他人委托出席会议的成员;

(三)列席人员;

(四)会议议题及议程;

(五)参会人员发言要点;

(六)其他应记录的事项;

(七)记录人。

董事会秘书可根据会议记录制作会议纪要,会议纪要应

包括会议时间、地点、召集人、议题、议程、出席人员、会

议结果等内容。出席会议的成员应当在会议记录或会议纪要

上签名。若成员对会议记录或会议纪要有任何意见和异议,

可不予签字,但应当在收到会议记录或会议纪要7日内将书面 意见传达至董事会秘书或董事会办公室。

第二十四条委员会的会议通知、会议材料、委托人的授 权委托书、书面意见、经与会成员签字确认的会议记录或会 议纪要等相关资料均为公司档案,由董事会办公室负责保管, 并按公司档案管理有关规定,定期归档,及时移交。

第六章工作支持与服务

第二十五条委员会下设专门工作组,由人力资源部牵头 负责对委员会提供支持与服务。委员会工作组应委员会要求, 组织起草有关议题材料,汇总审核会议资料,必要时可列席 会议。

第二十六条董事会办公室负责委员会会议组织筹备、议 案组织、会议通知、后勤保障等相关的会务工作。

第二十七条公司各职能部室有责任为委员会提供工作服 务,为董事会办公室的工作提供协助和配合,有义务根据委 员会的要求,起草有关草案,提供有关文件、信息和其他资 料,并对所提供材料的真实性、准确性负责。

第七章附则

第二十八条本规则未尽事宜,依照国家有关法律法规、 公司章程以及董事会议事规则的有关规定执行。

第二十九条本规则为公司治理制度。

第三十条本规则所称“以上”“以内”都含本数;“过” “以外”“低于”“多于”不含本数。

第三十一条本规则由董事会负责解释。

第三十二条本规则董事会审议通过后生效。公司于2024

年2月6日颁布的《康佳集团股份有限公司董事局薪酬与考核

委员会实施细则(2024年修订)》同时废止。

康佳集团股份有限公司

二?二六年三月十八日