九号有限公司2022年度独立董事述职报告

作为九号有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体存托凭证持有人负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人的合法权益。现将我们2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第一届董事会届满。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，林菁先生、李峰先生、王小兰女士、许单单先生自2021年年度股东大会审议通过之日起担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。换届前后公司独立董事情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

林菁先生，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学工商管理（MBA）硕士、北京航天航空大学自动控制系学士。1984年-1986年，于北京雪花集团任职；1990年-1994年，担任汇佳国际数据系统有限公司经理；1995年至今，担任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事长，2019年取得独立董事资格。

李峰先生，1976年4月出生，美国国籍，美国芝加哥大学商学院工商管理硕士、复旦大学经济管理硕士。现任本公司独立董事；2004年7月-2011年6月，担任美国密歇根大学罗斯商学院安永讲席会计学助理教授；2011年7月-2015年6月，担任美国密歇根大学罗斯商学院Harry Jones会计学讲席教授、会计学副教授并获得终身教授身份；2013年7月-2015年6月，担任上海交通大学上海高级金融学院会计学访问教授；2015年7月至今，担任上海交通大学

上海高级金融学院会计学教授，2017年取得独立董事资格。王小兰女士，1954年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川财经学院统计学专业学士。现任本公司独立董事；1969年8月-1973年1月，担任黑龙江生产建设兵团干部；1973年1月-1979年9月，担任四川成都517信箱一车间工人；1983年7月-1992年5月，担任机械工业部管理科学研究所干部；1992年5月-1993年8月，担任北京市时代机电新技术公司常务副总裁；1993年8月-1994年1月，担任北京时代集团公司常务副总裁；1994年1月-2004年2月，担任时代集团公司第一副总裁；2004年2月至今担任时代集团公司总裁，2015年取得独立董事资格。

许单单先生，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学印度语言文学专业硕士、北京化工大学信息与计算科学专业学士。现任本公司独立董事；2013年7月至2023年2月，担任北京拉勾网络技术有限公司CEO职务；2011年8月至今，担任北京3W科技有限公司董事长职务，2022年取得独立董事资格。

赵鸿飞先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学计算机应用专业硕士、计算机软件专业学士。1998年3月-2006年8月，担任恩益禧-中科院软件研究所有限公司工程师、项目经理；2006年9月-2008年2月，担任北京北大青鸟商用信息系统有限公司海外事业部副总经理；2008年3月至今，担任中科创达软件股份有限公司董事长，2019年取得独立董事资格。

（二）是否存在影响独立性情况说明

作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司存托凭证，不在直接或间接持有公司已发行存托凭证5%或5%以上的存托凭证持有人单位任职，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响我们担任公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、会议出席情况

2022年，公司共召开3次股东大会、11次董事会、6次董事会审计委员会

会议、3次董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论并认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。出席情况具体如下：

2022年，公司股东大会、董事会及各专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。我们作为公司独立董事，在召开董事会及专门委员会会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，明确发表表决意见，积极参与讨论并提出合理化建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

三、发表独立意见的情况

2022年度，我们严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案进行了认真审议，勤勉尽责，发挥专业特长，从存托凭证持有人利益出发，对报告期内利润分配、对外担保、日常关联交易、续聘审计机构等重要事项发表了专项意见，切实履行了独立董事职责，具体如下：

独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况

报告期内，公司审议事项符合公司及全体存托凭证持有人的利益，不存在损害公司及其他存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。

四、现场检查工作情况

2022年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调查，并与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。

五、重点关注事项

2022年，我们对公司日常关联交易、对外担保、内部控制等事项予以重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第五次会议分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》等关联交易相关议案。作为独立董事，我们对关联交易相关议案均发表了同意的独立意见，认为公司关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他存托凭证持有人、特别是中小存托凭证持有人利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相违背的情形。

报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，公司为下属子公司担保以及下属子公司之间互相担保是在公司生产经营资金需

求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们对上述募集资金相关事项发表了同意的独立意见，认为上述募集资金相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司存托凭证持有人利益特别是中小存托凭证持有人利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任CTO的议案》，我们均发表了同意的独立意见，各董事、高级管理人员提名程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，各被提名人符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年1月29日披露了《2021年年度业绩预增公告》，于2022年

2月26日披露了《2021年年度业绩快报公告》。公司业绩预告、业绩快报的发布符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

（七）会计师事务所的聘用及解聘情况

报告期内，公司第一届董事会第二十一次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，我们对聘任审计机构发表了同意的独立意见，公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体存托凭证持有人，特别是中小存托凭证持有人的利益。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行现金分红。

（九）公司及存托凭证持有人承诺履行情况

截至报告期末，公司及存托凭证持有人无违反承诺的情况发生。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，公司根据相关规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保了公司股东大会、董事会等机构的规范运作。公司内控体系和相关制度的完整性、有效性和合理性均不存在重大缺陷，各项内部控制制度能够有效执行，保证了公司经营管理活动和各项工作的规范、正常开展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，不存在需予以改进的其他事项。

六、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体存托凭证持有人特别是中小投资者的权益。

2023年，我们将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和广大存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人的合法权益。

特此报告。

九号有限公司独立董事：林 菁李 峰

王小兰

许单单赵鸿飞2023年3月31日