九号有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议

有关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为九号有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司于2023年3月30日召开的第二届董事会第十二次会议文件。本着审慎负责的态度，现就有关事项发表如下独立意见：

一、《2022年度利润分配预案》的独立意见

我们认真审阅了公司《2022年度利润分配预案》，就相关事项与管理层和相关部门进行了沟通和交流，发表如下独立意见：

因上市公司以前年度存在亏损待弥补，累计未分配利润为负值，且公司处于快速发展阶段，研发投入、日常生产经营等资金需求较大，为更好地维护全体存托凭证持有人的长远利益，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。2022年度利润分配预案符合公司目前的实际经营情况和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合公司《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司利润分配管理制度》等有关规定，不存在损害公司及全体存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意此议案并提交股东大会审议。

二、《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

我们认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：

公司按照《企业内部控制基本规范》对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在2022年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制

严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，因此我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

三、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见我们认真审阅了《募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》，发表如下独立意见：

经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务，因此我们同意公司《募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

四、《关于2023年度对外担保预计的议案》的独立意见

我们认真审阅了公司《关于2023年度对外担保预计的议案》及相关资料，发表如下独立意见：

公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下属企业之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

五、《关于董事、高管2023年度薪酬方案的议案》的独立意见

我们对公司高级管理人员2023年度薪酬方案进行了评议，发表如下独立意见：

公司2023年度针对高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，促进其对公司经营管理水平

的提高，推动公司稳健、有效发展。薪酬的决策程序及确认依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。因此我们同意公司高级管理人员2023年度薪酬方案。由于作为关联董事，我们对董事2023年度薪酬方案予以回避表决，并将董事薪酬方案提交股东大会审议。

六、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见

我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，发表如下独立意见：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。在担任公司审计机构期间，其能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

因此我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

七、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

我们认真审阅了公司《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》及相关资料，发表如下独立意见：

公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。

因此我们同意公司自2022年年度股东大会通过之日起12个月内开展外币金额不超过等值8亿美元（含本数）的远期结售汇业务，并提交公司股东大会审议。

八、《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》的独立意见

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留部分的限制性股票对应存托凭证授予日为2023年3月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留部分授予限制性股票对应存托凭证的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东、存托凭证持有人的利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划预留部分的授予日为2023年3月30日，同意以23元/份的授予价格向12名激励对象合计授予7.7880万股限制性股票对应的77.8800万份存托凭证。

九、《关于公司<2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》的独立意见

对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行初步核查后，我们认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情

形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九号有限公司独立董事：林菁、李峰、王小兰、许单单

2023年3月31日