证券代码：

689009证券简称：九号公司

国泰海通证券股份有限公司

关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就、第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应

存托凭证事项

之

独立财务顾问报告

二零二五年四月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

九号公司/公司/本公司/上市公司

指NinebotLimited，中文名称：九号有限公司本激励计划、本计划指九号有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划》指《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

CDR/存托凭证指ChineseDepositoryReceipt，中国存托凭证工商银行、存托人、存托机构

指中国工商银行股份有限公司限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票激励对象指

按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证的公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期授予价格指公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格有效期指

自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效的期间归属指

限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公司通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象账户的行为归属条件指

限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票对应存托凭证所需满足的获益条件归属日指

限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限制性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》《公司章程》指《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所万元、元指人民币万元、人民币元注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况

九号有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

、2022年

月

日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

、2022年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

、2022年

月

日至2022年

月

日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：

2022-037）。

、2022年

月

日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：

2022-042）。

、2022年

月

日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2024年

月

日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

要的议案》。

、2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

、2024年

月

日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

、2024年

月

日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

、2024年

月

日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

、2025年

月

日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划要预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况

、根据归属时间安排，激励计划第一次预留授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《激励计划》的相关规定，第一次预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起

个月后的首个交易日至预留授予之日起

个月内的最

后一个交易日止”。本次激励计划第一次预留授予日为2023年

月

日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2025年

月

日至2026年

月

日（因非交易日向前顺延）。

、预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《九号有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一次预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成说明

、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

、激励对象未发生如下任意情形（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足

个月以上的任职期限。

本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。

、公司层面的绩效考核要求本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标第一个归属期2023公司营业收入达到

亿元。第二个归属期2024公司营业收入达到

亿元。第三个归属期2025公司营业收入达到

亿元。第四个归属期2026公司营业收入达到

亿元。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2506859

号审计报告，2024年度，公司实现营业收入

141.96亿元，公司层面绩效满足归属条件。

第五个归属期2027公司营业收入达到

亿元。注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

组织绩效

个人绩效S、AB、B+CDS、A、B+、B20%20%10%0%C、D20%10%0%0%

公司2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分在职的

名激励对象中，

名激励对象本期个人层面归属比例为100%，

名激励对象完成部分业绩考核要求。因此，公司2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期可归属激励对象合计为

人。

（三）本次限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属的具体情况

、预留授予日：

2023年

月

日

、本次归属数量：

11,665份存托凭证

、本次归属人数：

人

、授予价格（调整后）：

22.7202元/份

、公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

、本次激励计划第一次预留授予部分第二个归属期可归属对象及归属情况：

序号

姓名职务

已获授的第二类限制性股票对应存托凭证数量（万

份）

本次可归属的第二类限制性股票数量对应存托凭证数量（万份）

可归属存托凭

证数量占已获

授的存托凭证的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员//////

小计///

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他员工（

人）

10.79501.166510.81%总计

10.79501.1665

10.81%

（四）本次限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件的

成就情况

、根据归属时间安排，激励计划第二次预留授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《激励计划》的相关规定，第一次预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起

个月后的首个交易日至预留授予之日起

个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第一次预留授予日为2023年

月

日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2025年

月

日至2026年

月

日。

、预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《九号有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二次预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成说明

、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

、激励对象未发生如下任意情形（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足

个月以上的任职期限。

本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。

、公司层面的绩效考核要求本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2027年五个会计年度，

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通

每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标第一个归属期2023公司营业收入达到

亿元。第二个归属期2024公司营业收入达到

亿元。第三个归属期2025公司营业收入达到

亿元。第四个归属期2026公司营业收入达到

亿元。第五个归属期2027公司营业收入达到

亿元。注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

合伙）出具的毕马威华振审字第2506859号审计报告，2024年度，公司实现营业收入

141.96亿元，公司层面绩效满足归属条件。

、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

组织绩效

个人绩效S、AB、B+CDS、A、B+、B20%20%10%0%C、D20%10%0%0%

公司2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分在职的

名激励对象中，

名激励对象本期个人层面归属比例为100%，

名激励对象完成部分业绩考核要求。因此，公司2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期可归属激励对象合计为

人。

（五）本次限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属的具体情况

、预留授予日：

2023年

月

日

、本次归属数量：

120,760份存托凭证

、本次归属人数：

人

、授予价格（调整后）：

22.7202元/份

、公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

、本次激励计划第一次预留授予部分第二个归属期可归属对象及归属情况：

序号

姓名职务

已获授的第二类限制性股票对应存托凭证数量（万

份）

本次可归属的第二类限制性股票数量对应存托凭证数量（万份）

可归属存托凭

证数量占已获

授的存托凭证

的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

//////

小计///

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他员工（

人）

66.380012.076018.19%总计

66.380012.076018.19%

（六）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《九号有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废处理部分限制性股票的原因和数量如下：

、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中第一次预留授予部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证55,944份不得归属，由公司作废处理；

、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中第一次预留授予部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证9,925份不得归属，由公司作废处理；

3、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中第二次预留授予部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证72,000份不得归属，由公司作废处理；

4、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中第二次预留授予部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证12,000份不得归属，由公司作废处理。

上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计149,869份。

经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。

（五）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司2022年限制

性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就、第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

、九号有限公司第二届董事会第三十次会议决议

、九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议

、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》

（二）咨询方式

单位名称：国泰海通证券股份有限公司经办人：刘爱亮联系电话：

010-83939888传真：

010-66162609联系地址：北京市西城区金融大街甲

号金融街中心南楼

层邮编：

100032