证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2025-018

九号有限公司关于控股子公司增资实施股权激励暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?为应对不断加剧的竞争态势和国际关税影响，坚定员工的长期发展信心，吸引和留住优秀人才，九号有限公司（以下简称“公司”）控股子公司未岚大陆(北京)科技有限公司（以下简称“未岚大陆”）拟增资实施新一轮股权激励，对未岚大陆及公司（以下合称“集团”）核心员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励”），其中未岚大陆高级管理人员以及员工持股平台北京无界未来科技中心(有限合伙)与公司的部分董事、高级管理人员和核心员工拟认购未岚大陆515.38万元的新增注册资本。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，部分董事和高级管理人员对本次子公司的增资构成关联交易。本次股权激励实施完成后未岚大陆仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

?本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

?本次增资已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

未岚大陆系公司的控股子公司，其主营业务收入主要来源于中国境外。由于当前海外关税政策的影响以及行业竞争的逐步加剧，为增强和坚定员工对于未岚大陆的发展信心，结合未岚大陆当前经营情况，为达到增强股权激励效果、

达到激励和约束的双重目的，未岚大陆拟实施新一轮股权激励，由激励对象以4,650.03万元的价款认购未岚大陆515.38万元的新增注册资本，差额部分计入资本公积。

本次股权激励的激励对象为未岚大陆及公司的部分董事、高级管理人员及核心员工，前述激励对象将直接参与或通过持有员工持股平台北京无界未来科技中心(有限合伙)相应合伙份额间接持有未岚大陆的股权参与本次股权激励。本次增资完成后，公司对未岚大陆的持股比例由80.00%变更为69.26%，未岚大陆仍为公司的控股子公司，本次增资不影响公司合并报表范围。

公司董事会同意授权未岚大陆董事会在法律法规范围内制定、修改和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。

在当前全球复杂的经贸环境下，为增强员工对未岚大陆长远发展的信心，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，推进业务长期稳定发展。公司实际控制人、董事长高禄峰，公司实际控制人、董事兼CEO王野，公司董事兼总裁陈中元，公司CFO凡孝金，公司董事会秘书徐鹏拟以自有资金参与本次股权激励。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。同时，高禄峰拟出任未岚大陆董事长、王野拟出任未岚大陆董事。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：未岚大陆(北京)科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MA04G2HM18

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：任冠佼

5、注册资本：3,325.00万元

6、成立日期：2021年10月13日

7、公司住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地A-1楼2层203

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件

外包服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、本次增资前，未岚大陆股权结构如下：

注：北京无界未来科技中心（有限合伙）为未岚大陆第一轮员工股权激励平台。

10、未岚大陆主要财务数据

注：上述财务数据未经审计。

11、未岚大陆的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍进行本次增资的情况。

三、关联交易的定价情况

（一）本次股权激励定价情况

本次股权激励目的是为了为增强员工对未岚大陆长远发展的信心，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，推进业务长期稳定

发展。本次股权激励对公司的健康发展至关重要，交易各方同意本次股权激励的交易价格为9.02元（四舍五入，精确到小数点后两位）/每1元注册资本。定价参考未岚大陆最近一期员工股权激励的价格协商确定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

（二）评估基准日未岚大陆的评估情况根据亚泰兴华(北京)资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（亚泰兴华评报字[2025]第YT065号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2024年12月31日为评估基准日，对未岚大陆的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，由于资产基础法评估时对相关无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故最终选用收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2024年12月31日，未岚大陆总资产账面价值为82,409.89万元，总负债账面价值为63,099.69万元，股东全部权益账面价值19,310.20万元，股东全部权益评估值105,200.00万元。

四、增资协议的主要内容和履约安排截至本公告披露日，增资协议尚未签署。协议内容以最终签订为准。

（一）协议主体现有股东：九号(海南)控股集团有限公司、任冠佼、陈子冲、北京无界未来科技中心(有限合伙)

标的公司：未岚大陆增资方：高禄峰、王野、任冠佼、陈子冲，北京无界未来科技中心(有限合伙)以及陈中元、凡孝金、李晶和徐鹏（以下简称“增资方”）

（二）协议主要内容

1、经各方同意，由增资方按照本协议约定的条款和条件，以9.02元（四舍五入，精确到小数点后两位）/每1元注册资本的价格合计以4,650.03万元（假设全部激励对象全额出资）认购未岚大陆515.38万元的注册资本，其中

515.38万元计入标的公司注册资本，超过新增注册资本的部分4,134.66万元（四舍五入，精确到小数点后两位）计入标的公司的资本公积。增资完成后，

未岚大陆注册资本变更为3,840.38万元。未岚大陆现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权。

2、本次增资完成后，未岚大陆的股权结构如下表所示：

注：上述认缴出资额和持股比例合计数与数据加总之和存在尾差，系数据计算时保留到小数点后两位四舍五入造成。

3、交割安排

本协议签署后，未岚大陆应及时办理与本次增资有关的工商变更登记手续，取得新的营业执照。各方应当配合未岚大陆办理相关工商变更登记手续。

4、增资方应当根据未岚大陆章程约定的出资期限按期履行实缴出资义务，将全部增资款汇入未岚大陆指定账户，用于对未岚大陆的增资。若增资方逾期未能履行或未能完全履行出资义务，应自行承担相应的法律责任。增资方的权利与义务

增资方应当充分履行忠实、勤勉义务，不从事和未岚大陆相竞争的业务。增资方应为未岚大陆的战略发展和业务经营投入足够的工作时间及精力，并尽其最大努力促进未岚大陆的发展。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次未岚大陆增资实施股权激励主要目的是为应对关税影响和不断加剧的竞争态势，增强未岚大陆持续经营和发展能力，补充其流动资金，充分调动激励对象的工作积极性，增强激励对象风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进未岚大陆平稳及长远发展。本次增资符合公司的发展战略和长远规划。

本次股权激励对象包括公司实际控制人及公司高级管理人员，为支持未岚大陆的发展，该等激励对象自未岚大陆成立至今深度参与了未岚大陆的业务发展战略、市场推广策略、财务体系建设、人才招聘等重大经营决策和支持，对于未岚大陆自设立以来的发展起到了至关重要的作用。本次股权激励综合考虑了激励对象在未岚大陆过往经营管理中的重要作用及贡献，该等激励对象参与本次股权激励有利于坚定核心员工的信心和参与股权激励的积极性，促进未岚大陆更好地应对目前激烈的市场竞争和关税影响带来的不确定性。本次增资扩股的同时，未岚大陆为顺应目前业务发展规模，将设立董事会，其中，高禄峰和王野拟作为公司委派的代表担任未岚大陆的董事，高禄峰拟担任未岚大陆新一届董事会的董事长，相关股东会批准或授权将与增资协议同步推进。

本次关联交易不会影响公司对未岚大陆的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月11日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，本次控股子公司增资实施股权激励暨关联交易事项符合公司的长期发展战略，能够进一步提高公司的竞争力，具有合理性和必要性。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事高禄峰、

王野和陈中元已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。此事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

九号有限公司

董事会2025年4月12日