公司代码：688981 公司简称：中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司

2022年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、董事和高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

三、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

四、 公司全体董事出席董事会会议。

五、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 公司负责人高永岗、主管会计工作负责人吴俊峰及会计机构负责人（会计主管人员）刘晨健

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交2023年股东周年大会审议。

八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

√适用 □不适用

公司治理特殊安排情况：

√本公司为红筹企业

□本公司存在协议控制架构

□本公司存在表决权差异安排

九、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告可能载有（除历史数据外）“前瞻性陈述”。该等前瞻性陈述乃根据中芯国际对未来事件或绩效的现行假设、期望、信念、计划、目标及预测而作出。中芯国际使用包括(但不限于)“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“预测”、“指标”、“展望”、“继续”、“应该”、“或许”、“寻求”、“应当”、“计划”、“可能”、“愿景”、“目标”、“旨在”、“渴望”、“目的”、“预定”、“前景”和其他类似的表述，以识别前瞻性陈述。该等前瞻性陈述乃反映中芯国际高级管理层根据最佳判断作出的估计，存在重大已知及未知的风险、不确定性以及其它可能导致中芯国际实际业绩、财务状况或经营结果与前瞻性陈述所载数据有重大差异的因素，包括（但不限于）与半导体行业周期及市场情况有关风险、半导体行业的激烈竞争、中芯国际客户能否及时接收晶圆产品、能否及时引进新技术、中芯国际量产新产品的能力、半导体代工服务供求情况、行业产能过剩、设备、零备件、原材料及软件短缺、制造产能供给、来自未决诉讼的命令或判决、半导体行业常见的知识产权诉讼、宏观经济状况、货币汇率波动及地缘政治风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 致股东的信 ...... 6

第三节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第四节 管理层讨论与分析 ...... 13

第五节 董事会报告 ...... 38

第六节 公司治理 ...... 41

第七节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 89

第八节 重要事项 ...... 98

第九节 股份变动及股东情况 ...... 117

第十节 债券相关情况 ...... 127

第十一节 财务报告 ...... 131

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

除另有指明外，本报告所述的硅晶圆数量均以约当8英寸晶圆为单位。12英寸晶圆数量换算为约当8英寸晶圆是将12英寸晶圆数量乘2.25。内文所提及的0.35微米、0.18微米、0.13微米、90纳米、65纳米、45纳米、28纳米及FinFET等主要加工技术标准，包括所指称的加工技术标准和该标准以下直到但不包括下一个更精细主要加工技术标准。例如，本公司所指的“45纳米加工技术”包括38纳米、40纳米和45纳米技术。

本报告中的财务资料按照企业会计准则的规定编制。

第二节 致股东的信

尊敬的各位股东、投资人：

我谨代表公司对一直以来关心和支持中芯国际发展的各界朋友表示衷心的感谢！作为一家在开曼注册、立足于中国、服务于全球的芯片制造企业，中芯国际始终坚持独立性和国际化原则，始终坚持合法合规经营，始终以为全球客户提供高质量的产品和服务为目标而奋斗。

近年来，半导体产业的国际环境正在经历新一轮的变化，全球化的专业分工体系受到冲击。面对新的外部形势和挑战，中芯国际需要更科学地构建可持续、高质量发展的能力。

在全体员工的努力下，公司2022年全年营收跨越到495亿元，同比增长39%，毛利率增长到38%，归属于上市公司股东的净利润超过120亿元，均创历史新高，实现年度最优业绩。公司资产结构稳健，截至年末，资产总额为3,051亿元，较上年增长33%，资产负债率为34%。公司充分发挥22年积累的风险管控能力，用增长的营收规模、提升的盈利能力和稳定的资产结构向广大股东和社会各界交出了一份来之不易的答卷。

中芯国际坚持以人为本，通过不断加大人才建设投入、优化人才发展通道，吸引、培养、留住优秀人才；以贡献定回报，资源和机会向优秀人才倾斜，并优先从成功业务、成功团队及持续优秀人才中选拔任用干部；持续多管齐下，有效激发组织活力和员工使命感，着力打造有理想、有信仰、有战斗力、有自驱力、爱岗敬业的队伍。稳定的事业发展平台、完善的培训体系、良好的生活条件和福利条件，让员工与企业共赢共享，员工满意度得到有效提升，2022年公司的人才流失率大幅度下降。

在自身发展的同时，中芯国际亦积极投身于社会公益活动，与社会分享企业发展红利，为实现共同发展而不断努力。2022年，公司开展了第十次“芯肝宝贝”捐赠，该项目累计募集善款近人民币4,000万，帮助745名来自全国各地的肝病患儿顺利完成手术并重获健康。此外，公司也在青少年健康关爱与教育发展、医疗救助项目、社区活动和环境保护等多方面着手，以实际行动回馈社会。

22年来，公司累计生产晶圆折合8英寸超过6,000万片，芯片数量近千亿颗，我们的产品已进入世界各地、千家万户，广泛应用于手机、消费电子、智能家居、工业和汽车等不同领域，为科技进步和人们的美好生活做出了应有贡献。

作为全球芯片代工领域的重要力量之一，中芯国际将继续发挥自身优势，加大差异化工艺技术开发及优化的力度，打造更丰富、更有竞争力的工艺平台。作为全球客户值得信赖的合作伙伴，公司将坚定“以市场为导向，以客户为中心”的理念，建立更加高效的业务、运营及管理体系，为客户提供更优质的产品和服务。虽然面临各种困难和挑战，我们坚信芯片制造需求增长的长期逻辑不变，我们对公司的中长期发展充满信心。

中国大陆是全球规模最大、增速最快的集成电路市场之一，是半导体全球化分工合作体系中重要的地区之一，而半导体行业是最能体现全球科技协作与进步的领域之一。中芯国际作为中国大陆集成电路的领航企业，始终秉承合规经营、开放创新、共生共赢的态度，致力于推动上下游共同发展，并愿携手国内外的产业链合作伙伴，共同建立和维护健康高效的半导体生态体系。

在此，感谢广大股东、投资人和社会各界多年的厚爱与支持。

第三节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

附注：公司注册地在开曼群岛，无法定代表人，公司董事长为高永岗。

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一) 公司股票简况

√适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

附注：

(1) 加权平均净资产收益率=本报告期内归属于上市公司股东的净利润/加权平均净资产

(2) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=本报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

本年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、息税折旧及摊销前利润增加以及毛利率上升，主要是由于销售晶圆的数量增加及平均售价上升所致。

经营活动产生的现金流量净额增加，主要是由于销售商品收到的现金增加所致。

净利率及息税折旧及摊销前利润率下降，主要是由于投资于联营企业、基金组合及权益性金融资产的收益减少，以及本年无处置子公司收益发生。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际财务报告准则与按中国企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

详情请参阅下文（三）中附注。

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

√适用 □不适用

附注：在企业会计准则下，联营及合营企业被动稀释产生的影响，应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。在国际财务报告准则下，联营及合营企业被动稀释产生的影响应调整长期股权投资的账面价值并计入当期损益。

八、2022年分季度主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

十、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

十一、非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

十二、息税折旧摊销前利润

单位：千元 币种：人民币

十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用 □不适用

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关规定，公司部分信息因涉及商业秘密已申请豁免披露，并已履行公司内部相应审核程序。

第四节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2022年，全球集成电路产业受多重因素交叠影响，市场整体进入增速放缓阶段。从宏观情况来看，全球经济增长乏力，局部地缘冲突带来的能源危机叠加货币波动等因素的影响，导致全球消费动力不足。从集成电路产业情况来看，市场的供需紧张态势在2022年上半年逐步得到结构性缓解，并在2022年下半年急速进入去库存阶段。据Gartner 2022年12月数据显示，2022年全球半导体销售额预计达6,017亿美元，同比增长仅1.1%；全球智能手机和个人电脑需求显现疲软，2022年出货量同比分别下降11%和16%；同时，物联网、绿色能源、工业控制等领域的终端消费韧性相对较强，在2022年需求保持相对稳健增长。报告期内，公司通过与客户紧密合作及时了解市场需求动态，应时调整和优化产品组合，为客户提供更优质的产品和服务。

从行业形态来看，半导体产业的国际环境正在经历新一轮的变化，全球供应链呈现区域化趋势。公司针对当前行业共同面临的困境，积极寻求与产业链上下游的多元化合作，加大差异化工艺技术开发及优化力度，为客户提供更丰富、更有竞争力的工艺平台。

公司通过务实的整体规划和全体员工的共同努力，持续夯实与客户间双赢合作模式，在实现2022年业务目标的同时，谨慎规划中长期建设，为行业的新一轮增长周期打好扎实基础。

报告期内，本集团实现主营业务收入人民币48,884.7百万元，同比增加39.3%。其中，晶圆代工业务营收为人民币45,293.3百万元，同比增长41.0%。

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供0.35微米到FinFET不同技术节点的晶圆代工与技术服务。

除集成电路晶圆代工外，公司亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

(二) 主要经营模式

1. 盈利模式

公司主要从事基于多种技术节点和技术平台的集成电路晶圆代工业务，并提供设计服务与IP支持、光掩模制造等配套服务。

2. 研发模式

公司具备完整、高效的创新机制，完善的研发流程管理制度和专业的研发团队，推进应用平台的研发，进一步夯实技术基础，构建技术壁垒。公司的研发流程主要包括七个阶段，即项目选择、可行性评估、项目立项、技术开发、技术验证、产品验证和产品投产，每个阶段均有严格的审批流程，从而确保研发项目的成功转化。

3. 采购模式

公司主要向供应商采购集成电路晶圆代工及配套服务所需的物料、零备件、设备及技术服务等。为提高生产效率、加强成本控制，公司建立了采购管理体系。公司拥有成熟的供应商管理体系与较为完善的供应链安全体系，建立了供应商准入机制、供应商考核与评价机制及供应商能力发展与提升机制，在与主要供应商保持长期合作关系的同时，兼顾新供应商的导入与培养，加强供应链的稳定与安全。

4. 生产模式

公司按市场需求规划产能，并按计划进行投产，具体如下：

(1) 小批量试产：客户按照公司提供的设计规则进行产品设计。设计完成后，公司根据客户的产

品要求进行小批量试产。

(2) 风险量产：小批量试产后的样品经封装测试、功能验证等环节，如符合市场要求，则进入风

险量产阶段。风险量产阶段主要包括产品良率提升、生产工艺能力提升、生产产能拓展等。

(3) 批量生产：风险量产阶段完成且上述各项交付指标达标后，进入批量生产阶段。在批量生产

阶段，销售部门与客户确认采购订单量，生产计划部门根据客户订单需求安排生产、跟踪生

产进度并向客户提供生产进度报告。

5. 营销及销售模式

公司采用多种营销方式，积极通过各种渠道拓展客户。在与客户建立合作关系后，公司与客户直接沟通并形成符合其需求的解决方案。

公司通过市场研究，主动联系并拜访目标客户，推介与客户匹配的工艺和服务，进而展开一系列的客户拓展活动。公司通过与设计服务公司、IP供应商、EDA厂商、封装测试厂商、行业协会及各集成电路产业促进中心合作，与客户建立合作关系。公司通过主办技术研讨会等活动或参与半导体行业各种专业会展、峰会、论坛进行推广活动并获取客户。部分客户通过公司网站、口碑传播等公开渠道联系公司寻求直接合作。公司销售团队与客户签订订单，并根据订单要求提供集成电路晶圆代工以及相关配套服务，制造完成的产品最终将被发货至客户或其指定的下游封装、测试厂商。

公司结合市场供需情况、上下游发展状况、公司主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段等因素，形成了目前的晶圆代工模式。报告期内，上述经营模式的关键因素未发生重大变化。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

2022年，全球集成电路产业进入阶段性增速放缓。局部地区冲突升级、能源危机、高通胀等多重事件给宏观经济带来负面影响，智能手机和个人电脑出货需求减弱，库存增加。此前紧缺的半导体产能已显现松动。与此同时，全球产业链协同发展的趋势进一步受阻，集成电路产业在地化发展的重要性持续凸显。总体来看，伴随全球晶圆代工产能总量持续增长，在地的产业链协同、运营成本控制、技术竞争力和研发资源分配将成为全球晶圆代工行业未来发展的关注重点。

从中国大陆情况看，受益于本土科技创新举措对智慧物联、绿色能源等数字技术产业化的推动，集成电路设计业的产品品类不断延展，成为推动晶圆代工产业规模与工艺技术进一步发展的重要驱动力。与此同时，本土集成电路产业规模依然无法满足市场实际需求，产业的工艺技术能力相比全球领先企业依然存在差距。

公司处于集成电路晶圆代工行业。晶圆代工的研发过程涉及材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等诸多学科，立足专业的技术团队与强大的研发能力对工艺进行整合集成。晶圆代工的运营过程对生产环境、能源、原材料、设备和质量体系等有非常严格的管理和执行规范。总体来看，晶圆代工是具备高度的技术密集、人才密集和资金密集的行业。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套。根据全球各纯晶圆代工企业最新公布的2022年销售额情况排名，中芯国际位居全球第四位，在中国大陆企业中排名第一。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

集成电路晶圆代工企业的生产过程在高度精密的设备下进行，以确保集成电路器件达到产品所需性能和良率。近年来，晶圆代工行业的头部优势愈加显现，凭借高资金投入和高技术壁垒提升市场份额。晶圆代工企业以平台的多样性、差异化和技术的领先性作为吸引客户的核心优势。随着行业的技术发展趋势愈加多元化，企业在纵向追求更小的晶体管结构的同时，持续利用已开发的工艺节点的产线成本和性能优势，开展横向衍生平台建设，以满足庞大的终端市场的应用需求以及各细分市场中不同客户的差异化需求。

与此同时，集成电路在封装，设计服务以及光掩模等技术领域持续发展：各类新型封装技术为突破晶体管线宽极限、提高多芯片集成的融合度提供了更多的系统性解决方案；设计服务领域，DTCO（Design Technology Co-Optimization，设计工艺协同优化）对具体设计和工艺匹配作评估和调整，有效地降低了半导体工艺开发的成本和使用风险；光掩模作为集成电路制造产业链上的核心关键工具，随着掩模工艺和介质材料的进化，进一步提升设计图形光刻的工艺表现。

近年来，伴随全球宏观产业形势的变化，晶圆代工厂的产能规模效应和在地产业链协同能力也已成为客户衡量供应链稳定性和完整性的重要因素之一。因此，晶圆代工企业在专注自身工艺技术与平台建设的同时，也更加重视产业生态布局。

综合以上因素，晶圆代工企业必须具备可持续的人才和资金投入，不断通过加强研发和拓展规模来强化技术壁垒，提升行业内的竞争优势和产业适配能力，从而保持、巩固并提升市场地位。

(四) 核心技术与研发进展

1. 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

中芯国际拥有全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间。中芯国际成功开发了0.35微米至FinFET的多种技术节点，主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台。

2022年，28纳米高压显示驱动工艺平台、55纳米BCD平台第一阶段、90纳米BCD工艺平台和0.11微米硅基OLED工艺平台已完成研发，进入小批量试产。

2022年，多个平台项目开发按计划进行，详情请参阅下述在研项目情况。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用 √不适用

2. 报告期内获得的研发成果

报告期内获得的知识产权列表

3. 研发投入情况表

单位：千元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4. 在研项目情况

√适用 □不适用

5. 研发人员情况

单位:千元 币种:人民币

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

6. 其他说明

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：

1. 研发平台优势

公司的研发中心根据总体战略，以客户需求为导向，持续提升工艺研发和创新能力、强化平台建设、升级产品性能。研发项目在初期即充分对标产品的技术要求,有效利用研发资源、确保产出质量与可靠性、积极缩短研发到量产的周期、满足市场对产品创新与快速迭代的需求，力争为公司提供新的业务增长点。

2. 研发团队优势

公司通过多年集成电路研发实践，组建了高素质的核心管理团队和专业化的骨干研发队伍。研发队伍的骨干成员由资深专家组成，拥有在行业内多年的研发和管理经验。

3. 丰富产品平台和知名品牌优势

公司多年来长期专注于集成电路工艺技术的开发，成功开发了0.35微米至FinFET等多种技术节点，应用于不同工艺技术平台，具备逻辑电路、电源/模拟、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个技术平台的量产能力，可为客户提供智能手机、智能家居、消费电子等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。通过长期与境内外知名客户的合作，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度。

4. 完善的知识产权体系

公司在集成电路领域内积累了众多核心技术，形成了完善的知识产权体系。截至2022年12月31日，公司累计获得授权专利共12,869件，其中发明专利11,079件。此外，公司还拥有集成电路布图设计权94件。

5. 国际化及产业链布局

公司基于国际化运营的理念，为全球客户服务。公司组建了国际化的管理团队与人才队伍，建立了辐射全球的服务基地与运营网络，在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推广办公室，在中国香港设立了代表处，以便更好地拓展市场，快速响应来自客户的需求。公司高度重视与集成电路产业链的上下游企业的合作，积极提升产业链整合与布局的能力，构建紧密的集成电路产业生态，为客户提供全方位、一体化的集成电路解决方案。

6. 完善的质量、环保、安全和职业健康管理体系

公司不断扩展质量管控的广度和深度，建立了全面完善的质量控制系统。目前，公司已经获得了信息安全管理体系认证ISO 27001，质量管理体系认证ISO 9001，环境管理体系认证ISO14001，职业健康安全管理体系认证ISO 45001，汽车行业质量管理体系认证IATF 16949，电信业质量管理体系认证TL 9000，有害物质过程管理体系QC 080000，温室气体排放盘查认证ISO 14064，能源管理体系认证ISO 50001，道路车辆功能安全认证ISO 26262等诸多认证。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

四、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用 √不适用

(三) 核心竞争力风险

√适用 □不适用

1. 研发与技术升级迭代风险

公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路并进一步巩固自主化核心知识产权。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。

集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。而且集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。

2. 技术人才短缺或流失风险

集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺日益激烈。如果公司有大量优秀的技术研发人才离职，而公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到公司工艺研发的进度，对公司的持续竞争力产生不利影响。

3. 技术泄密风险

公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议及竞业限制协议，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

(四) 经营风险

√适用 □不适用

1. 研发与生产持续巨额资金投入风险

集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

2. 客户集中度过高或过低的风险

全球集成电路晶圆代工的下游行业市场具有集中度较高的特点，而中国集成电路晶圆代工行业的下游行业市场集中度相对分散。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势，与主要客户建立了较为稳固的合作关系，但是仍然可能面临客户集中度过高或过低风险。如果未来主要客户的生产经营发生重大问题，或因客户散、弱、小，需要公司投入更多销售、运营和生产成本，将对公司的业绩稳定性、经营效率和持续盈利能力产生不利影响。

3. 供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件、软件和设备等有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。未来，如果公司的重要原材料、零备件、软件或者核心设备等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件及设备等管制品的出口许可、供应或价格上涨，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

(五) 财务风险

√适用 □不适用

1. 业绩波动风险

宏观环境的波动，集成电路行业景气度变化，境内外客户需求未达预期，主要原材料价格大幅上涨，公司持续进行的产能扩张或发生高额资本开支及研发投入等情况可能导致公司在一定时期内面临成本或折旧增加、产能利用率未达预期、销售收入、毛利率和利润波动等风险。

2. 资产减值风险

作为资本密集型企业，本集团固定资产规模较大。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对本集团利润表在当期带来不利影响。

公司主要客户为境内外集成电路设计公司及IDM企业，规模较大，信用水平较高，应收账款回款良好。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。

随着公司销售规模的稳步增长，各期末存货余额亦呈增长趋势。未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价损失增加的风险。

(六) 行业风险

√适用 □不适用

1. 产业政策变化风险

集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家陆续出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面为集成电路企业提供了更多的支持。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。

2. 行业竞争风险

从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，公司与全球行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。

随着物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。

未来，如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。

(七) 宏观环境风险

√适用 □不适用

1. 宏观经济波动和行业周期性风险

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性。因此，集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响。另外，下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，或由于半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力，将可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

2. 地缘政治风险

随着地缘政治冲突加剧，美国不断出台针对中国高科技半导体企业的出口管制政策，国际出口管制政策也呈收紧趋势，经济全球化受到较大挑战，对全球半导体市场和芯片供应链稳定带来不确定风险。未来如美国或其他国家/地区与中国的贸易摩擦升级，限制进出口及投资，提高关税或设置其他贸易壁垒，公司还可能面临相关受管制设备、原材料、零备件、软件等生产资料供应紧张、融资受限的风险等，进而对公司的研发、生产、经营、业务造成不利影响。

2020年12月3日（美国东部时间），公司被美国相关部门列入“中国涉军企业清单”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关衍生品的交易受到限制。

2020年12月18日（美国东部时间），美国相关部门以美国国家安全和外交利益为由，将公司及其部分子公司和联营企业列入“实体清单”。本公司被列入“实体清单”后，根据美国《出口管制条例》的规定，供应商获得美国相关部门的出口许可后，可以向本公司供应受《出口管制条例》所管辖的物项。对专用于生产10nm及以下技术节点（包括极紫外光技术）的物项，美国相关部门会采取“推定拒绝”的审批政策进行审核。

2021年6月3日（美国东部时间），美国总统拜登颁布了一项行政命令，限制美国人士投资“中国军工复合体企业”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关衍生品的交易受到限制。

3. 汇率波动风险

本公司及各子公司的记账本位币主要为美元，而部分交易采用人民币或欧元、日元等外币计价，外币货币性项目通过资产负债表日的即期汇率进行折算，从而对汇兑损益产生影响。公司已通过远期外汇合约及交叉货币掉期合约等工具对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。

(八) 存托凭证相关风险

□适用 √不适用

(九) 其他重大风险

√适用 □不适用

1. 管理内控风险

(1) 无控股股东和实际控制人风险

报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30%。董事会各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系或一致行动关系。因此，公司无控股股东和实际控制人。

公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。

2. 法律风险

(1) 公司的治理结构与适用中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险

公司是一家依据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号），试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家在开曼注册的红筹企业，需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，并已按照香港上市规则和科创板上市规则要求完善了公司治理制度和运行规范，对于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求，但在某些公司治理事项安排上如监事会制度、公司合并、分立、收购的程序和制度、公司清算、解散的程序和制度等，与注册在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异。

(2) 法律法规变化的风险

公司设立在开曼、子公司设立在中国境内及境外地区，公司及其子公司需要遵守不同国家和地区的法律法规。公司及子公司注册地、经营地法律法规如发生变化，可能对公司及子公司的经营管理产生影响。

(3) 诉讼仲裁风险

公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除与客户、供应商等发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

截至本报告发布日，公司较大的未决诉讼及仲裁包括：（1）PDF SOLUTIONS, INC.就其与中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司（“中芯新技术”）签署的某技术服务协议提起的仲裁。（2）2020年12月15日公司关于涉及诉讼的公告中显示公司及部分董事被列为被告，指称公司发布的某些陈述或文件违反1934年美国证券交易法第10(b)项和第20(a)项及美国证券交易委员会据此公布的第10b-5规则的规定（该规定禁止与买卖证券相关的某些失实陈述及遗漏），并寻求未确定金额的经济补偿。2022年6月9日（美国洛杉矶时间），美国加利福尼亚中区联邦地区法院的裁决，全部驳回就公司2020年12月15日发布公告所披露的民事诉讼，原告不得再以同一理由起诉或对诉状进行修改后重新提起诉讼。原告于2022年7月8日（美国洛杉矶时间）向原裁决法院递交了上诉通知书。美国联邦第九巡回上诉法院于2022年7月11日（美国洛杉矶时间）通知受理，当前案件仍在持续进行中。

3. 火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

中芯国际在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险；此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

中芯国际致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程。公司所有已经营运的晶圆厂均已通过环境管理系统（ISO 14001）、职业安全卫生管理系统（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。

虽然在报告期内，公司的各个制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。

如上述情况发生，可能在一定程度上造成公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

4. 信息技术风险

公司组织安全团队，配合公司总体战略规划，制定信息安全政策与目标，构建安全技术方案。依托ISO 27001信息安全管理领域的权威标准，进行信息安全治理，做好防毒、防骇和防漏三件大事。公司重视对核心技术以及客户信息的保护工作，通过不断强化的安全团队和不断优化多种信息安全技术，形成完整的机密信息的技术防控和监控体系。

但由于网络安全威胁的不可控因素，包括但不限于：0day漏洞、职业化黑客攻击等，公司仍面临潜在数据丢失、客户服务中断或生产停滞的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上使公司的业务及名誉受损。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，本集团实现营业收入人民币49,516.1百万元，比上年同期增加39.0%；实现净利润人民币14,653.5百万元，比上年同期增加30.8%。报告期内，本集团的经营活动所得现金为人民币36,591.2百万元，较上年同期增加75.5%；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币42,205.6百万元，较上年同期增加48.8%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元 币种：人民币

(1) 营业收入变动原因说明：主要是由于本年销售晶圆的数量增加和平均售价上升所致。销售晶圆的数量由上年674.7万片约当8英寸晶圆增加5.2%至本年709.8万片约当8英寸晶圆。平均售价（销售晶圆收入除以总销售晶圆数量）由上年4,763元上升至本年6,381元，平均售价上升与价格上涨以及产品组合变化相关。

(2) 营业成本变动原因说明：主要是由于本年销售晶圆的数量增加和产品组合变动所致。

(3) 毛利变动原因说明：主要是由于本年销售晶圆的数量增加及平均售价上升所致。

(4) 销售费用变动原因说明：主要是由于本年销售活动增加所致。

(5) 管理费用变动原因说明：主要是由于本年新厂开办费相关的费用增加所致。

(6) 研发费用变动原因说明：主要是由于本年研发活动增加所致。

(7) 财务费用变动原因说明：主要是由于本年利息收入增加所致。

(8) 投资收益变动原因说明：主要是由于上年处置一子公司产生一次性所得收益，本年无此收益发生，以及投资基金组合的公允价值变动产生的收益和联营企业的营业利润减少。

(9) 公允价值变动损益变动原因说明：主要是由于本年投资的部分权益性金融资产的公允价值上升少于上年所致。

(10) 资产减值（损失）/转回变动原因说明：主要是由于本年计提存货跌价准备所致。

(11) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本年销售商品收到的现金增加所致。

(12) 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本年购买和出售金融资产净支出增加，以及购买厂房和设备支出增加所致。此外，本年无处置子公司所得款项。

(13) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本年新增及偿还借款的净流入增加，部分被少数股东资本注资减少所抵减。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

收入和成本情况请参阅下方表格。

(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:千元 币种:人民币

附注：呈列之收入源于总部位于该地区，但最终出售及付运产品予其全球客户的公司。

(2) 产销量情况分析表

√适用 □不适用

附注：库存量比上年增长的原因主要是生产备货。

(3) 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4) 成本分析表

单位：千元

(5) 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7) 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

本报告期内，第一名和前五名客户销售额分别是人民币5,775.8百万元和人民币14,304.2百万元，分别占年度主营业务收入的11.8%和29.2%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

本报告期内，第一名和前五名原材料供应商采购额分别是人民币996.5百万元和人民币3,587.9百万元，分别占年度原材料采购总额的9.3%和33.7%；其中前五名原材料供应商采购额中关联方采购额人民币0万元，占年度原材料采购总额0%。

据本公司所知悉，于2022年，本公司董事或其他股东（就董事所知拥有本公司已发行股本5%或以上者）或其各自联系人未拥有本集团五大供应商的任何权益。

3. 费用

√适用 □不适用

报告期内集团费用变动情况请参阅本节“五、（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4. 流动资金与资本来源

√适用 □不适用

(1) 现金流量情况

单位：千元 币种：人民币

报告期内现金流量表项目的变动分析请参阅本节“五、（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(2) 债务情况

单位：千元 币种：人民币

本报告期末，本集团有息债务金额为人民币60,642.8百万元，主要是由有担保或有抵押银行借款人民币17,481.5百万元、无担保及无抵押银行借款人民币38,193.5百万元、租赁负债及应付债券构成，其中一年内到期的债务金额是人民币9,283.3百万元。债务安排的具体情况请参阅“第十一节财务报告”之“七、32.短期借款”和“七、45.长期借款”。

(3) 资本开支及资金来源

本集团2022年的资本开支主要用于产能扩产和新厂基建。

本集团的实际开支可能会因客户需求、设备交期、业务计划、市场情况和产业政策变化等因素而有别于计划开支。本公司将密切注意全球经济、半导体产业、客户的需求、营运现金流，并于需要时经董事会批准调整资本开支计划。

本集团的资金来源主要包括经营所得现金、银行借款及发行债项或股本、少数股东的资本注资及其他方式的融资。但因半导体产业高度周期性及快速变化的特点，预测本集团增长及发展目标所需的资金金额有较大不确定性。

(4) 支出承诺

本报告期末，本集团建造房屋建筑物的支出承诺人民币8,100.8百万元，采购机器设备的支出承诺人民币78,096.6百万元，采购无形资产的支出承诺人民币314.6百万元，以及出资的承诺人民币1,460.4百万元。

(5) 汇率及利率风险

本集团的收入、费用及资本开支主要以美元交易。本集团亦以其他货币订立交易，导致本集团主要面对欧元、日元和人民币汇率变动的风险。此外，本集团已订立或发行若干人民币计值贷款融资协议、短期票据和中期票据及若干以摊销成本入账的人民币计值金融资产，导致本集团面对人民币汇率变动的风险。本集团通过运用远期外汇合约及交叉货币掉期合约等金融工具以降低有关风险。

本集团面对的利率风险主要与本集团的长期贷款有关，而本集团一般获取该等贷款以用于资本开支及营运资金需求。本集团通过固定利息及浮动利息借款进行融资，同时综合运用利率掉期合约及交叉货币掉期合约管理该风险。

本集团的汇率风险及利率风险请参阅“第十一节财务报告”之“十、与金融工具相关的风险”。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：千元

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

(1) 作为抵押品的资产

于本报告期末，账面值约为人民币1,614.4百万元的房屋建筑物、机器设备和土地使用权已抵押作本集团按揭下的借款之抵押品。本集团不可抵押这些资产作为其他借款的抵押品或出售这些资产予其他实体。

(2) 用途受限的资金

于本报告期末，用途受限的资金包括因信用证、担保函及借款而质押的银行定期存款等人民币4,714.6百万元。

3. 其他说明

√适用 □不适用

(1) 资本管理

本集团管理其资金，以确保本集团内各实体能够以持续经营方式运营，同时亦通过优化资本结构为利益相关者争取最大回报。

本集团通过发行新股、股份回购、发行新的债券或偿还现有债券平衡其整体资本架构，并每半年进行一次资本结构回顾。报告期末的杠杆比率如下:

单位：千元 币种：人民币

(2) 资本化利息

本集团对建设期超过一年的兴建厂房及设备专门借款利息费用予以资本化。资本化利息计入相关资产的成本，按会计政策年限折旧。本报告期内和上年同期，无资本化利息。本报告期内及上年同期，本集团有关资本化利息的折旧支出分别为人民币241.9百万元及人民币274.5百万元。

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详情请参阅本节“二、（三）所处行业情况”。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

以下为本公司于报告期内对联营企业的投资实缴金额：

单位：千元 币种：人民币

1. 重大的股权投资

√适用 □不适用

以下为本公司于报告期内已披露公告的重大股权协议内容：

单位：千元 币种：人民币

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

私募基金投资情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

衍生品投资情况

√适用 □不适用

详情请参阅“第十一节财务报告”之“七、84.套期”。

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1. 主要子公司

本公司主要子公司为中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯北方、中芯深圳、中芯南方、中芯京城、中芯东方及中芯西青。以下为主要子公司的主要合并会计数据：

单位：千元 币种：人民币

主要子公司的详细情况请参阅“第十一节财务报告”之“九、1.在子公司中的权益”。

2. 主要参股公司

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

经过多年发展，集成电路晶圆代工行业已形成较为明显的头部效应，即少数企业占据市场主导地位的行业生态。随着晶圆制造工艺难度的不断提高，相比垂直整合模式下的集成电路制造企业，专注于制程工艺的纯晶圆代工企业在生产效率、产品良率、成本控制、规模效益、知识产权等方面的优势愈发显著。越来越多的集成电路设计公司和部分垂直整合企业倾向于与纯晶圆代工厂缔结长期和紧密的合作关系，以应对日趋激烈的行业竞争。

按应用市场来看，晶圆代工需求主要集中在通信电子，消费电子，计算机等领域。近年来，集成电路应用领域随着科技进步不断延展。智慧物联、绿色能源等新兴领域快速发展，为集成电路产业成长带来更广阔的空间。尽管2022年集成电路市场在智能手机和个人电脑等消费领域的整体需求收缩，行业预期转弱，但随着新一轮科技应用走向产业化，行业对晶圆代工企业的技术精进与产能需求依然增长，根据Gartner 2022年第四季公布的全球晶圆厂营收预测，2022年至2026年全球晶圆代工的销售收入年复合增长率为5%。

近年来，基于行业对地缘贸易关系持续紧张的预期，一些国家和地区积极布局在地化晶圆代工产能建设，大力促进本土化协同，该举措将对原有市场格局造成一定冲击。各地区半导体行业的发展将同时面临获取近地市场优势的机遇，以及失去行业资源流动性的挑战。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

集成电路产业是资金密集、技术密集、人才密集的高科技产业，集成电路制造是集成电路产业的核心环节。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套。

中芯国际坚持国际化、市场化方向，致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，致力于生产、运营及相关服务的不断优化及效率提升，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。

除集成电路晶圆代工业务外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

展望2023年，智能手机和消费电子行业回暖需要时间，工业领域相对稳健，汽车电子行业增量需求仅可以部分抵消手机和消费电子疲弱的负面影响。上半年，行业周期尚在底部，外部不确定因素带来的影响依然复杂。虽然下半年可见度仍然不高，但公司已感受到客户信心的些许回升，新产品流片的储备相对饱满。

基于外部环境相对稳定的前提下，按照国际财务报告准则，公司预计2023全年：营收同比降幅为低十位数，毛利率在20%左右；折旧同比增长超两成，资本开支与上一年相比大致持平；到年底月产能增量与上一年相近。

持续投入过程中，毛利率承受高折旧压力，公司会始终以持续盈利为目标，努力把握产能扩建节奏，保证一定的毛利率水平。

(四) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用 □不适用

请参阅“第三节公司简介和主要财务指标”之“十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明”。

第五节 董事会报告

一、业务回顾

本集团年内业务回顾及有关本集团未来业务发展讨论请参阅“第四节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

本集团已推行内控及其他风险管理措施，其目的为降低本集团于财务及运营所面临的主要风险，有关进一步详情请参阅“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

我们致力于保护环境，并且已制定多项环境保护、安全及健康政策，以及国际标准认证。我们一直遵守相关法律及法规。有关进一步详情请参阅本年报“第七节环境、社会责任和其他公司治理”。本公司将根据香港上市规则的规定及上交所相关要求，于香港联交所网站、上交所网站及本公司网站刊发独立的环境、社会及管治报告。

二、董事会

董事会成员由本公司股东选举或重选产生。董事会有权随时及不时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或增加现有董事，任期自任命后至本公司下届股东周年大会为止，并届时应符合重选资格。

董事会成员的具体内容请参阅“第六节公司治理”之“七、董事和高级管理人员的情况”。

三、子公司

有关本公司于主要子公司的权益在2022年12月31日的情况请参阅“第十一节财务报告”之“九、在其他主体中的权益”。

四、股息及股息政策

本公司无普通股宣派或派付任何现金股息。详情请参阅“第六节公司治理”之“十五、利润分配或资本公积金转增预案”。

五、股本

本公司于报告期的股本变动请参阅“第九节股份变动及股东情况”。

六、可供分派储备

本公司于2022年12月31日可供分派予股东的储备为人民币29,948.2百万元。

七、发行股权证券

本公司发行股权证券情况请参阅“第九节股份变动及股东情况”之“二、证券发行与上市情况”。

八、购回、出售或赎回本公司上市证券

本年度，本公司于香港联交所购回若干股份，具体内容请参阅“第九节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”。

九、股权挂钩协议

如“第十一节财务报告”之“十三、股份支付”所述，本公司已做出不同的股份奖励计划，于2022年12月31日仍然存续。

十、重大投资、收购及出售

公司报告期内重大投资、收购及出售内容请参阅“第四节管理层讨论与分析”之“五、（五）投资状况分析”和“五、（六）重大资产和股权出售”。

十一、关连交易

公司关连交易内容请参阅“第八节重要事项”之“十二、重大关联（连）交易”。

十二、关联方交易

除本节“十一、关连交易”外，本集团与根据适用会计准则视为“关联方”的多方订立若干交易，而该等交易根据香港联交所上市规则及科创板上市规则界定并不视作为关连交易。

关联方交易具体内容请参阅“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”披露。

十三、主要股东

详情请参阅“第九节股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”。

十四、税务减免

本公司概不知悉股东因持有本公司股份而可获得的税务减免。

十五、董事于本公司证券之权益

详情请参阅“第六节公司治理”之“七、（四）董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况”

十六、董事于重要交易、安排或合约的权益

除“第八节重要事项”之“十二、重大关联（连）交易”所披露外，于2022年内，董事或与董事有关连的实体并未在任何本公司或其任何子公司所订立的、任何对本集团业务而言属重要的交易、安排或合约中，直接或间接拥有重大权益。

十七、董事服务合约

本公司及其子公司不与公司重选连任的董事订立任何在一年内若由本集团终止合约而须向其支付补偿（法定赔偿除外）的服务合约。

十八、获许可补偿保证条文

根据本公司组织章程，在符合有关法律规定的前提下，本公司可为各董事就其因履行职务或其他相关事宜而可能蒙受或产生的所有损失或责任提供补偿。

本公司已就可能对本公司董事提出的诉讼进行抗辩而产生的责任及费用购买了保险。

十九、董事薪酬

详情请参阅“第六节公司治理”之“七、（三）董事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况”。

二十、主要管理层薪酬

详情请参阅“第六节公司治理”之“七、（三）董事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况”。

二十一、雇员

详情请参阅“第六节公司治理”之“十四、报告期末员工情况”。

二十二、薪酬政策

详情请参阅“第六节公司治理”之“十四、报告期末员工情况”。

二十三、股权激励计划

详情请参阅“第六节公司治理”之“十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”。

二十四、优先购买权

本公司确认，开曼群岛法律并无有关法定的优先购买权。

二十五、公众持股量

根据公开资料及董事所知，公众人士于本年报截止日持有超过本公司已发行股本的25%。

二十六、主要供货商及客户

主要供货商及客户的具体情况请参阅“第四节管理层讨论与分析”之“五、（一）主营业务分析”。

二十七、遵守法律法规

据董事会所知，本集团在各重大方面均已遵守对业务及营运具有重大影响的相关法律法规。

二十八、审计师

本公司财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第六节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

本公司致力保持模范企业公民形象，并维持较高的公司治理水平，以保护其股东的利益。本公司致力遵守香港上市规则附录十四所载《企业管治守则》（“企管守则”），自2005年1月25日起已采用一套企业治理政策（“企管政策”），作为其自身的企业治理守则，并不时进行修订（于2022年2月10日最新修订）以符合企管守则。此外，本公司已采纳或制定各种符合企管政策条文的政策、程序和常规。董事认为本公司于截至2022年12月31日止年度一直遵守企管守则中列示的所有守则条文。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

√适用 □不适用

本公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所及上海证券交易所科创板两地上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的治理模式相比存在一定差异。主要差异涉及投资者获取资产收益的权利、投资者参与重大决策的权利、监事会制度、公司合并、分立、收购、清算、解散、以资本公积弥补亏损、独立非执行董事机制等方面。具体差异及说明参见本公司日期为2020年7月13日的《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

上述差异对投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求，能够有效保护投资者权益。

二、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用 √不适用

三、 表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用 √不适用

四、 红筹架构公司治理情况

√适用 □不适用

资产收益、参与重大决策、剩余财产分配与境内法律法规的差异情况

√适用 □不适用

请参阅本公司日期为2020年7月13日的《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”之“资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面投资者权益保护的主要差异”。

上述差异对投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求，能够有效保护投资者权益。

协议控制架构或者类似特殊安排情况在报告期的实施和变化情况

□适用 √不适用

存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用 √不适用

对董事会、独立董事职责有不同规定或者安排导致无法按照本所规定履行职责或者发表意见的情况

√适用 □不适用

请参阅本公司日期为2020年7月13日的《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”之“独立非执行董事机制”。

调整适用本所信息披露要求和持续监管规定的情况

√适用 □不适用

公司的信息披露调整适用事项，请参阅本公司日期为2021年2月5日的《中芯国际集成电路制造有限公司科创板信息披露调整适用申请及上海市锦天城律师事务所之法律意见书》。

根据中国证监会《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》，公司在年报中对高管薪酬进行了汇总披露，不影响信息披露完整性。

公司的持续监管调整适用事项，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第13章第一节之红筹企业特别规定执行，法律法规另有规定的除外。

五、 股东权利和股东通讯

(一) 股东权利

召开股东特别大会

根据本公司组织章程细则第65条，单独或者合计持有公司10%（含10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开股东特别大会。

向董事会提出查询

股东可联络公司秘书/董事会秘书或直接于股东周年大会或股东特别大会上向董事会作出查询，亦可通过相同方法向公司秘书/董事会秘书查询有关于股东周年大会提呈提案之程序问题。公司详细联络资料请参阅“第三节公司简介和主要财务指标”之“一、公司基本情况”及“二、联系人和联系方式”。

在股东周年大会提呈提案根据本公司组织章程细则第72条，可向本公司股东周年大会提呈提案的有关股东，须（1）于该名股东发出通知的日期及确定有权于有关股东周年大会投票的股东的记录日期，均为记录在册的股东，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%（含3%）以上及(2)遵守组织章程细则所载各情况下的通知规定。

符合上述要求的股东需以书面形式向公司秘书/董事会秘书提交有关提案的通知，以在本公司股东周年大会上提呈提案。股东亦可向公司秘书/董事会秘书查询于股东周年大会上提呈提案之程序。

(二) 股东通讯

本公司及董事会深明经常与股东保持公开沟通的重要性。

与股东及投资者有效沟通的关键在于适时发布有关本公司的资料。除公布年报及中期报告外，本公司会于每季结束后约45日公布季度财务业绩，并一年四次就此举行公开的电话/网络会议，期间高级管理人员会报告有关本公司之业绩情况、最新发展及回复参与者的提问。本公司高级管理人员与投资者关系部门人员亦会通过公告、股东大会、上证e互动、投资者热线和邮箱、公司官网、路演、反路演、调研、券商大会等多种方式保持与股票研究分析师、股东及投资者的沟通与交流。

公司每年召开股东大会，并根据香港联交所上市规则及公司章程等相关规定向股东披露股东大会通函，通函及随附资料载有关于议案的详细信息。股东大会会就每项实际独立的事宜（包括重选个别董事）分别提呈决议案。大会主席会公布各项决议案的现场投票表决结果，而公司将会根据香港联交所上市规则及科创板上市规则的规定公布最终投票表决结果。股东周年大会召开当日，董事、管理团队成员及本公司外部审计师会出席回答股东问题。

2023年股东周年大会定于2023年6月28日或前后在上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店（邮编：201203）举行。本公司届时将发布公告告知所有股东。

六、 股东大会情况简介

2022年6月24日,本公司以通讯方式召开股东周年大会，该次股东大会做出以下决议：

? 审阅2021年年度报告（包括本公司截至2021年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告及审计师报告）；

? 重选任凯先生为非执行董事、重选刘明院士为独立非执行董事并授权董事会厘定重选董事的酬金；

? 续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计师，并授权董事会审计委员会厘定其酬金；

? 批准2021年度不进行利润分配的预案；

? 批准授予董事会一般授权配发、发行、授出、分派及以其他方式处理不超过于2022年股东周年大会日期本公司已发行港股股份数目20%之本公司额外港股股份；

? 批准授予董事会一般授权购回不超过于2022年股东周年大会日期本公司已发行港股股份数目10%之本公司港股股份；

? 授权董事会行使其权力配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司购回之额外法

定但尚未发行之本公司港股股份；? 批准根据2014年以股支薪计划的条款建议，于2021年5月31日授出限制性股票单位予关连人士；及? 批准根据2014年以股支薪计划的条款建议，于2022年4月8日授出限制性股票单位予

关连人士。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

七、 董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

附注：

(1) 年龄以截至2022年12月31日计算。

(2) 任职起始日期指在公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员的最早日期。

(3) 有关董事应在有关股东周年大会上退任，如符合资格，应重选连任公司董事。

(4) 年初/年末持有普通股数目仅指持有的本公司A股股份。

(5) 公司关联方指《上海证券交易所科创板股票上市规则》定义的关联方。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

附注：任职起始日期指在其他单位担任上述董事、高级管理人员职务的最早日期。

(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用 □不适用

1. 董事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

本公司已制定董事及高级管理人员报酬政策，根据该政策执行正规而具透明度的程序以制定有关董事和高级管理人员薪酬待遇，所定薪酬应维持合理的水平并足以吸引和留住成功经营本公司所需的董事和高级管理人员。任何董事或高级管理人员均不得参与决定其报酬。

单位：千元 币种：人民币

附注：董事、高级管理人员及核心技术人员于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬，未包含获得的股权激励。

2. 高级管理层酬金

截至2022年12月31日止年度，高级管理层酬金如下。

单位：千元 币种：人民币

附注：本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。

(四) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1. 董事及最高行政人员股票期权

√适用 □不适用

(1) 2004年购股权计划

单位:股

(2) 2014年购股权计划

单位：股

2. 董事及最高行政人员受限制性股份单位

(1) 2014年以股支薪奖励计划

单位：股

3. 第一类限制性股票

□适用 √不适用

4. 第二类限制性股票

√适用 □不适用

单位:股

附注：关于上述股权激励计划的主要条款，请参阅本节“十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”。

5. 依香港上市规则要求披露的董事和最高行政人员的利益和权益

于2022年12月31日，董事及最高行政人员持有有关本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV章）股份、相关股份及债权证且须按照证券及期货条例第XV章第7及第8部分通知本公司及联交所的权益或短仓（包括根据《证券及期货条例》条文当作或视为拥有的权益或短仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照上市发行人董事进行证券交易的标准守则须通知本公司及香港联交所的权益或短仓如下：

附注：

(1) 基于截至2022年12月31日已发行7,912,664,696股股份计算。

(2) 截至2022年12月31日，董事和联合首席执行官拥有的本公司证券权益全部为港股权益，

其中购股权（港股）及限制性股票单位（港股）明细请参考以上本节内容：2004年购股权计

划、2014年购股权计划和2014年以股支薪奖励计划。

(五) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

董事会薪酬委员会负责制定公司高级管理人员薪酬政策。公司高级管理人员除基本薪酬外，短期激励与长期激励与公司业绩相挂钩，坚持绩效导向，严格执行董事会薪酬委员会考核精神，每年对高级管理人员进行考核。

(六) 公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

除上述表格所披露外，自2022年中期报告日期起至本年报日期止之期间，董事会成员无其他变动。除本节“七、(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况”外，自本公司2022年中期报告刊发以来，根据香港上市规则第13.51(2)条第(a)至(e)及(g)段须予披露有关本公司董事的任何资料概无其他任何变动。

(七) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(八) 其他

□适用 √不适用

八、 董事会概述

(一) 董事会职责

董事会负有领导及监控公司的责任，并应集体负责统管并监督公司事务，以促使公司成功。董事应客观行事，所作决策须符合公司的最佳利益。董事会直接及通过其各个委员会行事，积极参与并负责确定公司的整体战略，建立和监督公司目标和宗旨的实现，建立公司治理惯例和政策以及审查公司的内控系统，并对公司的财务表现及账目的编制进行监督。公司管理层负责本公司总体战略的实施，以及其日常运营和管理。所有董事可以与公司管理层就公司运营或财务情况进行咨询或沟通。

(二) 董事会构成

于本报告发布日期，本公司董事会共有9名成员，包括1名董事长（执行董事）、4名非执行董事及4名独立非执行董事。董事会成员之间没有任何关系。每位董事的个人资料载于本节“七、董事和高级管理人员的情况”内，并登载于本公司网站。

独立非执行董事占董事会总人数至少三分之一，其每年向本公司确认其独立性，并且本公司认为这些董事是独立的（香港上市规则第3.13条定义）。

公司董事会成员具备不同的专业背景，均积极向董事会提供其宝贵经验，以提升公司及股东的最佳利益。独立非执行董事均致力确保董事会维护公司全体股东的利益，并保证独立及客观。

(三) 董事长及首席执行官

截至2022年12月31日止年度，董事长和联合首席执行官的角色是分开的。董事长的职务由高永岗博士担任，联合首席执行官的职务由赵海军博士和梁孟松博士担任。

董事长至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

(四) 董事会委任及重选

根据本公司组织章程及相关规定，本公司制定了有关委任董事的标准程序，列明委任董事会成员的程序。根据该项政策，董事会考虑（其中包括）下列因素：(1)获提名人士的技能、资格、经验、背景和国籍，包括过往三年在上市公司担任的其他董事职务及其他主要任命；(2)获提名人士持有或实益拥有本公司的任何股份、类别、数目（如有）；(3)董事会成员的多元化；及（4）根据香港联交所、上交所的规则须披露有关该获提名人士的任何其他资料。依此再决定是否委任该获提名人士填补董事会之临时空缺，或加入现有董事席位，并划拨至本公司组织章程细则所规定之三类董事其中一类。

由董事会委任的董事，须在获委任后的第一次股东周年大会上重选，在股东大会上由有权亲自或通过代理人于该会议上投票的股东过半数投票选举通过后，董事可一直任职，直至各自的任期届满为止。董事会分为三个类别，本公司每届股东周年大会上均有一个类别的董事可重选连任。各类别董事（包括全体非执行董事）的任期为三年。

(五) 董事会多元化政策

董事会已制定董事会多元化政策。董事会认为多样化的观点与角度有利于公司，并确信可通过考虑多方面的因素实现董事会成员多元化，例如技能、专业及行业经验、文化及教育背景、种族、服务任期、性别和年纪。董事会成员的委任也会以用人唯才为原则，按客观条件决定，同时也会考虑公司业务模式及与时俱进的需求。蕫事会提名委员会在物色符合资格人士成为董事会成员时会考虑该政策。董事会将定期审阅董事会多元化政策，以确保其有效实行。

(六) 董事培训与发展

全体董事均应及时了解身为董事的责任、本公司经营方式及业务活动。

本公司负责安排董事接受适当培训，并承担培训费用。本公司会向各新任董事提供培训，内容关于香港联交所上市规则及上交所科创板上市规则等规定的董事职责及本公司之企业管治政策及常规，亦向各位董事及高级管理人员提供关于科创板董事高管履职及股份交易行为规范的相关培训。本公司不时向董事发放香港联交所上市规则、科创板上市规则、企业管治常规及适用于本公司的其他法律法规的最新变动及发展，以及安排董事参加由国内相关机构举办的董事培训课程以及法律顾问提供的道德合规的培训。公司秘书保留全体董事的培训记录。于2022年，董事通过参与上述持续专业发展及阅读相关材料及刊物以发展并更新其知识及技能，以遵守企管守则之守则条文第C.1.4条。

(七) 遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则

本公司已制定一套符合香港上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）所订标准的内幕信息知情人管理制度及实施细则。本公司向所有董事进行了具体询问后，确认所有董事于截至2022年12月31日止年度一直遵守公司的内幕信息知情人管理制度及实施细则。

本公司及其子公司的董事、高级管理人员及员工亦必须遵守公司的内幕信息知情人管理制度及实施细则及中国证监会、上交所关于内幕交易的规定。

(八) 董事会可获得独立的观点和意见的机制

本公司已制定相关机制，以确保董事会可获得独立的观点和意见，该机制主要涵盖以下几个方面：(1)独立非执行董事的招聘程序（例如独立非执行董事付出的时间／资格）；(2)独立非执行董事的人数及所贡献的时间；(3)对独立非执行董事贡献的评估；及(4)其他可取得独立意见的渠道（例如董事可取得外部独立专业意见以协助其执行职务）。董事会于2022年已检讨该机制的实施及有效性。

(九) 企业管治职能

根据港交所2022年1月1日生效的经修订《企管守则》，公司在2022年2月对公司《企业管治政策》进行了修订，为达到更好的良好企业管治提供整体的方向指引。根据该政策，董事会（或其任何委员会）负责履行以下企业管治职能：

? 制定及检讨本公司于企业管治方面的政策及常规；

? 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

? 检讨及监察本公司于遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

? 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；及

? 检讨本公司遵守企业管治报告的守则及披露要求的情况。

于截至2022年12月31日止年度，董事会已根据《企业管治政策》履行上述企业管治职能。

(十) 董事会议事程序

董事会每年最少召开四次会议（大约每季一次）及在有需要时的其他情况举行会议，讨论和表决影响本公司的重大事宜。本公司的公司秘书协助董事长准备议程，并协助董事会遵守适用法律及法规。董事会会议的相关文件在企管守则的规定时间内发送给各董事会成员。如有需要，董事可于议程中加入待讨论事项。董事会会议结束后，会议记录将分发给所有董事，以供他们于下一次或其后的董事会会议上批准会议记录之前进行审核和讨论。此外，根据董事会制定的相关程序，董事可根据有关程序合理要求寻求独立专业意见，以便董事履行其职责，费用由本公司承担。如有董事在某项交易中存在重大利益冲突，董事会将召开现场董事会会议而不是以书面决议处理，而涉及利益的董事不计入法定人数，且不得就有关事项投票。

九、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

截至2022年12月31日止年度，董事出席董事会会议及股东大会之记录列示如下：

(二) 报告期内召开的董事会有关情况

截至2022年12月31日止年度，公司共召开5次董事会会议及作出了5次董事会书面决议，已审阅的议案主要包括：

? 2021年年度报告及2022年中期报告

? 季度财务业绩公布及季度指引等相关议案

? 2022年集团全年资本支出计划

? 2022年财务预算

? 扩产预算及新项目建设预算

? 2021年关连人士港股股权授予方案

? 2022年公司业绩指标

? 2021年度不进行利润分配的预案

? 2021年度及2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

? 2022年度日常关联交易额度预计的议案

? 2022年度对外担保额度预计的议案

? 2021年环境、社会及管治报告

? 续聘公司审计师议案

? 发行及回购港股股份之一般授权

? 重选董事并厘定其薪酬

? 委任董事长及联交所授权代表

? 委任新独立非执行董事及其薪酬

? 变更非执行董事

? 变更董事会委员会主席及成员

? 非执行董事年度薪酬相关议案

? 公司中长期融资额度储备议案

? 控股子公司增资相关议案

? 签署天津项目投资框架协议和设立全资子公司议案

? 控参股子公司股权转让议案

? 制定及修订公司治理政策

? 大唐控股框架协议相关议案

? 捐赠议案等

(三) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(四) 其他

□适用 √不适用

十、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

董事会设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，各专门委员会依照各专门委员会章程履行董事会赋予的职责和权限。董事委员会的最新章程可在本公司及香港联交所网站获取。

(一) 审计委员会

审计委员会职责

审计委员会负责监督本公司的会计与财务报告系统及程序、审计本公司财务报表及本公司风险管理和内部监控系统，其主要职责包括（但不限于）：

? 就本公司独立审计师之委任、续任、留任、评估、监督及终止聘用等方面向董事会提供推荐建议，并监督本公司独立审计师的工作；

? 批准本公司独立审计师的薪酬及任期；

? 审阅独立审计师团队高级职员之经验、资格及表现；

? 预批本公司独立审计师提供的所有非审计服务；

? 审阅本公司独立审计师所发出有关独立审计师内部质量控制程序的报告；就独立审计师进行的独立审计，最新的内部质量控制检讨或同业检讨报告，或政府、专业或其他监管机关作出的任何查询、检讨或调查所发现的任何重大事宜，以及采取的处理有关问题的措施；以及（评估独立审计师的独立性）本公司与独立审计师的全部关系；

? 预批聘用任何过往三年曾任审计小组成员之本公司独立审计师之员工或前任员工以及独

立审计师的任何员工或前任员工担任高级职位，而不论该人士是否曾属本公司审计小组的成员；

? 审阅本公司的全年、中期及季度财务报表、盈利公告、编制财务报表所采纳的重大会计政策和处理方法、财务数据的其他处理方法、本公司披露数据的控制和程序的成效以及财务报告方法与规定的重要趋势和发展；

? 审阅内部审计的范围、规划和人手状况、本公司内部审计部（定义及论述见下文）的组织、职责、计划、绩效、预算和人手状况、本公司内部监控（包括财务、运营及合规控制方面）的质素、充足性和成效，以及内部监控设计或运行过程中的任何重大缺陷或不足；

? 考虑本公司会计及财务申报职能的资源、员工资历、培训计划及预算是否足够；

? 审阅本公司的内部监控、风险评估和管理政策；

? 审阅可能有重大影响的任何法律事项，并审阅本公司的法例和规例监督程序是否足够及有效；

? 制定程序处理本公司所收到有关财务报告、内部监控或其他事项可能有不当行为的投诉；及

? 获取及审阅管理层、本公司内部审计师及独立审计师遵守适用法例及监管规定之报告。

审计委员会履职情况截至本年度报告发布日，本公司审计委员会由范仁达博士（审计委员会主席）、刘遵义教授及刘明院士组成。

截至2022年12月31日止年度，审计委员会共举行4次会议并作出2次书面决议。董事出席审计委员会会议之情况及主要审阅的事项列示如下：

(二) 薪酬委员会

薪酬委员会职责

薪酬委员会负责履行有关本公司执行董事和高级管理人员，包括股权酬金在内的一切薪酬的职责。其主要职责包括（但不限于）：

? 审查涵盖董事和高级管理人员的薪酬政策、策略和原则并向董事会提出相关建议，并审查由本公司执行董事提出的新订和现有雇用、咨询、退休和离职协议建议；

? 厘定执行董事的薪酬方案，并就非执行董事的薪酬（包括股权薪酬）向董事会提出相关建议；

? 评估本公司联合首席执行官的绩效及确定和批准其薪酬；

? 在采纳执行董事的建议后，批准和监督本公司高级管理人员的总薪酬方案；

? 就向董事、员工提供的长期激励性薪酬或股权计划进行管理及定期审查，并向董事会提出相关建议；及

? 确保对本公司的人力资源政策进行适当的监督，并审查为履行本公司在道德、法律和人力资源责任而制定的战略。

薪酬委员会履职情况截至本年度报告发布日，本公司薪酬委员会成员为范仁达博士（薪酬委员会主席）、鲁国庆先生、刘遵义教授及刘明院士。

截至2022年12月31日止年度，薪酬委员会共举行5次会议。董事出席薪酬委员会会议之情况及审阅的主要事项列示如下：

(三) 提名委员会

提名委员会职责

提名委员会负责确保本公司董事会具有有效规模、结构和组合，以履行公司战略，其主要职责包括：

? 至少每年一次审查董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验以及观点的多元

化），并就董事会的任何拟议变更提出建议，配合本公司的企业战略；

? 监督董事会多元化政策的执行情况（包括任何可衡量的目标以及达标进度），并确保公司在年报的企业管治报告内适当披露董事会成员的多元化；

? 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事的个人，并就甄选董事职位的人选向董事会提出建议；

? 评估独立非执行董事的独立性；及

? 就董事的任命或重新任命以及董事（尤其是董事长及联合首席执行官）的继任计划向董事会提出建议。

董事会提名政策

本政策列载原则以指引本公司提名委员会物色及评估符合资格出任董事会董事的人选，并参考已制定的准则就遴选提名出任董事的人选向董事会提供推荐意见。董事会最终负责遴选及委任新董事。

提名准则

提名委员会于提名时应考虑多项因素，包括但不限于以下各项︰? 技能及经验︰人选应具备与本公司及其子公司营运相关的技能、知识及经验。? 多元化︰应根据人选之长处及客观标准做考虑，并适当参考载于本公司董事会多元化政策中的多元化范畴以及董事会组成在技能和经验之间的平衡。? 投入时间︰人选应能够投入足够时间出席董事会会议，并参加入职引介、培训及其他与

董事会相关的活动。尤其如果建议人选将获提名为独立非执行董事并将担任其第七个（或以上）上市公司董事职位时，提名委员会应考虑该人选提出能够为董事会投入足够时间的理由。? 信誉︰人选必须满足董事会、香港联交所及上交所要求的其具备适当的个性、经验及品

格，并证明其具备足够的才干胜任本公司董事相关职务。? 独立性︰获提名为独立非执行董事之人选必须符合香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.13条所载的独立性标准。

提名程序

1. 倘提名委员会确定需要额外增加或替换董事，委员会可采取其认为适当的措施，以物色及评估人选。

2. 提名委员会可向董事会提名一名候选人作为候选董事。

3. 董事会可委任该人选担任董事以填补临时空缺或作为额外增加的董事。

4. 在下一次股东周年大会上，股东批准参选的候选人为董事。

提名委员会履职情况截至本年度报告发布日，本公司的提名委员会由高永岗博士（提名委员会主席）、黄登山先生、刘遵义教授、范仁达博士及吴汉明院士组成。

截至2022年12月31日止年度，提名委员会共举行3次会议。董事出席提名委员会会议之情况及主要审阅事项列示如下：

(四) 战略委员会

战略委员会职责战略委员会的目的是协助本公司董事会及管理层评估和考虑不同的战略选项。其主要职责包括：

? 评估和考虑公司任何战略选项；? 就公司重大事务及重大投资、融资方案向董事会提出建议；? 与潜在战略伙伴就战略选项进行讨论并作出贡献；及? 就任何战略规划向本公司董事会和管理层提出建议。

战略委员会履职情况截至本年度报告发布日，本公司战略委员会的成员为陈山枝博士（战略委员会主席）、杨鲁闽先生、刘遵义教授、刘明院士及吴汉明院士。

截至2022年12月31日止年度，战略委员会共举行1次会议。董事出席战略委员会会议之情况及主要审阅事项列示如下：

十一、 董事就财务报表作出财务报告的责任

董事确认其对编制本公司及本集团财务报表的责任。

本公司审计师关于其报告职责的声明载于“第十一节财务报告”之“一、审计报告”。

十二、 公司秘书

截至本报告发布日，本公司的公司秘书由郭光莉女士担任，符梅芳女士已于2023年2月9日辞去联席公司秘书职务。郭光莉女士的履历详情载于本节“七、（一）现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况”。

公司秘书向董事长汇报。全体董事均可联络公司秘书，公司秘书负责协助董事会遵从有关合规事宜的适用程序。公司秘书持续向全体董事更新香港联交所上市规则及其他适用监管规定的最新发展，以协助本公司遵从及维持良好的企业管治常规。

根据香港联交所上市规则第3.29条，郭光莉女士及符梅芳女士于截至2022年12月31日止年度均已接受不少于15小时的相关专业培训。

十三、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

十四、 报告期末员工情况

(一) 员工情况

本公司坚信员工是可持续发展的核心动力。集团为每一个员工提供自由宽阔的发展空间、平等多元的工作氛围和安全稳定的工作环境。同时，秉承以人为本的理念，关切员工福祉，在发展过程中持续完善福利保障体系、打造先进的培训系统、设立多样的员工沟通渠道。本集团通过多元化的人才招聘渠道广泛吸纳世界各地优秀人才，为来自不同国家、民族、文化背景的人才及残障人士提供就业机会。集团全面鼓励性別多元化，在建设人才团队的同时维护性别平等的职场环境，并坚信人才团队的多元化能够为企业发展注入团队创新能力，提高科研效率，更好地满足复杂多样的客户需求，从而助力实现业务增长。

年内，董事会并不知悉有任何令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

本集团基于员工的岗位、能力、绩效，以固定薪资加绩效奖励的方式向员工支付薪酬。其中，固定薪资是员工根据岗位性质、出勤情况等固定享有的部分，绩效奖励根据企业的经济效益和个人的表现，同时依据相关的制度考核后发放。本集团按国家和地方的有关规定，为在职员工缴纳社会保险、住房公积金，并另外为员工提供丰富的福利内容，包括公司福利带薪年假、商业保险、福利租房、餐费补贴等。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

秉持“用芯成就未来”的人才管理理念，公司致力打造具有集成电路产业特色的、突显企业价值观的人才培养和发展体系，聚焦管理及专业技术人才，施行分层分类的培养，锤炼出一支拥有卓越领导力和过硬专业技术能力的人才队伍，为公司远景目标的实现奠定扎实的人才基础，并实现产业、公司和员工的三赢共同发展。

公司对标国内外一流企业，搭建国际化、专业化、系统化的人才培养及发展体系，通过定义人才标准，搭建人才评价机制，推动人才盘点，建立公司关键和核心人才库，同时为不同特点的人才提供有针对性的培训项目及课程。2022年公司结合线下面授、在线学习和团队建设等多途径，开展多样化的培训项目和课程，员工培训人次达34万以上，线上和线下培训覆盖率100%。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十五、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1. 利润分配政策的制定、调整情况：

为进一步完善利润分配制度，确保公司利润分配政策的稳定性，提升利润分配决策的透明性与可操作性及保护股东的权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《科创板上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及公司实际情况，2020年6月1日，公司股东特别大会审议通过了《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》。

2. 利润分配执行情况：

报告期内，公司严格遵循公司利润分配政策。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用 □不适用

独立非执行董事认为，公司2022年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司2022年度拟不进行利润分配的预案。

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 √不适用

十六、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 股权激励总体情况

√适用 □不适用

1. 报告期内股权激励计划方案

附注：

(1) 标的股票数量为根据股权激励计划可予发行的最高普通股数量；

(2) 标的股票数量占比为标的股票占本报告期末公司总股本的比例；

(3) 激励对象为授予人数的合计数，已剔除重复的激励对象；

(4) 激励对象人数占比为激励对象人数占本报告期末公司人数的比例。

2. 报告期内股权激励实施进展

√适用 □不适用

单位：股

附注：各期授予价格请参阅本节以下内容：2004年购股权计划及2014年购股权计划。

本报告期内实施的股权激励计划均已完成授予，在香港联交所及上交所进行了公告，并按归属计划进行归属。

于本年年初及年末，2004年购股权计划已无可供授出之购股权数目；于本年年初及年末，根据本公司2014年购股权计划可供授出之购股权数目分别为267,269,950份及270,204,947份；于本年年初及年末，根据本公司2014年以股支薪奖励计划可供授出之受限制股份单位数目分别为23,602,856份及16,849,889份；于本年年初，根据本公司2021年科创板限制性股票激励计划可供授出之限制性股票数目为8,115,200份，于本年年末，已无可供授出之限制性股票数目。

本年度，根据本公司所有计划授出的期权及奖励而发行的股份数目除以已发行股份的加权平均数为0.2%。

有关期权及奖励所采纳的会计准则及政策以及在授出日期的公允价值请参阅“第十一节财务报告”之“五、36.股份支付”和“十三、股份支付”。

(1) 2004年购股权计划

本公司股东于2004年2月16日采纳2004年购股权计划，该计划其后于2004年3月18日生效，并于2009年6月23日修订。

截至2022年12月31日止年度，2004年购股权计划下，向本集团雇员（本公司董事除外）授出的购股权变动如下：

单位：股

2004年购股权计划的概要如下：

目的2004年购股权计划的目的为吸引、留住及激励本公司的雇员及董事，就其对本公司的发展及盈利所作出的贡献提供长期激励，使其共同参与本公司的长远发展及盈利。

参与者

本公司的2004年购股权计划由本公司薪酬委员会管理。本公司的2004年购股权计划授出购股权予本公司的雇员、高级职员或董事、或就本公司任何雇员福利计划成立的信托。

根据2004年购股权计划授出的购股权不得以任何方式转让，但根据遗嘱或按照继承及分配法有关的法律规定、或根据分居财产判决或根据薪酬委员会的决定则不在此限。

最高股份数目

根据2004年购股权计划可予发行的普通股数目合计不得超过243,466,873股普通股（就股份合并的影响作出调整），占于2022年12月31日已发行普通股的3.08%。

在任何情况下，根据本公司所有股权激励计划授出的任何尚未行使购买权可发行的普通股数目，总数均不得超出当时已发行普通股数目的30%。

各参与者的最高权利

于任何12个月期间授予各参与者的购股权总数（包括已行使及未行使）于任何时间均不可超出当时已发行普通股的1%。

购股权期间

根据2004年购股权计划授出的购股权于四年期间归属。购股权可根据时间或达成表现指标为条件作出归属。本公司2004年购股权计划下授出的购股权最高年期为十年，并可按香港联交所上市规则的改动，由本公司薪酬委员会决定调整。

发行予新雇员及当时现有雇员可认购普通股之购股权一般于归属开始日期第一周年按股份25%之比率归属，并于归属开始日期第二、第三及第四周年内，每月再归属余下股份的1/36。

接纳及付款

2004年购股权计划并无规定须在申请或接纳购股权时支付任何款额。

行使价

购股权行使价必须最少等同普通股在授出日期的公平市价。

计划的剩余年期

2004年购股权计划及其修订于2013年11月15日终止。在终止前，授出的购股权仍然未获行使，且根据于2004年购股权计划的条件而继续归属及可予行使，并受制于有关条款。

(2) 2014年购股权计划

本公司股东采纳于2013年11月15日生效的2014年购股权计划，2014年购股权计划当时于中国国家外汇管理局登记。

截至2022年12月31日止年度，2014年购股权计划下，向本集团雇员（本公司董事除外）授出的购股权变动如下：

单位：股

根据2014年购股权计划中的条款，董事会和薪酬委员会可分别批准加快本公司董事及本集团雇员获授的购股权的归属期。

2014年购股权计划的概要如下：

目的2014年购股权计划的目的为吸引、留住及激励本公司的雇员及董事，就其对本公司的发展及盈利所作出的贡献提供长期激励，使其共同参与本公司的长远发展和盈利。

参与者本公司的2014年购股权计划由本公司薪酬委员会管理。本公司的2014年购股权计划授出购股权予本公司的雇员、高级职员或董事、或就本公司任何雇员福利计划成立的信托。

根据2014年购股权计划授出的购股权不得以任何方式转让，但根据遗嘱或按照继承及分配法有关的法律规定、或根据分居财产判决或根据薪酬委员会的决定则不在此限。

最高股份数目

根据2014年购股权计划可予发行的普通股数目合计不得超过320,737,712股普通股（就股份合并的影响作出调整），占于2022年12月31日已发行普通股的4.05%。

在任何情况下，根据本公司所有股权激励计划授出的任何尚未行使购买权可发行的普通股数目，总数均不得超过当时已发行普通股数目的30%。

各参与者的最高权利

于任何12个月期间授予各参与者的购股权总数（包括已行使及未行使）于任何时间均不可超过当时已发行普通股的1%。

购股权期间

根据2014年购股权计划授出的购股权于四年期间归属。购股权可根据时间或达成表现指标为条件作出归属。本公司2014年购股权计划下授出的购股权最高年期为十年，并可按香港联交所上市规则的改动，由本公司薪酬委员会决定调整。

于2018年1月1日前授出并发行予新雇员及当时现有雇员可认购普通股之购股权一般按某个比率归属，据此，于归属开始日期第一周年按股份25%之比率归属，并于归属开始日期第二、第三及第四周年内，每月再归属余下股份的1/36。

于2018年1月1日后授出并发行予新雇员及当时现有雇员可认购普通股之购股权一般于归属开始日期第一、第二、第三及第四周年分别按股份25%之比率归属。

接纳及付款

2014年购股权计划并无规定须在申请或接纳购股权时支付任何款额。

行使价

购股权行使价必须最少等同普通股在授出日期的公平市价。

计划的剩余年期

2014年购股权计划将于向中国国家外汇管理局注册日后十年终止，惟董事会可提前将之终止。董事会可随时修订或终止2014年购股权计划，除非适用法律规定，否则毋须股东批准修订。

(3) 2014年以股支薪奖励计划

本公司股东采纳于2013年11月15日生效的2014年以股支薪奖励计划，2014年以股支薪奖励计划当时于中国国家外汇管理局登记。

截至2022年12月31日止年度，2014年以股支薪奖励计划下，向本集团雇员（本公司董事除外）授出的受限制股份单位变动如下：

单位：股

根据2014年以股支薪奖励计划中的条款，薪酬委员会可批准加快本公司董事及本集团雇员获授的受限制股份单位的归属期。

2014年以股支薪奖励计划的概要如下：

目的

2014年以股支薪奖励计划的目的为吸引、留住及激励本公司的雇员及董事，就其对本公司的发展及盈利所作出的贡献提供长期激励，使其共同参与本公司的长远发展和盈利。

参与者

本公司的2014年以股支薪奖励计划由本公司薪酬委员会管理。本公司的2014年以股支薪奖励计划授出奖励予本公司的雇员、高级职员或董事、或就本公司任何雇员福利计划成立的信托。

按2014年以股支薪奖励计划授出的奖励不得以任何方式转让，但根据遗嘱或按照继承及分配法、或根据分居财产判决或根据薪酬委员会的决定则不在此限。

最高股份数目

根据2014年以股支薪奖励计划可予发行的普通股数目合计不得超过80,184,428股普通股（就股份合并的影响作出调整），占于2022年12月31日已发行普通股的1.01%。

在任何情况下，根据本公司所有股权激励计划授出的任何尚未行使购买权可发行的普通股数目，总数均不得超出当时已发行普通股数目的30%。

各参与者的最高权利

于任何12个月期间授予各参与者的限制性股票单位总数（包括已归属及未归属）于任何时间均不可超过当时已发行普通股的1%。

奖励期间

根据2014年以股支薪奖励计划授出的奖励于四年期间或三年期间归属。奖励可根据时间或达成表现指标为条件作出归属。

发行予新雇员及当时现有雇员的奖励一般于归属开始日期第一、第二、第三及第四周年分别按股份25%之比率归属；或发行予新雇员及当时现有雇员的奖励一般于归属开始日期第一、第二及第三周年分别按股份33.3%之比率归属。

接纳及付款

2014年以股支薪奖励计划并无规定须在申请或接纳限制性股票单位时支付任何款额。

购买价

各受限制股份的价格0.031港元由薪酬委员会厘定。

计划的剩余年期

董事会可随时修订或终止2014年以股支薪奖励计划，除非适用法律规定，否则毋须要求股东批准修订。

(4) 2021年科创板限制性股票激励计划（第二类限制性股票）

2021年6月25日，本公司股东大会批准采纳了2021年科创板限制性股票激励计划。

截至2022年12月31日止年度，2021年科创板限制性股票激励计划下，向本集团雇员（本公司董事除外）授出的限制性股票变动如下：

单位：股

2021年科创板限制性股票激励计划的概要如下：

目的该计划旨在健全本公司长效激励机制，吸引及留住优秀人才，充分调动本公司员工的积极性，有效地将股东利益、本公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展。

授出限制性股票的来源该计划采用的激励工具为第二类限制性股票。该计划项下所有限制性股票的来源为本公司向激励对象定向发行的公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。

授出限制性股票的数量该计划授予的限制性股票总量不超过7,565.04万股A股普通股，约占于2022年12月31日已发行股本总额的0.96%。其中，首次授予数量6,753.52万股，约占本次授予权益总额的90.00%，约占于2022年12月31日已发行股本总额的0.85%；预留部分811.52万股，约占本次授予权益总额的10.00%，约占于2022年12月31日已发行股本总额的0.10%。

该计划的激励对象范围该计划首次和预留部分授予的激励对象，合计约占本公司于2022年12月31日员工总数的

21.4%。激励对象包括本公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。

限制性股票授予价格首次授予部分限制性股票的授予价格为每股20元人民币，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20元人民币的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股20元人民币。

该计划的有效期该计划有效期自首次授予的授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

该计划的归属安排该计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例30%、25%、25%、20%分次归属，归属日必须为该计划有效期内的交易日，但不得在股票禁售期归属。

公司层面业绩考核要求以2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，2021、2022、2023、2024年营业收入累计值和EBITDA累计值定比业绩基数的增长率目标值分别不低于22%、152%、291%、440%，触发值分别不低于19%、145%、276%、415%。

同时相应设置综合加权及阶梯归属考核模式，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数综合核算各年度公司层面归属比例。

激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：

本次科创板激励计划的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)于2021年5月20日披露的《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》以及2021年7月20日披露的《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的公告》。

3. 报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十七、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

(一) 风险管理及内部控制

董事会负责确保本集团维持稳健有效的风险管理及内部控制制度，并监督管理人员持续执行该制度。内部审计部门负责对公司的风险管理及内部控制架构是否足够及其有效性进行评估。根据香港联交所颁布的企管守则，管理层应向董事会确认该制度的成效。本集团的风险管理及内部控制制度旨在确保公司达成运营业务目标，公司的财务报告真实、准确、完整，公司及有关人员遵守适用的法律法规。制度的建立是为了管理影响本集团达成业务目标的各种风险，而非彻底消除这些风险。因此，该制度仅可合理保证但非绝对保证财务报表没有任何重大错误陈述或遗漏。

董事会监督管理层对风险管理制度的设计、实施及监测以确保风险管理制度的成效，管理层执行方式如下：

? 辨识风险，例如经营风险、战略风险、市场风险、法律风险及财务风险等；

? 评估已辨识的风险，考虑其发生的影响（包括对财务、商誉、业务持续性规划及经营上的

影响）及可能性；及

? 设计、执行及监督内部控制制度，评估执行的有效性以降低及控制有关风险。

董事会辖下审计委员会每年复核本集团之风险管理及内部控制制度的有效性，并要求健全更有力的反舞弊机制以确保风险管理及内部控制制度有效。

(二) 内部审计

内部审计是公司内部一项独立而客观的评估职能，旨在评估并致力改善风险管理、内控和治理制度。内部审计部门负责人以风险评估为基础拟定年度审计计划，并将计划、预算和人员编制提交审计委员会和董事长审批。

内部审计部门对高级管理人员识别的重大问题进行检查及调查。重大内部控制审计结果、管理层的纠正措施及对管理层纠正措施的跟踪评估结果，将报告审计委员会、董事长和首席执行官。内部审计部门负责人每半年向审计委员会汇报一次，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计职责范围包括：

? 审查管理层的内部控制措施，合理保证财务和运营信息真实、准确、完整，以及用以识别、衡量、分类和报告此类信息的方式可靠而健全；

? 审查已设立的内部控制制度，确保公司当前已遵守对运营及报告具有重大影响的计划、程序、制度、法规和法律；

? 审查资产保护的方式，并在适当时核实资产是否存在；

? 识别影响公司实现业务目标的重大风险，向管理层汇报相关风险，并督促管理层采取适

当防范措施；

? 审查支持公司运营的内部控制措施是否有效，并就审查中发现的问题提出建议；

? 确保内部和外部审计师关于内部控制方面的工作得到协调；及

? 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

内部审计部门在公司享有独立地位，不得参与公司的日常经营管理。内部审计部门对所审计部门的运营概无运营责任或权力。

执行审计时，内部审计可随时要求与相关部门合作、查阅相关记录、审查相关财产及联系相关人员。

审计完成后，所有审计结果均通报管理层。由管理层负责确定并实施必要的纠正措施，消除内部控制系统存在的缺陷。

内部审计部门负责人可在必要时与审计委员会成员单独会面，而无需公司管理层成员或外部审计师列席。

(三) 内幕消息

本公司制定了信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度及实施细则（“制度及实施细则”）。根据该制度及实施细则，本公司备存并定期审阅内幕信息范围清单，用以识别可能造成内幕消息的情形。就可能造成的内幕消息而言，本公司确保有关交易的所有相关签约方均会签署保密协议。本公司亦采取适当措施维持有关敏感信息的保密性，如使用项目代号及限定有需要获悉该等信息的群体获取资料。本公司视其需要，定期为因办公环境或雇用情况而很有可能获悉本公司内幕消息的雇员组织培训，以帮助其了解本公司的政策及程序以及其相关披露职责及责任。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十八、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

本公司实行集团一体化管理，统一管理公司的规范运作、人事管理、财务管理、运营管理、重大事项报告等事宜。

十九、 内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：否

二十、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司根据中国证监会要求，对公司治理情况进行了自查。经自查，公司存在与上市公司治理专项行动自查问题清单不一致的情况，均系公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业。根据《科创板上市规则》第13章第一节之红筹企业特别规定，公司的公司治理、运行规范等事项可使用境外注册地公司法等法律法规规定，所以公司按照开曼群岛法律、《香港上市规则》《公司章程》和相关规定，独立有效地进行运作并切实履行职责，故治理模式与注册于中国的A股上市公司的公司治理模式存在一定差异，但关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求。

二十一、 道德合规

公司制定了一套适用于全体员工、董事、承包商、顾问、代理商和商业合作伙伴的商业行为与道德规范（“道德准则”），确保公司符合相关法律法规的要求和商业行为标准。公司道德准则致力于反欺诈、反腐败、尊重公众利益、知识产权保护和安全环保事务等。

公司在董事会审计委员会下设独立的道德合规办公室(“道德合规办”)负责道德合规管理和独立调查工作，提供匿名举报任何潜在违规的渠道，定期向审计委员会汇报。

道德合规办负责制定道德合规相关的政策和程序，监督和确保公司和员工的职业道德和商业行为符合公司商业行为与道德规范的规定，管理和维护道德举报线索，及时调查任何舞弊线索，如涉嫌违法犯罪，进行法律追责，以及组织员工的道德合规培训，提升员工道德合规意识，并宣导道德举报热线。

二十二、 其他

□适用 √不适用

第七节 环境、社会责任和其他公司治理

一、 董事会有关ESG情况的声明

董事会责任中芯国际身为负责任的企业公民，在追求共同发展的道路上，深刻认识到企业社会责任的重要性，与各利益相关方共同展望，一同构建更美好的世界。董事会对中芯国际的企业社会责任政策、相关目标制定、目标进度检讨以及表现肩负责任。由企业社会责任委员会牵头指导制定公司企业社会责任政策，制定并推动达成公司企业社会责任目标，督导各职能部门反馈企业社会责任的执行状况，研讨、规划与推动解决公司企业社会责任的相关议题，使各项工作符合法律规范，实现公司可持续发展目标，体现对人、环境和社会的关爱。企业社会责任委员会审议年度企业社会责任报告后提交董事会进行审批。

议题分析企业社会责任委员会负责识别、管理、监督及控制各种风险，向董事会提供风险分析和决策支持，董事会负责监督重大议题。企业社会责任委员会通过与内外部利益相关方保持紧密的沟通，负责识别和评估重大议题，根据相关议题制定企业社会责任目标与管理方针，及时跟进国际趋势及同行表现，并定期回顾相关工作的进度。

日常实施中芯国际成立企业社会责任工作组，协助完善企业社会责任信息收集体系。根据中芯国际业务性质进行分析、制定企业社会责任目标方针并定期对目标进行检讨，将企业社会责任管理融入日常工作，不断提升企业社会责任表现。

二、 环境信息情况

(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√是 □否

中芯国际下属子公司中芯上海、中芯北京、中芯北方、中芯天津、中芯深圳及中芯南方为重点排污单位。

1. 排污信息

√适用 □不适用

2022年各公司不存在超标排放情况。

2. 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

2022年，中芯国际可日处理118,640立方米废水和340,837,200立方米废气，防治污染设备设施全部正常运行。正在建设/建设完成15套酸性废气处理设施、8套碱性废气处理设施和4套有机废气处理设施。正在建设/建设完成6套含氨废水处理系统、4套含氟废水处理系统、1套含砷废水处理系统、1套酸碱废水处理设施和1套含铜废水处理设施。

3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

各重点排污企业建设项目均完成环境影响评价及按照建设进度取得所需的环境保护行政许可。

4. 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

按照环保部门的要求，上述重点排污企业均已完成《企业突发环境事件应急预案》的编制，并进行备案工作；上述企业按照预案要求开展突发环境事件应急演练。

5. 环境自行监测方案

√适用 □不适用

上述重点排污企业均依照要求完成自行监测方案编制，并依照方案完成定期监测。截至报告期末，各企业的排放指标皆达标。

6. 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

上述重点排污企业均已通过ISO 14001环境管理体系、ISO 14064温室气体排放核查、ISO50001能源管理体系和IECQ QC 080000有害物质管理体系认证，并按照体系要求有效执行。

(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

上述排污企业在报告期内均未因环境问题受到行政处罚。

(三) 资源能耗及排放物信息

√适用 □不适用

以下为资源能耗及排放物信息。

1. 温室气体排放情况

√适用 □不适用

2022年，温室气体排放总量为2,558,421吨二氧化碳当量，单位产品温室气体排放量为10.2千克二氧化碳当量/8英寸晶圆当量-光罩数。

2. 能源资源消耗情况

√适用 □不适用

2022年，公司电能消耗总量为2,869百万千瓦时，单位产品用电量为10.3千瓦时/8英寸晶圆当量-光罩数；公司天然气消耗总量为19,418千立方米，单位产品天然气消耗强度为68.0立方米/8英寸晶圆当量-光罩数；公司蒸汽消耗总量为302千吨，单位产品蒸汽消耗强度为1.2千克/8英寸晶圆当量-光罩数；公司水资源消耗总量为24,713千吨，单位产品水资源消耗强度为0.088吨/8英寸晶圆当量-光罩数。

3. 废弃物与污染物排放情况

√适用 □不适用

2022年，公司一般工业固体废物处置量为46,141吨，危险废弃物处置量为58,268吨，生活垃圾处置量为2,075吨。各类污染物的排放浓度和总量均满足环境许可要求。

公司环保管理制度等情况

√适用 □不适用

中芯国际不但注重企业发展和创造经济价值，而且注重环境保护、善用资源能源。我们持续实施改善措施，履行环境保护职责，坚持可持续发展。

自成立之初，公司设立环境/安全/卫生部门，基于ISO 14001环境管理体系制定出环境保护暨安全卫生政策、建立环境保护管理制度，推行ISO 14001环境管理体系。

中芯国际以法律、法规和标准为准绳，以环境管理政策为指南，通过策划、实施、运行环境管理项目，从组织结构、文件管控、运行控制、监督管理、改进提高等方面系统地、规范地将环境管理实践融入生产经营活动的全过程中。

我们遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》等100多部环境保护法律、法规和标准。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

中芯国际持续按要求进行碳核、完成碳交易履约并同时实施碳排放控制措施，通过含氟化物温室气体的本地废气处理系统和节约能源耗用等工程和管理措施控制碳排放。报告期内主要的碳排放控制措施及成果：

2022年，中芯国际实施照明系统改造、更换变频制冷机组、优化新风系统加热方式、调节本地处理系统供水温度等28个项目，提高能源利用效率，降低能源消耗，减少碳排放，相当于年减碳约6,576吨二氧化碳当量。

(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用 √不适用

(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

本公司的中国子公司受国家和地方的各项法律法规约束，涉及建设项目的政府审批及验收、合规排放及处置废水、废气和固体废物以及控制工业噪音。这些法规规定了项目建设及运营阶段需执行的详细流程，包括项目开始建设前需进行环境影响评价并获得政府审批，于施工完成后及正式排污前需向主管环境部门申请及取得排污许可证，排污许可证将登记项目运营许可排放的废水、废气和固体废物的类型及数量、排放去向或处置方法、工业噪音水平。中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯北方和中芯南方均已获得相关环境影响评价报告的批文和《排污许可证》。同时，需按照环境影响评价及相关法规的要求，依据产能及时进行环保自主验收。在中国子公司的运营过程中，政府部门会不时监测和监督检查这些子公司的环保合规情况。若公司的废水、废气排放或噪音水平，高于排污许可证规定的限值，可能会受到政府罚款或处分、或被要求于规定时间内必须做出整改或暂停运营。

中芯国际的环境保护政策强调善用资源和能源，减少废气、温室气体和有害废物排放。我们持续实施改善措施，践行可持续发展理念，履行环境责任，以降低对生态环境的影响。

三、 社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

主营业务社会贡献：

在逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家实现FinFET量产的集成电路晶圆代工企业，代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的领先水平。在特色工艺领域，中芯国际陆续推出中国大陆领先的细分市场特色工艺，与产品客户深入合作，并切实了解终端和整机行业的诉求与发展，努力满足客户需求。

除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯国际依靠卓越的研发技术实力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系、丰富的市场实践经验，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的境内外客户资源。公司与国内外众多知名集成电路设计公司和系统厂商开展了深度合作，并得到了客户的普遍认可和较好反馈。

行业关键指标：

1. 技术水平

中芯国际成功开发了0.35微米至FinFET的多种技术节点，主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台。

2. 新产品的研发、专利

在电源管理、超低功耗、射频、图像传感、指纹识别、特殊存储器等产品平台，特别是0.15/0.18微米、55/65纳米、40/45纳米等工艺节点，达到行业领先水平。

截至2022年底，中芯国际已累计申请专利18,799件，累计授权12,869件，申请和授权专利的数量均在中国大陆半导体产业领先。

3. 出货量、晶圆产能

2022年，本集团销售晶圆的数量为709.8万片约当8英寸晶圆，晶圆月产能为71.4万片约当8英寸晶圆。

(二)从事公益慈善活动的类型及贡献

1. 从事公益慈善活动的具体情况

√适用 □不适用

参与公益慈善2013年，中芯国际发起成立“芯肝宝贝计划”公益慈善项目，该项目十年捐赠善款总额累计约3,902万元。截至2022年末，中国大陆合计有745名儿童得到救助。

承担社区责任随着本集团成长及发展，我们运营所在地的社区也同步发展。我们通过在自己园区内开展一系列计划及活动来服务社区内的邻里。我们也鼓励员工尽力支持地方慈善团体、在运营所在地大学举办讲座、为乡村学校筹集资金、协助救灾及担当区内项目的义工，关注小区发展及环境保育。

支持教育公司投资兴办高质量学校，优先服务雇员的孩子，解除他们的子女教育“后顾之忧”；还将学校对社会开放，分享优质教育资源，以优质的资源和有竞争力的费用服务非雇员的儿童。公司和雇员还以其他方式支持教育，例如，我们参与外部公益项目，如捐赠书本、冬季衣物包及学习物品等给予外地儿童。

2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

(三)股东和债权人权益保护情况

为了切实保护投资者的合法权益，根据适用的法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，保障公司与投资者之间的良好沟通，并持续完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，实行稳健的财务政策，规范公司运作，并增强投资者和债权人对公司的了解、信任和认同，进一步提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护股东和债权人的合法权益。

(四)职工权益保护情况

中芯国际始终相信，唯有给予人才宏观的视野、宽广的舞台、实现个人梦想、享受工作和生活乐趣，才能成就更远大美好的未来。因此，公司以人为本，确保员工获得公平的待遇，拥有良好的健康，为员工提供自我实现的平台，在工作中获取成就感和满足感，从而实现技术创新，与公司共同成长，推动经济和社会发展。

雇员健康及安全

中芯国际于2003年取得OHSAS 18001（职业健康及安全评估系列）认证。OHSAS 18001（已更名为ISO 45001）标准为本公司健康及安全全面管理系统的主要部分，以国际安全及健康标准为基准。此项认证显示我们一贯在安全及风险管理肩负的承诺，并为雇员提供更健康的工作环境。我们的安全管理原则以防止意外、拥有权管理频繁安全审核、安全教育、工程监控、个人问责及执行为基础。

雇员福利

中芯国际为雇员提供贴心便捷的生活服务设施。除住房和教育外，我们的雇员及其家属还享受良好的医疗保险，能够在厂区、生活园区及学校内享受有专业人员的健康服务。我们也透过在职培训、资助大学继续教育、提供运动及休闲、交通和餐饮设施，表达对雇员的关怀，尽力丰富雇员的生活。

员工持股情况

附注：员工持股人数/数量为截至年末公司在职员工被归属股权激励计划下的人数/数量，不包含员工于二级市场自行买卖持有的公司股份。

(五)供应商、客户和消费者权益保护情况

中芯国际基于与供应商合作共赢的理念，努力协助提升供应链中企业的社会责任管理能力，保障生产运营的稳定，确保对客户的高质量服务。中芯国际已经建立一套完善的供应商管理制度，重点管理供应链中的关键环节，包括供应商准入制度、供应商评价制度以及供应商提升制度。

客户服务是中芯国际企业文化的核心价值之一，我们始终秉持客户导向原则，致力于向客户提供卓越的服务。中芯国际凭借卓越的制造、技术和服务，有很强的信心执行客户服务战略；并致力于通过多项战略为客户提供卓越的服务并实现共同成功。

为及时了解和满足客户的需求，中芯国际专业的客户服务团队分布在上海、北京、天津、深圳、美国圣何塞、日本东京等全球多个地区，能够提供覆盖全球范围的客户服务。中芯国际还建立了一套完善的系统来追踪和处理客户投诉。所有客户投诉都有相关部门及时调查并按照流程及时处理。

(六)产品安全保障情况

中芯国际建立了有害物质过程管理体系（QC 080000）。我们按照该管理体系的要求，对产品中的有害物质进行全过程管控。我们的产品经第三方检测验证，基本满足中国《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》、欧盟《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》(RoHS指令)和《化学品的注册、评估、授权和限制》(REACH指令)等国际、国内相关法律法规和客户的要求。

(七)在承担社会责任方面的其他情况

√适用 □不适用

中芯国际在公司治理、财务会计、透明审核报告上严格遵守各项法律规定。我们遵守运营所在地国家适用的法律法规和规章制度，做到道德、安全、不危害环境，并确保员工获得公平的待遇。除了遵守适用的法律职责和义务外，我们在企业社会责任上不断践行，孜孜以求。通过各项企业社会责任项目(http://www.smics.com/site/responsibility_social)，我们期望在促进社会发展、保护环境和道德责任领域达到国际公认标准。

为了实现这些目标：

? 我们宣布支持责任商业联盟（原电子行业公民联盟）的行为准则(http://www.smics.com/site/responsibility_criterion)，并促使我们的供货商遵守和参与该准则。

? 根据责任商业联盟行为准则，中芯国际制定商业行为准则和道德规范(http://www.smics.com/uploads/ethic_codebusiness_tc.pdf)、中芯国际人力资源政策及所有其他的中芯国际政策准则的要求，我们将维护全体员工的人权和最高标准的诚信经营。

? 我们将努力为我们的员工营造一个安全的工作环境和健康的公众环境，同时尽量避免对社区、环境和自然资源的不利影响，以符合我们的环保、安全和卫生政策以及相关的ISO等国际认证(http://www.smics.com/site/about_ESH)。

? 作为企业社会责任项目的一部分，我们将不断维护和发展管理体系，以落实并持续改进企业社会责任制度。请参阅我们最新的环境、社会及管治报告：

https://www.smics.com/site/responsibility_report_honor.在履行企业社会责任的实际行动中，我们遵循营运地适用的相关法律，也向我们行业内的领先国际标准看齐。我们履行企业社会责任的实际行动使我们荣获恒生指数ESG评级A+，同时继续被纳入恒生可持续发展企业指数内。2022年，中芯国际还被新纳入恒指ESG增强指数和恒指ESG增强精选指数，以表彰我们在环境、社会及管治方面的卓著表现。详情请参见www.hsi.com.hk。

四、 其他公司治理情况

(一) 党建情况

□适用 √不适用

(二) 投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用 □不适用

公司设有专业团队进行投资者关系管理工作，旨在加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，有效建立公司管理层听取投资者建议的渠道，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。在进行投资者关系管理的工作中，公司以平等对待所有投资者为原则、合规信息披露为要求、诚实守信、互动沟通为准绳，多渠道与资本市场沟通公司经营管理状况、财务状况、产品技术、产能建设等事项信息，并且主动披露投资者关心的与公司相关的信息，充分保护投资者合法权益。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

√适用 □不适用

公司与投资者进行沟通交流的其他方式包括但不限于：公告、股东大会、上证e互动、投资者热线和邮箱、公司官网、路演、反路演、调研、券商大会、宣传资料、媒体采访等。

(三) 信息披露透明度

√适用 □不适用

为规范公司信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，以保障投资者及时、真实、准确、完整获取公司相关资料和信息。

(四) 知识产权及信息安全保护

√适用 □不适用

1. 知识产权保护

本公司十分重视知识产权保护工作，设有专业团队进行知识产权保护及管理。公司根据法律法规，从实际情况出发，结合技术创新进展以及市场环境需求，灵活制定了与公司发展相适应的知识产权保护策略，进而在不断提升自身竞争力的同时，合理保护和运用科技创新成果，为公司高质量发展保驾护航。

2. 信息安全保护

中芯国际通过不断强化的安全团队和不断优化的物理环境管控、网络访问控制、加强身份认证、数据通讯机密性、数据存贮、机密性、数据使用可控性等多种信息安全技术，已经形成完整的机密信息的技术防控和监控体系。

? 强化的信息资产密级分类，落实分级管理，切实保护公司知识财产机密信息。? 根据业务机密程度划分成不同等级的物理区域，优化了多级防护方案。? 建立关键、核心系统等的日志收集分析管理平台，从而更好地对日常操作进行大数据分

析，将数据的价值最大化。并以此平台为基础，构建了有效的违规事件告警与追踪机制。? 建立信息安全巡视督察部，使稽查力度得以加强。? 强化访客登记、门禁控制及监控系统，规范外来人员的安全访问。? 持续实施公司及客户机密信息访问控制机制，遵守授权访问、按需访问原则进行统一管理。? 定期开展针对特定机密数据访问、传输及存储行为的相关审计，确保控制持续有效。? 持续实施信息安全事件监控、汇报、处理及流程优化，有效降低机密信息泄露风险，提升防控的有效性。

(五) 机构投资者参与公司治理情况

√适用 □不适用

报告期内，在公司举办的股东大会中，机构投资者通过投票的方式表达自身观点，提高了对公司管理的监督力度。此外，公司通过保持与机构投资者持续双向沟通，认真倾听，就业务绩效和战略进行实质性对话，收集机构投资者在公司治理、ESG等方面对公司的建议，亦提高了机构投资者参与公司治理的程度。

(六) 其他公司治理情况

□适用 √不适用

第八节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

附注1：

主要股东、间接持股5%以上的境内股东承诺

1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2. 自本承诺函出具之日起，本企业承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形

式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（“竞争业务”）；（2）如本企业及本企业直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本企业将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本企业或本企业直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3. 本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4. “下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

附注2：

公司承诺

1. 严格按照上市地相关法规要求履行法定关联（连）交易审批程序，并严格执行关联（连）交

易回避制度；

2. 保证独立非执行董事依法行使职权，确保关联（连）交易价格的公允性和批准程序的合规性，

最大程度保护其他股东利益；

3. 公司主要股东及关联企业与公司发生关联（连）交易，将严格按照有关法律、法规和规范性

文件的规定，履行关联（连）交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联（连）交

易损害公司及其他股东的合法权益。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

主要股东、间接持股5%以上的境内股东承诺

1. 在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将采取措施规范并尽量减少

与发行人发生关联（连）交易。

2. 对于正常经营范围内所需的关联（连）交易，本公司将与发行人依法签订规范的交易协议，

并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A股发行后适用的《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本原则实施。

3. 保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

董事及高级管理人员承诺

1. 在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人将采取措施规范并尽量减少与

发行人发生关联（连）交易。

2. 对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联（连）交易，本人将与发行人依法

签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A股发行后适用的

《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限

公司）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信

息披露义务，并保证该等关联（连）交易均将基于关联（连）交易原则实施。

3. 保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

附注3：

公司、领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员承诺启动稳定股价的触发条件：

自股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）情形时，公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施。

公司稳定股价的主要措施与程序：

当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

1. 在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及规范性文件有权批准的

内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；

2. 在上述第1项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公

司应要求领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股票（前提是该等人员有

资格购买股票）；

3. 其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认可的其

他稳定股价的方式。

公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板上市条件。

本人/本公司将严格执行《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定公司A股股价的预案》及本承诺函中关于稳定公司股价的相关规定。如有违反，将承担相应法律责任。

附注4：

公司承诺

1. 如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次A股发行的《招股说明书》所载之内容存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定

的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承

诺将依法回购本次A股发行的全部新股。

2. 当《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有

限公司）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年稳

定A股股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，公司将按照此预案的规定履

行回购公司股份的义务。

如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

附注5：

公司承诺

1. 本公司保证发行人本次A股发行不存在任何欺诈发行的情形。

2. 如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中

国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次

A股发行的全部新股。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

主要股东、间接持股5%以上的境内股东承诺

1. 保证发行人本次A股发行不存在任何欺诈发行的情形。

2. 如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，将督促本公司

在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本

次A股发行的全部新股。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

附注6：

公司承诺

本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如公司违反前述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

董事、高级管理人员承诺

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司

利益。

2. 本人承诺对职务消费行为进行约束。

3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行

情况相挂钩。

5. 如发行人后续推出股权激励政策，本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励的行权条件与

发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。

6. 自本承诺出具日至发行人本次A股发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易

所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足前

述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。

7. 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填

补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人

愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

附注7：

公司承诺

公司在本次A股发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》等规定执行利润分配政策。

如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

附注8：

公司承诺

1. 公司本次A股发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2. 如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次A股发行的全部新股。

3. 如《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

(1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公司在收到该等认定的书面通知后五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

(2) 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔

偿方式；

(3) 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门或其他有权部门认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

主要股东承诺

1. 本次A股发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，

且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2. 如《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

(1) 证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

(2) 本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；

(3) 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

间接持股5%以上的境内股东承诺

1. 本次A股发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，

且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2. 如《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

(1) 证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

(2) 本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；

(3) 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额

后，据此进行赔偿。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

董事、高级管理人员承诺

1. 本次A股发行的《招股说明书》及其他申请文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

2. 如《招股说明书》及其他申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

(1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

(2) 本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿

金额、赔偿方式；

(3) 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，

依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

附注9：

公司承诺

1. 公司在本次A股发行中做出的全部公开承诺（“承诺事项”）均为公司的真实意思表示，并

对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。公司将严格履行

承诺事项中的各项义务和责任。

2. 如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则公司承诺将采取以下措施

予以约束：

(1) 可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、

《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

(2) 在证券监管管理部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起30日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

主要股东、间接持股5%以上的境内股东承诺

1. 本公司在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺（“承诺事项”）均为本公司的真实意

思表示，并对本公司具有约束力，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

本公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2. 如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本公司承诺将采取

以下各项措施予以约束：

(1) 可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司

章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

(2) 在证券监管部门或司法机关最终认定本公司违反或者未实际履行前述承诺事项且应承担赔偿责任的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

董事、高级管理人员承诺

1. 本人在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺（“承诺事项”）均为本人的真实意思表

示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2. 如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则本人承诺将采取以下各项

措施予以约束：

(1) 可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及

《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

(2) 在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项之日起30日内，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。

附注10：

公司承诺

1. 若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

2. 前述第1条规定的纠纷应包括：

(1) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；

(2) 因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

董事、高级管理人员承诺

1. 若本次A股发行上市以及在科创板上市期间发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

2. 本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：千元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

√适用 □不适用

1. 与PDF SOLUTIONS, INC.的合同纠纷仲裁

于2020年5月7日，本公司子公司中芯新技术收到了香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书。根据该仲裁通知书，PDF SOLUTIONS, INC.（“PDF”）向香港国际仲裁中心提起仲裁，PDF认为其与中芯新技术签署的一系列协议下双方权利义务的履行情况存在争议。PDF要求中芯新技术支付该协定下相关费用。中芯新技术已向香港国际仲裁中心递交答辩状，认为根据合同义务需向PDF支付的款项已支付完全，无需额外支付费用。当前仲裁仍在持续进行中。

2. 于美国提交的民事诉状

就上述（一）中民事诉状，原告于2022年7月8日（美国洛杉矶时间）向原裁决法院递交了上诉通知书。美国联邦第九巡回上诉法院于2022年7月11日（美国洛杉矶时间）通知受理，当前案件仍在持续进行中。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

2022年9月16日，本公司获悉，非执行董事任凯因涉嫌严重违纪违法，无法正常履职。2022年11月10日，董事会根据本公司章程细则第132.2条，免去任凯于本公司担任的非执行董事及董事会战略委员会成员职务，同时委任由国家集成电路基金提名的候选人杨鲁闽先生担任本公司非执行董事及战略委员会成员，自2022年11月10日生效。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联（连）交易

(一) 依据香港上市规则要求披露的不获豁免关连交易

1. 授出限制性股票单位

董事会宣布于2022年4月8日，本公司建议根据2014年以股支薪奖励计划授出2,451,668个限制性股票单位予13名本公司的关连人士（包括董事、前任董事、联合首席执行官及子公司董事）（“建议授出限制性股票单位”）。每个授予关连人士的上述限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股港股的权利。

根据2014年以股支薪奖励计划的条款，建议授出限制性股票单位将不收取任何代价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出限制性股票单位予以发行的普通股的面值）除外。

建议授出限制性股票单位及其项下拟进行的任何交易构成上市规则第14A章项下的本公司不获豁免关连交易，故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。建议授出限制性股票单位及交易已于2022年6月24日本公司的股东周年大会上获独立股东批准。有关建议授出限制性股票单位，请参阅本公司日期为2022年4月10日的公告。

2. 授出限制性股票单位

董事会宣布于2022年9月5日，本公司建议根据2014年以股支薪奖励计划授出277,500个限制性股票单位予独立非执行董事吴汉明院士（“吴院士”）（“建议授出限制性股票单位”），惟须待独立股东于股东大会上批准。每个授予吴院士的上述限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股港股的权利。

根据2014年以股支薪奖励计划的条款，向吴院士的授予将不收取任何代价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出限制性股票单位予以发行的普通股的面值）除外。

吴院士为本公司独立非执行董事，因此，吴院士为本公司的关连人士。向吴院士的授予及其项下拟进行的任何交易构成上市规则第14A章项下的本公司不获豁免关连交易，故须遵守申报和公告的规定及拟提交独立股东批准。有关向吴院士授出限制性股票单位请参阅本公司日期为2022年9月5日的公告。

(二) 依据香港上市规则要求披露的不获豁免持续关连交易

大唐控股框架协议－2022年至2024年于2022年2月10日，本公司与大唐控股订立经续期框架协议，年期为3年，由2022年1月1日起至2024年12月31日止（“大唐控股框架协议”）。有关大唐控股框架协议项下交易的详情，请参阅本公司日期为2022年2月10日的公告。

于2022年5月12日，由于大唐控股对芯片代工服务的需求进一步增加，董事会批准修订和调整大唐控股框架协议截至2022年12月31日止年度的年度上限由1.81亿美元至2.66亿美元。除上述修订外，大唐控股框架协议下的所有其他条款和条件保持不变。有关修订的详情，请参阅公司日期为2022年5月12日发布的公告。

于订立大唐控股框架协议和随后上限修订之日（即上述2022年5月12日），大唐控股为本公司主要股东大唐香港（于上限修订之日持有本公司已发行股本总额约10.78%）的控股公司，根据香港上市规则第14A章，大唐控股为大唐香港的联系人，因此为本公司关连人士。

截至2022年12月31日止年度，本集团根据大唐控股框架协议订立的交易经修订全年上限及所产生之实际交易金额于下文列示。

结论

截至2022年12月31日止年度，本公司确认上文“（二）依据香港上市规则要求披露的不获豁免持续关连交易”中披露的持续关连交易项下实施协议的签立及执行均已遵循该等持续关连交易的相关定价原则相关的交易金额概无超过截至2022年12月31日止年度的全年上限。

本公司独立非执行董事已向董事会确认，彼等已审阅所有不获豁免持续关连交易并认为：

(a) 该等交易乃于本集团正常和一般业务过程中进行；(b) 该等交易乃按一般商业条款或更佳条款订立；及(c) 该等交易乃按照根据公平合理条款监管该等交易的相关协议进行且符合本公司股东整体利益。

审计师审阅持续关连交易

本公司审计师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港核证聘用准则3000》「历史财务资料审计或审阅以外的核证聘用」及参照《实务说明》第740号“关于《香港上市规则》所述持续关连交易的核数师函件”报告本集团的持续关连交易。审计师已根据香港上市规则第14A.56条发出载有结论（附有提供予香港联交所之副本）之无保留意见函件，并确认上述持续关连交易：

(a) 已经获董事会批准；(b) 在本集团提供货品或服务所涉及的交易中在各重大方面已按照本集团之价格政策；(c) 在各重大方面已根据规管交易之相关协议进行；及(d) 未超出年度上限。

关联方交易

除上述者外，本集团与根据适用会计准则视为“关联方”的多方订立若干交易，而该等交易根据香港上市规则及科创板上市规则界定并不视作为关连交易。该等关联方交易的详情请参阅“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”。

(三) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

本报告期内批准并在上交所披露的预计金额为人民币的日常关联交易，本报告期内实际发生情况如下：

本报告期内批准并在上交所和港交所披露的全年上限为美元的日常关联交易，本报告期内实际发生额如下：

以前年度批准并在港交所披露的全年上限为美元的日常关联交易，本报告期内实际发生额如下：

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(五) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(六) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(七) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(八) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

通过发行以人民币募集的1,685,620,000股于上交所科创板交易的普通股股票（“人民币股份”），本公司于2020年7月16日在上交所科创板挂牌上市，成为首家在香港联交所主板和上交所科创板两地上市的红筹公司。

截至2020年8月14日，海通证券股份有限公司（“海通证券”）已全额行使超额配售选择权。本公司按照本次每股发行价格人民币27.46元，在初始发行规模1,685,620,000股的基础上额外发行人民币股份252,843,000股股票，占初始发行股份数量的15%。由此增加的募集资金总额约为人民币6,943.1百万元。本次发行最终募集资金总额约为人民币53,230.2百万元。扣除发行费用合计约为人民币714.6百万元，募集资金净额约为人民币52,515.6百万元。每股净价格人民币27.09元。募集所得款项是按照公司于2020年5月5日的公告所披露的所得款项计划用途来使用的。

单位：元 币种：人民币

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 报告期内募投变更情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

4. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

□适用 √不适用

5. 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第九节 股份变动及股东情况

一、 股份变动情况

(一) 股份变动情况表

1. 股份变动情况表

单位：股

附注：本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。

2. 股份变动情况说明

√适用 □不适用

(1) 公司A股股本变动是由于2022年7月18日公司首次公开发行战略配售限售股67,424,800股上市流通，以及2022年9月6日公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的限制性股票18,939,720股上市流通，详情请查阅公司2022年7月9日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中芯国际首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号2022-019），以及2022年9月3日披露的《中芯国际关于2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号2022-026）。

(2) 本年度，本公司于香港联交所购回若干股份，而该等股份已由本公司年度内注销，详情如下：

附注：

○

本次回购是根据2021年6月25日举行的股东周年大会上获得的授权进行的。○2 本次回购是根据2022年6月24日举行的股东周年大会上获得的授权进行的。

年度内购回本公司股份旨在提升本集团每股净资产及每股收益，有益于全体股东。

除上文所披露者外，本公司或其任何子公司于年度内均未购回、赎回或出售本公司任何上市证券。

(3) 报告期内，公司港股股本数量由于员工持股计划新增股份、可转债转股、股份回购注销原因

相互抵消后，共减少10,131,579股。

3. 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

本报告期内，公司股本数量由于科创板限制性股票归属及港股员工持股计划新增股份、可转债转股、股份回购注销原因，相互抵消后，总股本数量有所增加。该变动对每股收益、每股净资产等财务指标无重大影响。

4. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币