中芯国际集成电路制造有限公司

2022年股东周年大会

会议资料

- iii -

目 录

页次

释 义

本会议资料内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义：

「2004年购股权计划」

「2014年以股支薪奖励计划」

「2014年购股权计划」

「2021年授出限制性股票单位」

「2021年科创板限制性股票激励计划」

「2022年授出限制性股票单位」

释 义

「组织章程细则」

「联系人」

「董事会」

「普通股」

「本公司」

「关连人士」

「关连交易」

「中国证监会」

「董事」

「本集团」或「中芯国际集团」

「港元」

释 义

「香港上市规则」

「香港股份」

「独立董事委员会A」

「独立董事委员会B」

「独立董事委员会C」

释 义

「独立董事委员会E」

「独立董事委员会」

「独立财务顾问」

「独立股东」

释 义

「最后实际可行日期」

「中国」

「优先股」

「建议授出限制性股票单位」

「购回授权」

「人民币」

「人民币股份」

释 义

「限制性股票单位」

「证监会」

「证券及期货条例」

「股份」

「股东」

「上交所」

「科创板」

「联交所」

「子公司董事」

释 义

「收购守则」

「美国」

「美元」

「%」

董事会函件

敬启者：

(1) 重选董事

(2) 续聘核数师

(3) 2021年度利润分配预案

(4) 建议授出发行及购回股份之一般授权

(5) 有关建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士之不获豁免

关连交易

(6) 有关建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士之不获豁免

关连交易

绪言本会议资料旨在向您提供将于股东周年大会上提呈之决议案资料，内容有关（其中包括）(i)重选董事；(ii)续聘核数师；(iii)2021年度利润分配预案；(iv)授予董事发行授权及购回授权之建议；(v)建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予若干关连人士；及(vi)建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予若干关连人士。I. 重选董事

目前，董事会包括三名第一类董事：即高永岗博士、William Tudor Brown先生及鲁国庆先生，五名第二类董事：即赵海军博士、陈山枝博士、黄登山先生、刘遵义教授及范仁达先生和两名第三类董事：即任凯先生及刘明博士。

根据组织章程细则第95条，两名第三类董事，即任凯先生及刘明博士将于股东周年大会上退任。任凯先生及刘明博士各自均有资格及愿意于股东周年大会上膺选连任为第三类董事。倘若他们各自于股东周年大会上获重选连任，他们各自的任期将直至(a)重选连任日期后三年届满时；或(b)本公司2025年股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。

独立非执行董事刘明博士已向本公司提供年度独立性确认，确认她已全面符合香港上市规则第3.13条所载评估独立性的各项因素。刘明博士将于股东周年大会重选连任，且已为本公司作出宝贵贡献，并已证明她具备就本公司事务作出独立判断、提供客观及公正意

董事会函件

见的能力，能继续为本公司带来重大裨益。上述建议于股东周年大会上重选连任的董事之详情载列于本会议资料附录一。II. 续聘核数师

董事会建议续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司之核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止，惟须经股东于股东周年大会上批准。董事会亦建议及推荐股东授权董事会的审核委员会厘定安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司核数师之酬金。III. 2021年度利润分配预案

根据股东于2020年6月1日通过的普通决议案所采纳的本公司利润分配政策规定，本公司宣派任何现金分红前，本公司须满足以下若干条件（其中包括）：本公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（即拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过本公司最近一期经审计净资产的10%）。

本公司2022年预计资本开支为50亿美元，超过本公司于2021年经审计净资产的10%。资本开支主要用于持续推进已有老厂扩建及三个新厂项目。鉴于本公司于2022年资金需求量大，为保证本公司能正常生产经营及未来发展需求，董事会建议本公司2021年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本或任何其他形式的分配。

上述2021年度利润分配预案经董事会于2022年3月30日审议并批准，亦经独立非执行董事批准。鉴于上文所述，本公司将于股东周年大会上提呈一项决议案以供股东审议并酌情批准。IV. 发行及购回股份之一般授权

于2021年6月25日举行的本公司股东周年大会上，股东通过决议案，授予董事一般授权以发行及购回本公司股份。这些一般授权将于股东周年大会结束时失效。因此，本公司将于股东周年大会上提呈决议案，以重新取得这些一般授权。有关决议案概述如下：

— 以普通决议案给予董事一般及无条件授权，以配发、发行、授出、分派及以其他方式处理不超过于该决议案获通过日期本公司已发行香港股份数目20%之额外香港股份（按照该决议案调整），有效期直至本公司下届股东周年大会结束（或该决议案所述之较早期

董事会函件

间）为止；

— 以普通决议案给予董事一般及无条件授权，以行使本公司权力购回数额不超过于该决议案获通过日期本公司已发行香港股份数目10%之香港股份，有效期直至本公司下届股东周年大会结束（或该决议案所述之较早期间）为止；及— 待上段所述的授予发行授权及购回授权之决议案获通过后，以普通决议案授权董事行使本公司权力以根据发行授权就本公司购回之本公司已发行香港股份总数配发、发行、授出、分派及以其他方式处理额外香港股份。

于最后实际可行日期，已分别发行合共5,971,086,578股香港股份及1,938,463,000股人民币股份。待有关发行授权之第5号决议案获通过及根据该授权之条款，本公司将获批准发行额外合共最多达1,194,217,315股香港股份，即本公司现有已发行香港股份数目之20%（基于股东周年大会日期前将不再发行或购回任何香港股份计算）。

除本公司2021年年报所披露者外，于截至2021年12月31日止年度及直至最后实际可行日期，概无任何其他未行使购股权、认股权证及其他衍生工具，亦无任何未行使购股权、认股权证及其他衍生工具获行使。

提供有关购回授权所需资料之说明函件已载于本会议资料附录二内。V. 建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

谨此提述本公司日期为2021年5月31日的公告，当中本公司宣布，董事会建议根据2014年以股支薪奖励计划授出1,303,370个限制性股票单位授予14名合资格人士（为本公司的关连人士），惟须待独立股东于股东周年大会上批准后方告作实。诚如本公司于2021年5月31日刊发的有关2021年授出限制性股票单位的公告所披露，董事会决议授予黄登山先生187,500个限制性股票单位，随后黄登山先生向董事会表示不接受相关限制性股票单位。

因此，待独立股东于股东周年大会上批准后，将授出1,115,870个限制性股票单位及每个将授出的限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股香港股份的权利。将授出的1,115,870个限制性股票单位相当于本公司最后实际可行日期全部已发行股本的约0.014%，详情（其中包括）如下：

董事会函件

高永岗博士

赵海军博士

鲁国庆先生

陈山枝博士

WilliamTudorBrown先生

刘遵义教授

董事会函件

范仁达先生

刘明博士

周子学博士

周梅生博士

张昕先生

董事会函件

林新发先生

王永博士

根据2014年以股支薪奖励计划，每个将授予上述13名承授人的限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股的权利。

根据2014年以股支薪奖励计划的条款，2021年授出限制性股票单位将不收取任何代价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出限制性股票单位予以发行的普通股的面值）除外。对本公司股权架构的影响

有关2021年授出限制性股票单位对本公司股权架构的影响，请参阅「VI.建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士」一节。市值

根据于最后实际可行日期在联交所所报每股收市价16.68港元计算，2021年授出限制性股票单位项下有关限制性股票单位之相关股份市值约为18,612,712港元。

董事会函件

有关本公司的资料本公司及其子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际集团总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地，在上海、北京、天津、深圳建有三座8吋晶圆厂和三座12吋晶圆厂；在上海、北京、深圳各有一座12吋晶圆厂在建中。中芯国际集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务，同时在中国香港设立了代表处。2021年授出限制性股票单位的理由及益处2021年授出限制性股票单位为本公司薪酬体系的一部分，旨在形成股东、本公司及其员工之间紧密的权益及利益共享与风险共担，藉此表彰董事的积极性。

2021年授出限制性股票单位旨在就吸引、挽留及激励承授人参与本公司持续营运及长远开发提供充分鼓励，并肯定他们对本公司增长的贡献。

此外，本公司将不会根据2021年授出限制性股票单位造成重大现金流出。就此而言，董事（不包括独立非执行董事，须接受独立财务顾问的意见）认为，2021年授出限制性股票单位的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。发行新香港股份的特别授权

根据2021年授出限制性股票单位将予发行的新香港股份，将根据本公司于2013年6月13日举行的股东周年大会上由股东授予董事以根据2014年以股支薪奖励计划发行香港股份的特别授权予以发行。联交所上市委员会早前已授出其批准将根据2014年以股支薪奖励计划予以发行的香港股份上市及买卖，但须待2014年以股支薪奖励计划的所有其他条件获达成后方可作实。在根据2014年以股支薪奖励计划授出限制性股票单位及据此发行香港股份予一名董事（作为关连人士）的情况下，将须达成香港上市规则第14A章项下的规定，包括取得独立股东的批准。根据2014年以股支薪奖励计划可予以发行的这些新香港股份的总数将不超过80,184,428股。

董事会函件

香港上市规则涵义由于在相关时间，13名承授人（不包括已表示不接受授出限制性股票单位的黄登山先生）为董事和子公司董事，因此为香港上市规则第14A.07条项下本公司的关连人士。于相关时间，向13名本公司的关连人士建议授出1,115,870个限制性股票单位及其项下拟进行的任何交易（包括其项下配发和发行任何新香港股份）构成香港上市规则第14A章项下的本公司不获豁免关连交易，故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

根据香港上市规则第14A章，13名本公司的关连人士及他们各自的联系人须于股东周年大会上就批准2021年授出限制性股票单位的相关决议案回避投票。于最后实际可行日期，范仁达先生、张昕先生及林新发先生分别于187,500股、34,951股及61,734股香港股份中拥有权益，分别相当于本公司最后实际可行日期全部已发行股本的约0.0024%、0.0004%及0.0008%，因此须于股东周年大会上就他们各自有关批准2021年授出限制性股票单位的决议案回避投票。除上文所披露者外，就董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于2021年授出限制性股票单位中拥有任何重大权益。因此，概无其他股东须于股东周年大会上就批准2021年授出限制性股票单位相关决议案回避投票。除蒋尚义博士（当时执行董事）、梁孟松博士（当时执行董事）、周杰先生（当时非执行董事）、杨光磊博士（当时独立非执行董事）及任凯先生外，其他董事（于相关时间为2021年授出限制性股票单位项下限制性股票单位的承授人）均被视为于2021年授出限制性股票单位中拥有权益，因此这些董事已就2021年授出限制性股票单位的相关董事决议案回避投票。独立董事委员会及独立财务顾问下列的独立董事委员会乃根据香港上市规则第14A章就2021年授出限制性股票单位而成立：

(1) 由全体独立非执行董事（即William Tudor Brown先生、刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士）组成的独立董事委员（独立董事委员会A的成员除外）会A就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予关连人士提供建议；

董事会函件

(2) 由刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会B就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予William Tudor Brown先生提供建议；

(3) 由William Tudor Brown先生、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会C就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授提供建议；

(4) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授及刘明博士组成的独立董事委员会D就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生提供建议；及

(5) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授及范仁达先生组成的独立董事委员会E就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘明博士提供建议。

本公司已委任沣展金融集团有限公司为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见，认为2021年授出限制性股票单位予本公司13名关连人士的条款就独立股东而言属公平合理并符合本公司的利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的普通决议案。独立董事委员会致独立股东的函件载于本会议资料第26至35页。独立财务顾问沣展金融集团有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见函件载于本会议资料第36至51页。VI. 建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

谨此提述本公司日期为2022年4月10日的公告，其中本公司宣布于2022年4月8日，董事会建议根据2014年以股支薪奖励计划授出2,451,668个限制性股票单位予13名合资格人士（为本公司的关连人士），惟须待独立股东于股东周年大会上批准后方告作实。

董事会函件

因此，待独立股东于股东周年大会上批准后，将授出2,451,668个限制性股票单位及每个将授出的限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股香港股份的权利。将授出的2,451,668个限制性股票单位相当于本公司最后实际可行日期全部已发行股本的约0.031%，详情（其中包括）如下：

高永岗博士

赵海军博士

陈山枝博士

William TudorBrown先生

刘遵义教授

董事会函件

范仁达先生

周子学博士

梁孟松博士

周梅生博士

张昕先生

彭进先生

董事会函件

林新发先生

王永博士

根据2014年以股支薪奖励计划，每个将授予上述13名承授人的限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股的权利。

根据2014年以股支薪奖励计划的条款，2022年授出限制性股票单位将不收取任何代价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出限制性股票单位予以发行的普通股的面值）除外。

董事会函件

对本公司股权架构的影响下表列示本公司于最后实际可行日期之股权架构变动及紧随完成建议授出限制性股票单位后本公司之股权架构：

董事会函件

附注：

1. 基于最后实际可行日期已发行7,909,549,578股股份计算。

2. 基于2021年授出限制性股票单位完成后已发行7,910,665,448股股份计算。

3. 基于2022年授出限制性股票单位完成后已发行7,912,001,246股股份计算。

4. 基于建议授出限制性股票单位完成后已发行7,913,117,116股股份计算。

董事会函件

5. 包括董事及主要行政人员持有本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证且须按照证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所的权益或短仓（包括根据证券及期货条例条文当作或视为拥有的权益或短仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或短仓。

6. 包括主要股东（「主要股东」）根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露于本公司股份及相关股份的权益或短仓或直接或间接拥有任何类别之股本面值5%或以上权益（其附有权利可在任何情况下于本公司及其子公司之股东大会上投票）之人士于本公司股份及相关股份的权益或短仓。有关主要股东的权益详情，请参阅「附录三－一般资料」章节。市值

根据于最后实际可行日期在联交所所报每股收市价16.68港元计算，2022年授出限制性股票单位项下有关限制性股票单位之相关股份市值约为40,893,822港元。有关本公司的资料

请参阅本会议资料第14页的「有关本公司的资料」小节。2022年授出限制性股票单位的理由及益处

2022年授出限制性股票单位为本公司薪酬体系的一部分，旨在形成股东、本公司及其员工之间紧密的权益及利益共享与风险共担，藉此表彰董事及本集团员工所作出的贡献。

此外，本公司将不会根据2022年授出限制性股票单位造成重大现金流出。就此而言，董事（不包括独立非执行董事，须接受独立财务顾问的意见）认为，2022年授出限制性股票单位的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

董事会函件

发行新香港股份的特别授权

根据2022年授出限制性股票单位将予发行的新香港股份，将根据本公司于2013年6月13日举行的股东周年大会上由股东授予董事以根据2014年以股支薪奖励计划发行香港股份的特别授权予以发行。联交所上市委员会早前已授出其批准将根据2014年以股支薪奖励计划予以发行的香港股份上市及买卖，但须待2014年以股支薪奖励计划的所有其他条件获达成后方可作实。在根据2014年以股支薪奖励计划授出限制性股票单位及据此发行香港股份予一名董事（作为关连人士）的情况下，将须达成香港上市规则第14A章项下的规定，包括取得独立股东的批准。根据2014年以股支薪奖励计划可予以发行的这些新香港股份的总数将不超过80,184,428股。香港上市规则涵义

由于13名承授人为董事（包括于12个月内辞任的董事）和子公司董事，因此为香港上市规则第14A.07条项下本公司的关连人士。向13名本公司的关连人士建议授出2,451,668个限制性股票单位及其项下拟进行的任何交易（包括其项下配发和发行任何新香港股份）构成香港上市规则第14A章项下的本公司不获豁免关连交易，故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

根据香港上市规则第14A章，13名本公司的关连人士及他们各自的联系人须于股东周年大会上就批准2022年授出限制性股票单位的相关决议案回避投票。于最后实际可行日期，范仁达先生、张昕先生及林新发先生分别于187,500股、34,951股及61,734股香港股份中拥有权益，分别相当于本公司最后实际可行日期全部已发行股本的约0.0024%、0.0004%及0.0008%，因此须于股东周年大会上就他们各自有关批准2022年授出限制性股票单位的决议案回避投票。除上文所披露者外，就董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于2022年授出限制性股票单位中拥有任何重大权益。因此，概无其他股东须于股东周年大会上就批准2022年授出限制性股票单位相关决议案回避投票。

除鲁国庆先生、黄登山先生、任凯先生及刘明博士外，其他董事均被视为于2022年授出限制性股票单位中拥有权益，因此这些董事已就2022年授出限制性股票单位的相关董事决议案回避投票。

董事会函件

独立董事委员会及独立财务顾问下列的独立董事委员会乃根据香港上市规则第14A章就2022年授出限制性股票单位而成立：

(1) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会A就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予关连人士（独立董事委员会A的成员除外）提供建议；

(2) 由刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会B就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予William Tudor Brown先生提供建议；

(3) 由William Tudor Brown先生、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会C就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授提供建议；及

(4) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授及刘明博士组成的独立董事委员会D就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生提供建议。

本公司已委任沣展金融集团有限公司为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见，认为2022年授出限制性股票单位予本公司13名关连人士的条款就独立股东而言属公平合理并符合本公司的利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的普通决议案。独立董事委员会致独立股东的函件载于本会议资料第26至35页。独立财务顾问沣展金融集团有限公司致独立董事委员会及独立股东的函件载于本会议资料第36至51页。一般事项

敬请您关注本会议资料附录。

董事会函件

推荐意见

董事（包括独立非执行董事）认为股东周年大会通告所载的建议决议案，符合本公司及股东整体最佳利益。因此，董事（与自身为董事有关的特定决议案除外）推荐股东投票赞成股东周年大会通告所载之建议决议案。责任声明公司通函乃遵照香港上市规则及上交所之规定以提供有关本公司的资料。各董事愿共同及个别就通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就他们所深知及确信，通函所载资料在各重大方面准确完整且不含误导或欺骗成分，并无遗漏任何其他事宜以致通函所载的任何声明或通函产生误导。股东周年大会本公司将于2022年6月24日下午二时正以电子方式举行股东周年大会。A股股东的参会事宜请参阅本公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的日期为2022年6月1日股东周年大会通知。

港股股东的参会事宜请参阅本公司在香港联合证券交易所（www.hkex.com.hk）披露的日期为2022年6月1日的通函及相关公告文件。

股东周年大会上将以投票方式表决。本公司将于股东周年大会结束后刊发有关投票结果的公告。

此致

列位股东台照

承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司

联席公司秘书╱董事会秘书

郭光莉2022年6月1日

独立董事委员会函件A

以下为独立董事委员会A致独立股东之函件全文。敬启者：

有关：

(1)建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士；及

(2)建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

之不获豁免关连交易

我们谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）日期为2022年6月1日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

我们已获委任为独立董事委员会A成员，以就(i)根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予承授人（为关连人士）（独立董事委员会A成员除外）就独立股东而言是否公平合理及是否于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行以及是否符合本公司及股东的整体利益向您提供意见；(ii)经考虑沣展金融集团有限公司的推荐意见，如何就有关建议授出的决议案投票向您提供意见。沣展金融集团有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会A及独立股东提供意见。

敬希垂注本会议资料第8至25页所载的「董事会函件」及第36至51页所载的「独立财务顾问函件」。

经考虑沣展金融集团有限公司的意见，我们认为根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予承授人（为关连人士）（独立董事委员会A成员除外）的条款就独立股东而言属公平合理，乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会函件A

因此，我们建议独立股东投票赞成于股东周年大会上提呈有关（其中包括）根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予承授人（为关连人士）（独立董事委员会A成员除外）的决议案。此 致列位独立股东台照

独立董事委员会A

独立非执行董事William Tudor BROWN

刘遵义范仁达

刘明谨启2022年6月1日

独立董事委员会函件B

以下为独立董事委员会B致独立股东之函件全文。敬启者：

有关：

(1)建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士；及

(2)建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

之不获豁免关连交易

我们谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）日期为2022年6月1日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

我们已获委任为独立董事委员会B成员，以就(i)根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予William Tudor Brown先生就独立股东而言是否公平合理及是否于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行以及是否符合本公司及股东的整体利益向您提供意见；(ii)经考虑沣展金融集团有限公司的推荐意见，如何就有关建议授出的决议案投票向您提供意见。沣展金融集团有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会B及独立股东提供意见。

敬希垂注本会议资料第8至25页所载的「董事会函件」及第36至51页所载的「独立财务顾问函件」。

经考虑沣展金融集团有限公司的意见，我们认为根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予William Tudor Brown先生的条款就独立股东而言属公平合理，乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会函件B

因此，我们建议独立股东投票赞成于股东周年大会上提呈有关（其中包括）根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予WilliamTudor Brown先生的决议案。

此 致

列位独立股东台照

独立董事委员会B独立非执行董事刘遵义范仁达刘明谨启

2022年6月1日

独立董事委员会函件C

以下为独立董事委员会C致独立股东之函件全文。敬启者：

有关：

(1)建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士；及

(2)建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

之不获豁免关连交易

我们谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）日期为2022年6月1日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

我们已获委任为独立董事委员会C成员，以就(i)根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授就独立股东而言是否公平合理及是否于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行以及是否符合本公司及股东的整体利益向您提供意见；(ii)经考虑沣展金融集团有限公司的推荐意见，如何就有关建议授出的决议案投票向您提供意见。沣展金融集团有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会C及独立股东提供意见。

敬希垂注本会议材料8至25页所载的「董事会函件」及第36至51页所载的「独立财务顾问函件」。

经考虑沣展金融集团有限公司的意见，我们认为根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授的条款就独立股东而言属公平合理，乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会函件C

因此，我们建议独立股东投票赞成于股东周年大会上提呈有关（其中包括）根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授的决议案。此 致列位独立股东台照

独立董事委员会C

独立非执行董事William Tudor BROWN

范仁达

刘明谨启2022年6月1日

独立董事委员会函件D

以下为独立董事委员会D致独立股东之函件全文。敬启者：

有关：

(1)建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士；及

(2)建议于2022年4月8日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

之不获豁免关连交易

我们谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）日期为2022年6月1日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

我们已获委任为独立董事委员会D成员，以就(i)根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生就独立股东而言是否公平合理及是否于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行以及是否符合本公司及股东的整体利益向您提供意见；(ii)经考虑沣展金融集团有限公司的推荐意见，如何就有关建议授出的决议案投票向您提供意见。沣展金融集团有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会D及独立股东提供意见。

敬希垂注本会议资料第8至25页所载的「董事会函件」及第36至51页所载的「独立财务顾问函件」。

经考虑沣展金融集团有限公司的意见，我们认为根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生的条款就独立股东而言属公平合理，乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会函件D

因此，我们建议独立股东投票赞成于股东周年大会上提呈有关（其中包括）根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生的决议案。

此 致

列位独立股东台照

独立董事委员会D

独立非执行董事William Tudor BROWN

刘遵义刘明谨启2022年6月1日

独立董事委员会函件E

以下为独立董事委员会E致独立股东之函件全文。敬启者：

有关建议于2021年5月31日授出香港股份限制性股票单位予关连人士

之不获豁免关连交易

我们谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）日期为2022年6月1日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

我们已获委任为独立董事委员会E成员，以就(i)根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘明博士就独立股东而言是否公平合理及是否于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行以及是否符合本公司及股东的整体利益向您提供意见；(ii)经考虑沣展金融集团有限公司的推荐意见，如何就有关建议授出的决议案投票向您提供意见。沣展金融集团有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会E及独立股东提供意见。

敬希垂注本会议资料第8至25页所载的「董事会函件」及第36至51页所载的「独立财务顾问函件」。

经考虑沣展金融集团有限公司的意见，我们认为根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘明博士的条款就独立股东而言属公平合理，乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会函件E

因此，我们建议独立股东投票赞成于股东周年大会上提呈有关（其中包括）根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘明博士的决议案。

此 致

列位独立股东台照

独立董事委员会E

独立非执行董事William Tudor BROWN

刘遵义范仁达谨启2022年6月1日

独立财务顾问函件

下文为独立财务顾问沣展金融集团有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件。敬启者：

(1)有关根据特别授权于2021年5月31日建议发行

2014年以股支薪奖励计划项下之香港股份予关连人士之关连交易

(2)有关根据特别授权于2022年4月8日建议发行

2014年以股支薪奖励计划项下之香港股份予关连人士之关连交易绪言

我们（沣展金融集团有限公司）获委任为独立财务顾问，就(i)于2021年5月31日建议授出及发行2021年授出限制性股票单位项下新香港股份予关连人士；及(ii)于2022年4月8日建议授出及发行2022年授出限制性股票单位项下新香港股份予关连人士，向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于贵公司日期为2022年6月1日致股东之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」），本函件构成通函一部分。除另有指明外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。

就2021年授出限制性股票单位而言，在贵公司其中一名关连人士黄登山先生随后表示他将不会接纳相关限制性股票单位后，贵公司拟向贵公司13名关连人士授出共计1,115,870个限制性股票单位。每个限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股香港股份的权利。2021年授出限制性股票单位项下将予发行的新香港股份数目占贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额约0.014%。

独立财务顾问函件

就2022年授出限制性股票单位而言，贵公司拟向贵公司13名关连人士授出共计2,451,668个限制性股票单位。每个限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股香港股份的权利。2022年授出限制性股票单位项下将予发行的新香港股份数目占贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额约0.031%。

根据上市规则第14A章，各承授人为贵公司之关连人士。因此，2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位构成贵公司的非豁免关连交易，且须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。2021年授出限制性股票单位的独立董事委员会

下列的独立董事委员会乃根据香港上市规则第14A章就2021年授出限制性股票单位而成立：

(1) 由全体独立非执行董事（即William Tudor Brown先生、刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士）组成的独立董事委员会A就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予关连人士提供建议（独立董事委员会A的成员除外）；

(2) 由刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会B就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予William Tudor Brown先生提供建议；

(3) 由William Tudor Brown先生、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会C就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授提供建议；

(4) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授及刘明博士组成的独立董事委员会D就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生提供建议；及

(5) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授及范仁达先生组成的独立董事委员会E就根据2021年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘明博士提供建议。

独立财务顾问函件

2022年授出限制性股票单位的独立董事委员会下列的独立董事委员会乃根据香港上市规则第14A章就2022年授出限制性股票单位而成立：

(1) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会A就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予关连人士提供建议（独立董事委员会A的成员除外）；

(2) 由刘遵义教授、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会B就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予William Tudor Brown先生提供建议；

(3) 由William Tudor Brown先生、范仁达先生及刘明博士组成的独立董事委员会C就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予刘遵义教授提供建议；及

(4) 由William Tudor Brown先生、刘遵义教授及刘明博士组成的独立董事委员会D就根据2022年授出限制性股票单位建议授出限制性股票单位予范仁达先生提供建议。

我们已获委任为独立财务顾问，以就2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位之条款是否属公平合理，这些授出是否按一般商业条款并就独立股东而言是否于贵集团日常及一般业务过程中订立，以及是否符合贵公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。我们的独立性

除被贵公司聘为独立财务顾问及过去两年就以下交易提供的相关服务外，我们与贵公司及任何其他可以被合理视为与我们的独立性相关之人士概无任何关系或利益：

相关通函日期 交易性质

2021年6月8日 关连交易－根据特别授权建议发行2021年科创板限制性股票激

励计划项下之新人民币股份予关连人士

独立财务顾问函件

除就上述前次委任及本次委任独立财务顾问而应付我们的一般专业费用外，我们并无订立任何安排，以向贵公司或任何其他可以被合理视为与我们的独立性相关之人士收取任何费用或利益，并且根据香港上市规则第13.84条，我们独立于贵公司。我们的意见基准于达致我们的意见及推荐建议时，我们已考虑（其中包括）(i)贵公司截至2021年12月31日止两个年度之年报（「2020年年报」及「2021年年报」）；(ii)2014年以股支薪奖励计划及(iii)通函载列的其他资料。我们亦依赖贵公司及贵公司管理层提供的所有相关资料、意见及事实以及所作陈述。我们已假设，通函所载或所述的所有相关资料、意见、事实及陈述（贵公司对此负全责），于本函件日期在所有重大方面均属真实准确，可予依赖。我们无理由怀疑贵公司向我们所提供的资料及向我们作出的陈述的真实性、准确性及完整性，且贵公司已确认通函所提供及提述的资料并无重大事实遭隐瞒或有所遗漏，以致其中任何声明产生误导。

我们认为，我们已审阅现时可获得的足够资料以达致知情见解，并可依赖通函所载资料的准确性，成为我们推荐建议之合理基准。然而，我们并未对贵公司管理层及代表所提供的资料进行独立核实，亦未就贵公司或任何其子公司的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。

本函件仅向独立股东发出，以供他们考虑授出及发行限制性股票单位，其附带由承授人接收2014年以股支薪奖励计划项下之香港股份之权利，而除供载入通函外，在未经我们事先书面同意下，本函件全部或任何部分内容不得加以引述或提述，亦不得作任何其他用途。我们的意见乃基于最后实际可行日期的实际财务、经济、市场及其他状况以及我们可获得的资料。所考虑的主要因素及理由

于考虑建议授出限制性股票单位就独立股东而言是否属公平合理时，我们已考虑以下主要因素及理由：

独立财务顾问函件

(1) 建议授出限制性股票单位的背景及理由

有关贵公司的资料

下文载列贵公司截至2020年（「2020财年」）及2021年（「2021财年」）12月31日止年度之财务资料概要，摘录自2020年及2021年年度报告：

收入

毛利

净利润

贵公司收入由2020财年的约3,907.0百万美元增至2021财年约5,443.1百万美元，增幅约39.3%。参照2021年年报，该增长乃主要由于销售晶圆的数量增加、平均售价上升及产品组合变动所致。

贵公司的净利润由2020财年的约669.1百万美元大幅增至2021财年的约1,775.2百万美元。该增加乃主要由于销售晶圆的数量增加、平均售价上升及产品组合变动，以及处置子公司的收益所致。有关承授人的资料

参照通函，贵公司拟根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位分别授出1,115,870及2,451,668个限制性股票单位。建议授出限制性股票单位项下之承授人详情如下：

独立财务顾问函件

独立财务顾问函件

独立财务顾问函件

建议授出限制性股票单位的理由及裨益我们了解到，承授人为贵公司主要人员，他们为贵公司发展作出了有益贡献。鉴于「有关贵公司的资料」一节显示贵公司取得令人满意的财务表现，我们与管理层一致认为，向承授人建议授出限制性股票单位可使贵公司认可及奖励他们对贵公司之贡献。董事亦认为，建议授出限制性股票单位将提供充足激励以吸引及挽留承授人参与贵公司的持续经营及长远发展。基于我们的独立研究，我们与贵公司管理层一致认为，上市公司通过授予股份奖励来激励雇员及挽留优秀人才乃属惯例。

考虑到(i)建议授出限制性股票单位旨在认可及奖励承授人对贵公司的贡献；(ii)授出股份奖励以吸引、挽留及激励雇员乃属市场惯例；及(iii)诚如下文「(3)对贵公司现有股东股权的摊薄影响」一节所述，对贵公司现有股东的股权摊薄影响并不重大，故我们认为建议授出限制性股票单位于贵集团一般及日常业务过程中进行，符合贵公司及独立股东的整体利益。

(2) 建议授出限制性股票单位的可比分析

为评估建议授出限制性股票单位的条款的公平性及合理性，我们已检索于2021年11月1日至2022年4月30日（「回顾期间」，即2022年授出限制性股票单位公告日期前的最近六个月），在联交所主板上市且市值介乎200亿港元至1,500亿港元（我们认为与贵公司规模相当）之公司所公布之授出限制性股票单位╱股份奖励予关连人士。

基于上述遴选标准，我们已识别7家公司（「可资比较公司」），我们认为样本量足以代表近期的市场实践。尽管可资比较公司与贵公司在主营业务、盈利能力及财务状况方面存在差异，并且授出限制性股票单位╱股份奖励因情况而异，但我们认为可资比较公司可就授出限制性股票单位╱股份奖励予关连人士的市场惯例提供一般参考，并为评估建议授出限制性股票单位的条款的公平性及合理性提供适当依据。下表显示可资比较公司的详情：

独立财务顾问函件

附注：

承授人为各公司子公司的董事、监事或高级管理人员，而有关公告并未具体说明授予个人关连人士的股份数目。将授出的限制性股票单位数目

如上表所示，根据2021年授出限制性股票单位，拟授予个人关连人士的限制性股票单位占贵公司已发行股份总数的比例介乎约0.0001%至0.0024%，而根据2022年授出限制性股票单位则介乎约0.0003%至0.0051%，两者均介于可资比较公司约0.0002%至0.0410%

独立财务顾问函件

的范围内。根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位，拟授出的股份总数占贵公司已发行股份总数的百分比分别约为0.0141%及0.0310%，低于可资比较公司的平均水平。此外，可资比较公司于授出日期授予他们个人关连人士的股份奖励或限制性股票单位市值介乎约0.15百万港元至23.66百万港元，平均数约为7.30百万港元。根据2021年授出限制性股票单位及2022年授出限制性股票单位，拟授予个人关连人士的限制性股票单位市值分别介乎约0.09百万港元至3.13百万港元及约0.46百万港元至6.70百万港元，两者均低于平均数，并处于可资比较公司范围内。

因此，我们与董事一致认为，就将授出的限制性股票单位数目而言，贵公司并无过度奖励承授人。归属期

如表所示，可资比较公司的归属期介乎即时至5年，每一归属部分介乎约20%至33.3%。因此，建议授出限制性股票单位最长四年的归属期介于可资比较公司范围内。

考虑到(i)授予承授人的限制性股票单位占贵公司已发行股本总额的百分比低于可资比较公司的平均水平；(ii)建议授出限制性股票单位项下将授予个人关连人士的限制性股票单位的市值低于平均值，处于可资比较公司范围内；及(iii)建议授出限制性股票单位的归属期介于可资比较公司的范围内，我们认为，就独立股东而言，拟根据建议授出限制性股票单位授出的限制性股票单位的条款及数量属公平合理。

(3) 对贵公司现有股东股权的摊薄影响

根据2021年授出限制性股票单位，贵公司拟授出合共1,115,870个限制性股票单位，占贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额约0.0141%。根据2022年授出限制性股票单位，贵公司拟授出合共2,451,668个限制性股票单位，占贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额约0.0310%。

独立财务顾问函件

参照本会议资料「对贵公司股权架构的影响」一节，公众股东的股权将由占贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额的约80.50%轻微摊薄至80.46%。因此，董事与我们一致认为建议授出限制性股票单位对公众股东的摊薄程度甚微。

(4) 薪酬组合的公平性及合理性

贵公司主要从事半导体产品的制造及销售。除薪酬外，为评估建议授出限制性股票单位的公平性及合理性，我们已尽力识别6间于香港联交所上市并且主要从事半导体行业业务的公司（「参照公司」）。我们已参照并考虑他们各自于截至2020年及2021年12月31日止年度的执行董事及首席执行官的薪酬。尽管参照公司从事半导体行业，应注意，参照公司的财务表现、经营规模、市值及薪酬组成可能与贵公司有所不同。

参照公司的执行董事及╱或首席执行官的薪酬概要载于下文：

独立财务顾问函件

附注：

1. 薪酬总额包括薪金及其他津贴、绩效奖金、以权益结算的购股权开支、退休福利计划供款（摘录自相关公司的最新年报）。

2. 运营开支总额包括销售成本、销售及分销开支、行政开支、研发开支以及其他净亏损及开支。2021年授出限制性股票单位

我们已经评估承授人的估计重新计算薪酬，包括第一批已归属限制性股票单位的估计费用。根据摘录自2020年年报的承授人截至2020年12月31日止年度的薪酬及运营开支总额，重新计算的承授人薪酬占2020年度运营开支总额的估计百分比如下：

姓名

高永岗博士

赵海军博士

鲁国庆先生

陈山枝博士

独立财务顾问函件

刘遵义教授

范仁达先生

刘明博士

周子学博士

其他承授人

名承授人

附注：

1. 各承授人的预计开支乃按最后实际可行日期的每股收市价16.68港元乘以第一批归属限制性股票单位数目，按1港元兑0.13美元的平均汇率计算，仅作说明用途。为免生疑问，上述价值可能与贵公司年报中所报告的股份支付费用有所不同。

2. 薪酬包括薪金及其他津贴、绩效奖金、以权益结算的购股权开支、退休福利计划供款（摘录自2020年年报以及贵公司提供的管理账目）。

3. 运营开支总额包括销售成本、销售及分销开支、行政开支、研发开支以及其他净亏损及开支。截至2020年12月31日止年度，运营开支总额约为3,959.52百万美元。

4. 周子学博士辞任执行董事，自2022年3月17日起生效。

5. 出于保密原因，并未披露该资料。

如上表所示，重新计算薪酬(C)占运营开支总额的百分比介乎约0.003%至0.042%，位于参照公司约0.014%至0.753%的范围内并且低于参照公司的平均水平约0.136%。

独立财务顾问函件

2022年授出限制性股票单位我们已经评估承授人的估计薪酬总额，包括第一批（将）已归属限制性股票单位的估计费用。根据摘自2021年年报的承授人截至2021年12月31日止年度的薪酬及运营开支总额，承授人薪酬总额占2021年度运营开支总额的估计百分比如下：

姓名

高永岗博士

赵海军博士

陈山枝博士

William Tudor Brown先生

刘遵义教授

范仁达先生

周子学博士

梁孟松博士

其他承授人

名承授人

附注：

1. 各承授人的预计开支乃按最后实际可行日期的每股收市价16.68港元乘以第一批将归属限制性股票单位数目，按1港元兑0.13美元的平均汇率计算，仅作说明用途。为免生疑问，上述价值可能与贵公司年报中所报告的股份支付费用有所不同。

2. 薪酬包括薪金及其他津贴、绩效奖金、以权益结算的购股权开支、退休福利计划供款（摘录自2021年年报以及贵公司提供的管理账目）。

3. 运营开支总额包括销售成本、销售及分销开支、行政开支、研发开支以及其他净亏损及开支。截至2021年12月31日止年度，运营开支总额约为4,709.53百万美元。

独立财务顾问函件

4. 周子学博士辞任执行董事，自2022年3月17日起生效。

5. 出于保密原因，并未披露该资料。

如上表所示，薪酬总额(F)占运营开支总额的百分比介乎约0.008%至0.040%，位于参照公司约0.012%至0.952%的范围内并且低于参照公司的平均水平约0.162%。鉴于(i)计及首批（将）已归属限制性股票单位的估计开支，承授人的薪酬总额与参照公司的薪酬总额相符；及(ii)承授人的薪酬总额占贵公司运营开支总额的部分较小，因此，该授予的财务影响甚微，我们认为向承授人建议授出限制性股票单位作为部分薪酬就独立股东而言属公平合理。除配发及发行限制性股票单位的相关费用外，贵公司将不会根据建议授出限制性股票单位造成重大现金流出。

独立财务顾问函件

推荐建议

经考虑上述主要因素及理由，我们认为(i)建议授出限制性股票单位乃于贵集团一般及日常业务过程中进行；及(ii)条款属一般商业条款，公平合理，符合贵公司及股东的整体利益。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东选择投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关批准建议授出限制性股票单位的相关决议案，且我们建议独立股东就建议授出限制性股票单位投票赞成决议案。

此致

中芯国际集成电路制造有限公司

独立董事委员会及独立股东

台照

代表沣展金融集团有限公司

执行董事

张锦康

谨启2022年6月1日附注：

张锦康先生为香港证券及期货事务监察委员会的注册持牌人，并为沣展金融集团有限公司的负责人员，根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，于机构融资行业拥有逾10年经验。

附录一 建议于股东周年大会上重选之董事之详情

以下所载为根据组织章程细则将于股东周年大会上退任及符合资格并愿意重选连任之董事之详情。

任凯，50岁，非执行董事

任凯先生（「任先生」），于2015年8月11日成为本公司董事。任先生熟悉产业政策，对集成电路及相关产业有深刻理解。1995年至2014年，任先生曾任职于国家开发银行机电轻纺信贷局、成都代表处、评审四局、评审三局、评审二局，2014年9月至今担任华芯投资管理有限责任公司副总裁。任先生现任江苏长电科技股份有限公司（上交所上市公司：

600584）董事及三安光电股份有限公司（上交所上市公司：600703）董事。

任先生持有哈尔滨工程大学工业外贸专业学士学位和北京交通大学软件工程专业硕士学位。

任先生将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。任先生之任期将直至(a)重选连任日期后三年届满时；或(b)本公司2025年股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或证券交易所规则所限。任先生提出其将放弃连任董事后的任何薪酬，董事会已决议通过。

任先生现时享有每年现金酬金50,000美元（包括担任非执行董事的45,000美元酬金及担任战略委员会成员的5,000美元酬金）。任先生的薪酬待遇由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。截至2021年12月31日止年度，并未向任先生支付任何酬金。任先生须遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。

于最后实际可行日期，任先生于本公司的股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益。

除上文所披露者外，任先生(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；(iii)并无于其他股份中拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位。

附录一 建议于股东周年大会上重选之董事之详情

除上文所披露者外，概无其他与任先生重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。刘明，58岁，独立非执行董事刘明博士（「刘博士」），自2021年2月4日起出任本公司独立非执行董事。刘博士在半导体行业的33年职业生涯中，为微╱纳米加工、NVM器件和电路、模型和仿真以及可靠性方面的研究做出了贡献。刘博士发表了5本着作和文章、300多篇期刊论文以及100余篇会议论文（包括40多个主题演讲或受邀论文）。刘博士1988年至1995年担任烟台大学助理教授，1999年至2020年先后担任中国科学院微电子研究所副教授、教授，2021年至今担任复旦大学教授。

刘博士于合肥工业大学获得半导体物理与器件专业学士学位和硕士学位，并于北京航空航天大学获得微电子材料专业博士学位。刘博士还担任许多重要的学术职务，其中包括IEEE电子器件协会（「EDS」）北京分会主席，以及EDS Newsletter和Journal ofSemiconductors的编辑。2015年当选为中国科学院院士，2019年被授予发展中国家科学院(TWAS)院士。

刘博士将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。刘博士之任期将直至(a)重选连任日期后三年届满时；或(b)本公司2025年股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或证券交易所规则所限。

刘博士现时享有(i)每年现金酬金55,000美元（包括担任独立非执行董事的45,000美元酬金，担任战略委员会成员的5,000美元酬金及担任薪酬委员会成员的5,000美元酬金）及(ii)根据她与本公司于2021年2月4日订立的服务合约，享有认购187,500股本公司香港股份的购股权及将予授出的187,500个限制性股票单位。刘博士的薪酬待遇由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议而厘定。截至2021年12月31日止年度，刘博士的酬金总额（包括薪金及奖金）为618,000美元，其中包括(i)酬金、奖金及福利63,000美元及(ii)以权益结算股份为基础的给付金额555,000美元。刘博士须遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。

附录一 建议于股东周年大会上重选之董事之详情

于最后实际可行日期，刘博士于(i)本公司根据2014年购股权计划授予其可行使为本公司187,500股香港股份之购股权；及(ii)本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予其187,500个限制性股票单位（须经独立股东于股东周年大会上批准）中拥有证券及期货条例第XV部所定义之权益。

除上文所披露者外，刘博士(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；(iii)并无于其他股份中拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位。

除上文所披露者外，概无其他与刘博士重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。

附录二 购回授权之说明函件

本附录为致全体股东有关股东将于股东周年大会上考虑并酌情通过批准购回授权之决议案（「决议案」）的说明函件。

有关购回股份的香港上市规则

本说明函件载列香港上市规则规定之资料。香港上市规则规定以联交所为第一上市地之公司进行之一切股份购回，须事先经股东以普通决议案批准（透过授予董事进行购回之一般授权或特定批准指定交易，而将予购回的股份须为缴足股份）。股本

建议购回授权将授权本公司购回不超过于决议案获通过日期已发行香港股份10%之股份。于最后实际可行日期，本公司之法定股本为42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之优先股，而本公司已发行股本约为31,638,198美元，包括7,909,549,578股已发行的普通股（包括5,971,086,578股香港股份及1,938,463,000股人民币股份）。待决议案在股东周年大会上获通过及基于直至决议案获通过日期概无新普通股将予发行或购回，本公司根据购回授权将获授权于购回授权有效期间购回最多597,108,657股香港股份，占已发行香港股份之10%。

附录二 购回授权之说明函件

购回理由董事相信，获股东授予一般授权使董事可在市场上购回香港股份符合本公司及股东最佳利益。这些购回事宜可能会令本公司之净值及每股股份之资产值及╱或盈利有所增加，惟须视乎当时市况及资金安排而定，且仅会在董事相信这些购回有利本公司及股东之情况下方会进行。购回之资金本公司购回任何证券将根据组织章程细则、开曼群岛适用法律法规及香港上市规则自可合法动用拨作该用途之资金中拨付。预期购回的任何资金将来自本公司的可供分派利润。一般事项于建议购回期间的任何时间，全面行使购回授权可能会对本公司之营运资金或资本负债状况（如本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表所披露）造成重大不利影响。然而，董事不拟于对本公司营运资金需求或董事认为对本公司不时适当的资本负债水平造成重大不利影响之情况下行使购回授权。权益披露各董事或（经作出一切合理查询后所深知）他们的任何联系人目前无意在股东批准购回授权时向本公司出售香港股份。概无本公司关连人士向本公司表示目前有意在购回授权获股东批准时向本公司出售香港股份，亦无承诺届时不会向本公司出售所持任何股份。承诺

董事已向联交所承诺，会按照香港上市规则与开曼群岛适用法律及法规（若适用）行使购回授权。

附录二 购回授权之说明函件

股价

以下为香港股份于最后实际可行日期前十二个月各月份在联交所买卖之最高及最低价：

收购守则之影响

倘根据购回授权行使购回权力令股东所占本公司投票权之权益比例增加，则根据收购守则规则32，该项权益增加将视为一项收购。因此，一名或多名一致行动之股东（视乎股东权益增加之程度而定）可取得或巩固本公司之控制权，并须根据收购守则规则26之规定提出强制性收购建议。

截至最后实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第336条而保存之登记册，(i)本公司的主要股东中国信息通信科技集团有限公司（「中国信科」）于924,993,450股普通股中拥有权益，占本公司已发行股本约11.69%；及(ii)本公司的主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（「国家集成电路基金」）于617,214,804股普通股中拥有权益，占本公司已发行股本约7.80%。

基于上述权益，并假设于股东周年大会日期前不再发行或购回任何股份，倘董事根据建议购回授权悉数行使权力购回本公司证券，则中国信科及国家集成电路基金的权益将分别增至本公司已发行股本的12.65%及8.44%。就此，于最后实际可行日期，董事并不知悉

附录二 购回授权之说明函件

因董事根据建议购回授权悉数行使购回本公司证券之权力，导致任何现有股东之投票权增至该股东须根据收购守则规则26之规定提出强制性收购建议的情况。于最后实际可行日期，公众人士持有本公司已发行股本约78.66%。按此持股百分比计算并假设于股东周年大会日期前不再发行或购回任何股份，且倘若董事根据建议购回授权悉数行使购回本公司证券之权力，公众人士持有本公司已发行股本将约为76.92%。董事目前不拟行使建议购回授权以致公众持有本公司已发行股本低于本公司已发行股本25%。本公司曾作出之股份购回行动

于最后实际可行日期前六个月内，本公司已于联交所购回合共8,325,500股股份，详情载列如下：

附录三 一般资料

1. 责任声明

公司通函乃根据香港上市规则规定，提供有关本公司的资料，董事愿共同及个别就通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就他们所深知及确信，通函所载资料在各重大方面准确完整且不含误导或欺骗成分，并无遗漏任何其他事实而令通函所载的任何声明或本通函产生误导。

2. 权益披露

董事于本公司证券的权益

于最后实际可行日期，董事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有须按照证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所的权益或短仓（包括根据证券及期货条例条文当作或视为拥有的权益或短仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或短仓如下：

单位：股

附录三 一般资料

附注：

1. 基于截至最后实际可行日期已发行7,909,549,578股股份计算。

2. 这些购股权包括：(a)于2013年6月17日，根据2004年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份6.24港元的价格购买1,360,824股香港股份，并将于2023年6月16日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2014年6月12日，根据2014年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份6.4港元的价格购买288,648股香港股份，并将于2024年6月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份18.096港元的价格购买586,793股香港股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买296,085股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

3. (a)于2014年11月17日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授291,083个限制性股票单位（每单位有权收取一股香港股份）（「限制性股票单位」），其中包括(i)240,145个限制性股票单位，其中25%于2013年6月17日起每个周年归属，并于2017年6

附录三 一般资料

月17日悉数归属；及(ii)50,938个限制性股票单位，其中25%于2014年3月1日起每个周年归属，并于2018年3月1日悉数归属。(b)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授231,300个限制性股票单位，包括(i)74,016个限制性股票单位，其中25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属，及(ii)157,284个限制性股票单位，其中25%于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。(c)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授147,482个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位中的25%于2021年3月1日起每个周年归属，并于2025年3月1日全数归属。(d)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授400,764个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位中的25%于2022年3月1日起每个周年归属，并于2026年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，205,578个限制性股票单位已获行使。

4. 于2021年7月19日，根据2021年科创板限制性股票激励计划，按每股人民币股份人民币20.0元价格，高博士获授360,000股限制性股票。这些限制性股票在高博士满足相应归属条件后将按约定比例分4次归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票尚未归属。

5. 这些购股权包括：(a)于2013年6月11日，根据2004年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份6.40港元的价格购买1,505,854股香港股份，并将于2023年6月10日或终止职务后90日（较早者为准）届满。(b)于2017年9月7日，根据2014年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份7.9港元的价格购买1,687,500股香港股份，并将于2027年9月6日或终止联合首席执行官职务后90日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份18.096港元的价格购买219,706股香港股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份

24.50港元的价格购买277,149股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，1,317,621份购股权已获行使。

附录三 一般资料

6. (a)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，赵博士获授86,603个限制性股票单位。这些限制性股票单位中的25%将于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。(b)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，赵博士获授138,050个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位中的25%于2021年3月1日起每个周年归属，并于2025年3月1日全数归属。(c)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，赵博士获授401,538个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位中的25%于2022年3月1日起每个周年归属，并于2026年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，限制性股票单位并未获行使。

7. 于2021年7月19日，根据2021年科创板限制性股票激励计划，按每股人民币股份人民币20.0元价格，赵博士获授400,000股限制性股票。这些限制性股票在赵博士满足相应归属条件后将按约定比例分4次归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票尚未归属。

8. 于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，鲁先生获授购股权，可按每股股份

24.50港元的价格购买187,500股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

9. 于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，鲁先生获授187,500个限制性股票单位，须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位的33%、33%及34%于2021年5月13日起三年期内的每个周年归属，并将于2024年5月13日全数归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

附录三 一般资料

10. 这些购股权包括：(a)于2016年5月25日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份6.42港元的价格购买98,958股香港股份。这些购股权将于2026年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2016年9月12日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份8.72港元的价格购买1,198股香港股份。这些购股权将于2026年9月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2017年4月5日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份9.834港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权将于2027年4月4日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2018年5月23日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份10.512港元的价格购买125,000股香港股份。这些购股权将于2028年5月22日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(e)于2019年5月21日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份8.580港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权将于2029年5月20日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(f)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份

18.096港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(g)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

11.这些限制性股票单位包括：(a)于2016年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授98,958个限制性股票单位。陈博士的限制性股票单位实时归属。(b)于2016年9月12日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授1,198个限制性股票单位。陈博士的限制性股票单位实时归属。(c)于2017年4月5日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500个限制性股票单位。陈博士的限制性股票单位实时归属。(d)于2018年5月23日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授125,000个限制性股票单位。于125,000个限制性股票单位中，62,500个限制性股票单位实时归属及62,500个限制性股票单位应于2019年1月1日归属。(e)于2019年5月21日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500个限制性股票单位。这些限制性股票单位应于2020年1月1日归属。(f)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500个限制性股票单位。这些限制性股票单位应于2021年1月1日归属。(g)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获

附录三 一般资料

授62,500个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位应于2022年1月1日归属。(h)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授92,500个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位应于2023年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

12. 这些购股权包括：(a)于2018年5月23日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按每股股份10.512港元的价格购买87,500股香港股份。这些购股权将于2028年5月22日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2019年5月21日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按每股股份8.580港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权应于2020年1月1日归属，并将于2029年5月20日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按每股股份18.096港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买62,500股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

13. (a)于2018年5月23日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授87,500个限制性股票单位。于87,500个限制性股票单位中，25,000个限制性股票单位实时归属及62,500个限制性股票单位应于2019年1月1日归属。(b)于2019年5月21日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授62,500个限制性股票单位。这些限制性股票单位应于2020年1月1日归属。(c)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授62,500个限制性股票单位。这些限制性股票单位应于2021年1月1日归属。(d)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授62,500个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位须于2022年1月1日归属。(e)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授92,500个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位须于2023年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

附录三 一般资料

14. 于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，刘教授获授购股权，可按每股股份

24.50港元的价格购买32,877股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

15.(a)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘教授获授32,877个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位应于2022年1月1日归属。(b)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘教授获授92,500个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位须于2023年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

16. (a)于2018年9月13日，根据2014年购股权计划，范先生获授购股权，可按每股股份8.574港元的价格购买187,500股香港股份。这些购股权将于2028年9月12日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，范先生获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买32,877股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

17. (a)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，范先生获授32,877个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位须于2022年1月1日归属。(b)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，范先生获授92,500个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位须于2023年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

18. 于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，刘博士获授购股权，可按每股股份

24.50港元的价格购买187,500股香港股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

19. 于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘博士获授187,500个限制性股票单位（每单位有权收取一股股份），须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位的33%、33%及34%于2021年2月4日起三年期内的每个周年归属，并将于2024年2月4日全数归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

附录三 一般资料

20. 于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，梁博士获授购股权，可按每股股份

18.096港元的价格购买659,117股香港股份。这些购股权将于2030年5月24日届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

21. (a)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，梁博士获授259,808个限制性股票单位，包括(i)86,603个限制性股票单位，其中25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属，及(ii)173,205个限制性股票单位，其中25%于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。(b)于2022年4月8日，根据2014年以股支薪奖励计划，梁博士获授401,538个限制性股票单位，须于股东周年大会获独立股东批准后，方可作实。这些限制性股票单位的25%于2022年3月1日起每个周年归属，并于2026年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票单位并未获行使。

22. 于2021年7月19日，根据2021年科创板限制性股票激励计划，按每股人民币股份人民币20.0元价格，梁博士获授400,000股限制性股票。这些限制性股票在梁博士满足相应归属条件后将按约定比例分4次归属。截至最后实际可行日期，这些限制性股票尚未归属。主要股东

除下文披露者外，董事并无得悉，于最后实际可行日期在本公司股份及相关股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或短仓之人士，或直接或间接拥有任何类别之股本面值5%或以上权益（其附有权利可在任何情况下于本公司及其子公司之股东大会上投票）之人士：

附录三 一般资料

附注：

1. 基于最后实际可行日期已发行7,909,549,578股股份计算。

2. 852,522,595股香港股份由大唐控股的全资子公司大唐香港持有，而大唐控股则由中国信科全资拥有。此外，中国信科直接持有72,470,855股人民币股份，合共持有924,993,450股股份。

3.617,214,804股香港股份由巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司鑫芯香港持有，而巽鑫（上海）投资有限公司则由国家集成电路基金全资拥有。

3. 重大变动

董事确认，自2021年12月31日（即本集团最近期刊发经审核账目编制日期）以来及直至最后实际可行日期（包括该日），本集团的财务或经营状况概无任何重大不利变动。

4. 董事于服务合约的权益

概无董事与本集团任何成员公司订立服务合约（不包括于一年内届满或可于一年内终止而免付赔偿（法定赔偿除外）的合约）。

5. 董事的其他权益

于最后实际可行日期：

(i)自本公司最近期刊发经审核账目之日以来，概无董事于本集团任何成员公司收购、出售或租用，或建议收购、出售或租用之任何资产中，拥有任何直接或间接权益；

(ii)除非执行董事陈山枝博士现时为大唐控股（本公司主要股东）及大唐香港（大唐控股的子公司，大唐控股透过大唐香港持有本公司股份）的控股公司及联系人（定义见香港上市规则）中国信科之副总裁，以及本公司非执行董事鲁国庆先生现时为中国信科之党委书记及董事长外，概无董事为于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或短仓之公司之董事或雇员；

(iii)概无董事于本集团任何成员公司所订立任何于通函日期仍然有效且对本集团之业务而言属重大之合约或安排中拥有重大权益；及

附录三 一般资料

(iv)概无董事及其联系人于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何竞争权益。

6. 专家及同意书

以下为于本会议资料提供意见或建议的独立财务顾问之资历：

名称 资历

沣展金融集团有限公司 根据证券及期货条例可从事第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团

于最后实际可行日期，沣展金融集团有限公司已就刊发通函发出同意书，同意以现时所示之形式及涵义，在通函转载其声明、函件、报告及意见（视情况而定），以及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。

于最后实际可行日期，沣展金融集团有限公司并无于本集团任何成员公司之股本中拥有实益权益，亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）。

于最后实际可行日期，沣展金融集团有限公司并无于本集团任何成员公司自2021年12月31日（即本公司最近期刊发经审核账目之日）以来所收购或出售或租用或建议收购或出售或租用之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。

沣展金融集团有限公司日期为2022年6月1日供载入本会议资料的函件载于第36至51页。

7. 其他事项

本公司注册办事处为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands，而本公司总办事处为中华人民共和国上海浦东新区张江路18号（邮政编码：201203）。

本公司有两位联席公司秘书，即郭光莉女士及符梅芳女士。

附录三 一般资料

郭光莉女士，现任本公司副总裁、董事会秘书兼联席公司秘书。郭女士曾任大唐电信科技股份有限公司财务部总经理，大唐电信科技产业集团党委委员、总会计师，兼任大唐电信财务公司董事长等职务。郭女士为中国注册会计师，于北京航空航天大学获得法学学士学位，于中央财经大学获得会计学硕士学位。郭女士现任中央财经大学客座导师、中国财务管理协会特聘专家、香港公司治理公会联席成员，具有丰富的财务管理及资本市场投融资项目经验。

符梅芳女士，2005年6月加入本公司，现任董事会事务办公室总监兼合规官。加入本公司前，符女士曾于麦肯锡公司和普华工作，专注于会计及税务咨询事宜。符女士拥有逾十年本公司公司秘书事务及上市合规经验，为香港会计师公会会员及澳洲及新西兰特许会计师公会会员，于英国埃塞克斯大学获得会计、金融及经济学学士学位。

8. 展示文件

以下文件之副本由通函日期起至股东周年大会举行日期（包括该日）止于联交所网站(https://www.hkexnews.hk)及本公司网站(https://www.smics.com)刊发：

(a) 独立董事委员会函件，全文载于通函；

(b) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件，全文载于通函；

(c) 2014年以股支薪奖励计划之全部条款；

(d) 本附录所述独立财务顾问沣展金融集团有限公司的同意书；及

(e) 通函。