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Semiconductor Manufacturing International Corporation
中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 *
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：981）
不獲豁免關連交易－建議授出限制性股票單位
建議授出限制性股票單位
董事會宣佈於2022年4月8日，本公司建議根據2014年以股支薪獎勵計劃授出2,451,668 個限制性股票單位授予13名本公司的關連人士，惟須待獨立股東於股東大會上批准。每個將授予關連人士的上述限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股港股的權利。有關建議授出限制性股票單位的詳情如下：
| 姓名 | 職務 | 將授出的限制性 股票單位 （港股） | 歸屬計劃 |
| 高永崗博士 | 董事長兼執行董事 | 400,764 | 將授出的400,764個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% |
| 趙海軍博士 | 執行董事兼聯合首席執行官 | 401,538 | 將授出的401,538個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% |
| 陳山枝博士 | 非執行董事 | 92,500 | 將授出的92,500個限制性股票單位將於2023 年1月 1日歸屬 |
| William Tudor Brown先生 | 獨立非執行董事 | 92,500 | 將授出的92,500個限制性股票單位將於2023年1 月1 日歸屬 |
| 劉遵義教授 | 獨立非執行董事 | 92,500 | 將授出的92,500 個限制性股票單位將於2023年1 月1日歸屬 |
| 范仁達先生 | 獨立非執行董事 | 92,500 | 將授出的92,500個限制性股票單位將於2023年1 月1 日歸屬 |
| 周子學博士 | 前任董事 | 382,349 | 將授出的382,349個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% |
| 梁孟松博士 | 聯合首席執行官 | 401,538 | 將授出的401,538個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% |
| 周梅生博士 | 子公司董事 | 158,070 | 將授出的158,070個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% |
| 張昕先生 | 子公司董事 | 148,649 | 將授出的148,649個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% |
| 彭進先生 | 子公司董事 | 98,713 | 將授出的 98,713 個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% | ||
| 林新發先生 | 子公司董事 | 62,547 | 將授出的 62,547個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% | ||
| 王永博士 | 子公司董事 | 27,500 | 將授出的 27,500 個限制性股票單位將分四批次歸屬，自2022年3月1日起每滿一年歸屬25% | ||
根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款，建議授出限制性股票單位將不收取任何對價，惟開曼群島適用法律所規定須支付的最低款项（即根據建議授出限制性股票單位予以發行的普通股的面值）除外。
根據香港聯交所於2022年4月8日所報每股港股收市價17.08 港元测算，建議授出限制性股票單位的市值約為 41,874,489港元。
建議授出限制性股票單位的理由及益處
建議授出限制性股票單位為本公司薪酬體系的一部分，旨在形成股東、本公司及其員工之間緊密的權益及利益共享與風險共擔，藉此表彰董事及本集團員工所作出的貢獻。
此外，本公司將不會根據建議授出限制性股票單位造成重大現金流出。就此而言，董事（不包括獨立非執行董事及根據獨立財務顧問的建議）認為，建議授出限制性股票單位的條款為公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
發行新港股的特別授權
根據建議授出限制性股票單位將予發行的新港股，將根據本公司於2013年6月13日舉行的股東週年大會上由股東授予董事以根據2014年以股支薪獎勵計劃發行港股的特別授權予以發行。香港聯交所上市委員會早前已授出其批准將根據2014年以股支薪獎勵計劃予以發行的港股上市及買賣，但須待2014年以股支薪獎勵計劃的所有其他條件獲達成後方可作實。在根據2014年以股支薪獎勵計劃授出限制性股票單位及據此發行港股予一名為關連人士的情況下，將須達成上市規則第14A章項下的規定，包括取得獨立股東的批准。根據2014年以股支薪獎勵計劃可予以發行的該等新港股的總數將不得超過80,184,428股。
上市規則涵義向13名本公司的關連人士(包括於12個月內離任的董事)建議授出2,451,668個限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發和發行任何新港股）構成上市規則第14A章項下的本公司不獲豁免關連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司已設立獨立董事委員會，就建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一般事項
本公司將於股東大會上提呈一項普通決議案以批准建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發及發行任何新港股）。由於需要更多時間以確定通函內的相關資料，本公司將於較後日子向股東寄發通函，其中包括建議授出限制性股票單位的詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件連同召開股東大會的通告。
有關本公司的資料
本公司及其子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套，向全球客戶提供0.35微米到14納米不同技術節點的晶圓代工與技術服務。中芯國際集團總部位於中國上海，擁有全球化的製造和服務基地，在上海、北京、天津、深圳建有三座8吋晶圓廠和三座12吋晶圓廠；在上海、北京、深圳各有一座12吋晶圓廠在建中。中芯國際集團還在美國、歐洲、日本和中國臺灣設立營銷辦事處、提供客戶服務，同時在中國香港設立了代表處。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有如下涵義：
| 「2014年以股支薪獎勵計劃」 | 指 | 本公司根據股東於2013年6月13日舉行的本公司股東週年大會上通過的決議案採納的2014年以股支薪獎勵計劃，自其向中國國家外匯管理局註冊後於2013年11月15日起生效 |
| 「董事會」 | 指 | 董事會 |
| 「本公司」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司*），一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板及上海證券交易所科創板上市 |
| 「關連人士」 | 指 | 具上市規則賦予的涵義 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「股東大會」 | 指 | 本公司建議舉行的股東大會，以批准（其中包括）建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易 |
| 「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
| 「港股」 | 指 | 於香港聯交所上市的現有普通股 |
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「獨立董事委員會」 | 指 | 董事會的獨立董事委員會，由並無於建議授出限制性股票單位中擁有直接或間接權益的全體獨立非執行董事組成，為就有關建議授出限制性股票單位的不獲豁免關連交易向獨立股東提供意見而成立 |
| 「獨立股東」 | 指 | 根據上市規則毋須於股東大會上就批准建議授出限制性股票單位有關的不獲豁免關連交易放棄投票的股東 |
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯交所證券上市規則 |
| 「普通股」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股 |
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
| 「建議授出限制性股票單位」 | 指 | 根據2014年以股支薪獎勵計劃建議授出2,451,668個限制性股票單位 |
| 「限制性股票單位」 | 指 | 本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃於特定日期向合資格個別人士支付特定數目的香港股份的無擔保承諾，但受限於所有適用法律、規則、法規及載於2014年以股支薪獎勵計劃和適用獎勵文件的適用歸屬、轉讓或沒收限制 |
| 「股東」 | 指 | 現有股份的持有人 |
| 「股份」 | 指 | 本公司股本中所有類別股份以及附帶權利認購或購買本公司股份的認股權證和其他證券 |
| 「中芯國際集團」或「本集團」 | 指 | 本公司及其子公司 |
| 「子公司董事」 | 指 | 本集團旗下若干子公司的董事 |
| 「美國」 | 指 | 美利堅合眾國，包括其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區 |
| 承董事會命 | ||
| 中芯國際集成電路製造有限公司 | ||
| 聯席公司秘書 / 董事會秘書 | ||
| 郭光莉 |
中國上海2022年4月10日
於本公告日期，董事分別為：
執行董事高永崗趙海軍
非執行董事魯國慶陳山枝黃登山任凱
獨立非執行董事William Tudor Brown劉遵義范仁達劉明
*僅供識別