海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

关于中芯国际集成电路制造有限公司

2021年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的联合保荐机构，负责中芯国际上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、2021年保荐机构持续督导工作情况

联合保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

2021年度，公司不存在需要整改的情况。

三、重大风险事项

公司面临的主要风险因素如下：

（一）核心竞争力风险

1、研发与技术升级迭代风险

公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路并进一步巩固自主化核心知识产权。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。

集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。而且集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。

2、技术人才短缺或流失的风险

集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺日益激烈。如果公司有大量优秀的技术研发人才离职，而公司无法在短期内招聘到经验丰富的技术人才，可能影响到公司工艺研发的进度，对公司的持续竞争力产生不利影响。

3、技术泄密风险

公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

（二）经营风险

1、研发与生产持续巨额资金投入风险

集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

2、客户集中度较高风险

由于集成电路晶圆代工的下游行业市场具有集中度较高的特点，公司客户集中度也相对较高。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势，与主要客户建立了较为稳固的合作关系。但是如果未来主要客户的生产经营发生重大问题，将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。

3、供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备等有较高要求，部分重要原材料、零备件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。未来，如果公司的重要原材料、零备件或者核心设备等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件及设备等管制品的出口许可或供应，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）财务风险

1、折旧上升风险

公司未来继续进行的产能扩张，会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧进一步增加的风险。

2、毛利率降低风险

如果集成电路行业整体情况发生不利变化、境内外客户需求未达预期从而影响到公司产品的销量及价格、主要原材料价格大幅上涨、公司加速产能扩充将

使得公司一定时期内产能利用率未达预期、营收下滑、单位成本大幅上升等不利情况发生，公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

3、业绩波动风险

公司若持续产生高额资本开支及研发投入，将导致折旧及研发费用相应增加。一旦公司的投入在短期内不能带来预期收益，或者宏观经济环境、行业周期及行业竞争态势等发生变化，公司可能面临业绩波动的风险。

4、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司的中国境内子公司享受的税收优惠政策主要包括集成电路生产企业定期减免税优惠、高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者上述中国公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

5、资产减值风险

作为资本密集型企业，公司固定资产规模较大。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不利影响。

公司主要客户均为境内外知名的集成电路设计公司及IDM企业，规模较大，信用水平较高，应收账款回款良好。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。

随着公司销售规模的稳步增长，各期末存货余额亦呈增长趋势。未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价损失增加的风险。

（四）行业风险

1、产业政策变化风险

集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家陆续出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面为集成电路企业提供了更多的支持。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。

2、行业竞争风险

晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。

随着物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。

未来，如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）宏观环境风险

1、宏观经济波动和行业周期性风险

公司主要为客户提供基于多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，下游应用领域广泛，产品及服务覆盖了包括智能手机、智能家居、消费电子等在内的多个重要经济领域。

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性。因此，集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果

宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，或由于半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力；将可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

2、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营风险

新型冠状病毒疫情反复，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。为应对疫情，公司制定有效的疫情应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。疫情暂未对公司的生产经营造成重大不利影响。但是未来如果疫情反复或加剧，可能会对公司的生产运营造成一定影响。同时国际航班的减少及运力的紧张使得设备、零备件及材料供应商的交付周期变长，运输价格的上调将导致公司后续的采购成本增加，人员流动隔离要求也限制了供应商的工程师提供跨国技术配套服务。因此未来若疫情在全球范围或部分国家/地区内无法得到及时有效的控制、出现反复或加剧，公司仍可能面临供应中断或延迟的风险。此外，航班数量、货运时间、运费等因素也可能对公司的出口销售带来一定不利影响。

3、贸易摩擦的风险

本报告期内和上年同期，公司主要材料及设备供应商多数为境外公司。

当前，中美贸易摩擦持续，经济全球化受到较大挑战，美国在众多领域加强了对中国企业的限制和/或监管，公司的生产经营受到了一定程度的影响。

2020年12月3日（美国东部时间），公司被美国相关部门列入“中国涉军企业清单”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关的衍生品的交易受到限制。

2020年12月18日（美国东部时间），美国相关部门以美国国家安全和外交利益为由，将公司及其部分子公司和联营企业列入“实体清单”。公司被列入“实体清单”后，根据美国《出口管制条例》的规定，供应商获得美国相关部门的出口许可后，可以向公司供应受《出口管制条例》所管辖的物项。对专用于生产

10nm及以下技术节点（包括极紫外光技术）的物项，美国相关部门会采取“推定拒绝”的审批政策进行审核。2021年6月3日（美国东部时间），拜登颁布了一项行政命令，限制美国人士投资“中国军工复合体企业”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关衍生品的交易受到限制。受上述事件影响，公司未来可能无法取得来自美国人士的投资，融资渠道受限，同时获取与生产相关的管辖物项可能存在不确定性。

未来，如果美国或其他国家/地区与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口，提高关税或设置其他贸易壁垒，公司可能面临设备、原材料、零备件等生产资料短缺、涨价和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单降价或减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。

4、美国出口管制政策调整风险

当前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，特别是中美贸易摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。

2019年5月，美国相关部门将部分中国公司列入“实体清单”；2020年5月及8月，美国相关部门陆续修订“外国直接产品规则”。根据修订后的规则，特定受管辖的半导体设备与技术，在获得美国相关部门出口许可之前，可能无法用于生产制造特定客户的产品。

公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所适用相关国家和地区的法律、法规。自成立以来依法生产、合规运营。但美国不断收紧针对中国高科技企业的出口管制政策，可能会导致公司为部分客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制，公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动的风险

公司及各子公司的记账本位币主要为美元，而部分交易采用人民币或欧元、日元等外币计价。外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，形成汇兑差额。公司已通过远期外汇合约及交叉货币掉期合约等工具对冲汇

率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。

（六）其他重大风险

1、管理内控风险

（1）无控股股东和实际控制人风险

报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30%。董事会各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系或一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。

（2）子公司较多带来管理控制风险

公司境内外子公司数量较多，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。

公司部分控股子公司为合资企业，其分红等事项需全体董事的三分之二以上批准，公司无法单方面决定分红等重大事项。

2、法律风险

（1）公司的治理结构与适用中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险

公司是一家依据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号），试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家在开曼注册的红筹企业，需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，并已按照境内上市规则要求完善了公司治理制度和运行规范，对于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律

要求，但在某些公司治理事项安排上如监事会制度、公司合并、分立、收购的程序和制度、公司清算、解散的程序和制度等，与注册在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异。

（2）法律法规变化的风险

公司设立在开曼、子公司设立在中国境内及境外地区，公司及其子公司需要遵守不同国家和地区的法律法规。公司及子公司注册地、经营地法律法规如发生变化，可能对公司及子公司的经营管理产生影响。

（3）诉讼仲裁风险

公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除与客户、供应商等第三方发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

截至本核查意见出具日，公司较大的未决诉讼及仲裁包括：（1）PDFSOLUTIONS,INC.就其与中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司（“中芯新技术”）签署的某技术服务协议提起的仲裁。（2）2020年12月15日公司关于涉及诉讼的公告中显示公司及部分董事被列为被告，指称公司发布的某些陈述或文件违反1934年美国证券交易法第10(b)项和第20(a)项及美国证券交易委员会据此公布的第10b-5规则的规定（该规定禁止与买卖证券相关的某些失实陈述及遗漏），并寻求未确定金额的经济补偿。

3、火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

中芯国际在生产过程中使用可燃化学品及有毒物质，它们可能造成火灾、爆炸及影响环境的风险；此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险；它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

中芯国际致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机

管理和营运持续等方面，制定全方位对应计划及流程。公司所有已经营运的晶圆厂均已通过环境管理系统（ISO14001）、职业安全卫生管理系统（ISO45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。虽然在2021年，公司的各个制造工厂并没有因为以上风险对公司营运带来影响，但是这些风险依然存在。

如上述情况发生，可能在一定程度上造成公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

4、信息技术风险

公司组织安全团队，配合公司总体战略规划，制定信息安全政策与目标，构建安全技术方案，依托ISO27001信息安全管理领域的权威标准，进行信息安全治理，做好防毒，防骇，防漏，三件大事。同时参考《工业互联网白皮书》、《工业互联网安全框架》，实现对芯片制造过程中IT资产、控制设备、重要数据、安全设备的统一管理规划建设适用芯片制造业的智能纵深防护平台。

公司特别重视对核心技术以及客户信息的保护工作，通过不断强化的安全团队和不断优化的物理环境管控、网络访问控制、加强身份认证、数据通讯机密性、数据存贮机密性、数据使用可控性等多种信息安全技术，形成完整的机密信息的技术防控和监控体系。

但由于未知网络安全威胁等不可控因素，无法保证公司免于恶意软件及黑客攻击，公司仍存在数据丢失或生产停滞的风险。

如上述情况发生，可能在一定程度上使公司的业务及名誉受损。

四、重大违规事项

2021年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2021年度，公司主要会计数据如下：

单位：人民币万元

2021年度，公司主要财务指标如下：

上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：

1、营业收入增加29.7%，主要是因为本年销售晶圆的数量增加、平均售价上升和产品组合变动。销售晶圆的数量由上年569.9万片约当8英寸晶圆增加

18.4%至本年674.7万片约当8英寸晶圆。平均售价（销售晶圆收入除以总销售晶圆数量）由上年4,210元增加至本年4,763元。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加213.8%，主要是由于销售晶圆的数量增加、平均售价上升及年内产品组合变动所致。

3、经营活动产生的现金流量净额增加58.2%，主要是由于销售商品收到的现金增加所致。

4、研发投入占营业收入的比例减少5.4个百分点，主要原因是（1）产能紧张，部分研发产能投入生产以保障客户需求；（2）本年度营业收入大幅上升；（3）汇率变化。

综上，2021年度主要会计数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

2021年度，公司的核心竞争力继续不断强化：

（一）研发平台优势

公司的研发中心根据总体战略，以客户需求为导向，持续拓展特色工艺研发能力，提升成熟工艺与先进工艺的竞争力，丰富公司的平台种类和应用领域，增强产品性能。同时，研发平台在项目初期即充分对标产品的技术要求,有效利用研发资源、保证产出质量与可靠性、缩短研发到量产的周期、满足市场对产品创新与快速迭代的需求，力争为公司提供新的业务增长点。

（二）研发团队优势

公司通过多年集成电路研发实践，组建了高素质的核心管理团队和专业化的骨干研发队伍。研发队伍的主要成员由境内外资深专家组成，拥有在行业内多年的研发和管理经验。

（三）丰富产品平台和知名品牌优势

公司多年来长期专注于集成电路工艺技术的开发，成功开发了0.35微米至14纳米等多种技术节点，应用于不同工艺技术平台，具备逻辑电路、电源/模拟、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个技术平台的量产能力，可为客户提供智能手机、智能家居、消费电子等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。通过长期与境内外知名客户的合作，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度。

（四）完善的知识产权体系

公司在集成电路领域内积累了众多核心技术，形成了完善的知识产权体系。截至2021年12月31日，公司累计获得授权专利共12,467件，其中发明专利10,698件。此外，公司还拥有集成电路布图设计权94件。

（五）国际化及产业链布局

公司一贯着眼于全球化布局，基于国际化运营的理念，深度融入全球产业链，为全球客户服务。公司组建了国际化的管理团队与人才队伍，建立了辐射全球的服务基地与运营网络，在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推广办公室，在中国香港设立了代表处，以便更好地拓展市场，快速响应来自客户的需求。公司高度重视与集成电路产业链的上下游企业的合作，积极提升产业链整合与布局的能力，构建紧密的集成电路产业生态，为客户提供全方位、一体化的集成电路解决方案。

（六）完善的质量管理体系

公司不断扩展质量管控的广度和深度，建立了全面完善的质量控制系统。目前,公司已经获得了信息安全管理体系认证ISO27001，质量管理体系认证ISO9001，环境管理体系认证ISO14001，职业健康安全管理体系认证ISO45001，汽车行业质量管理体系认证IATF16949，电信业质量管理体系认证TL9000，有害物质过程管理体系QC080000，温室气体排放盘查认证ISO14064，能源管理体系认证ISO50001，道路车辆功能安全认证ISO26262等诸多认证。

七、研发支出变化及研发进展

公司2021年研发费用412,059.2万元，较2020年同期研发费用467,191.9万元有所减少，主要是由于产能紧张，部分研发产能投入生产以保障客户需求以及汇率变化所致。

2021年，在先进工艺方面，多个衍生平台开发按计划进行，稳步导入客户，正在实现产品的多样化目标。

同时，特色工艺技术研发成绩斐然。55纳米BCD平台进入产品导入，55纳米及40纳米高压显示驱动平台进入风险量产，0.15微米高压显示驱动进入批量生产。多种特色工艺平台研发也在稳步进行中，将按照既定研发节奏陆续交付。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2021年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

截至2021年12月31日，募集资金专户的余额列示如下：

公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，中芯国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中芯国际2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况2021年度，执行董事兼联合首席执行官赵海军售出163股港股股份，独立非执行董事范仁达因受限制股份单位行权而增持187,500股港股股份。

除上述事项外，截至2021年12月31日，中芯国际董事和高级管理人员持有的中芯国际股份不存在其他质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在联合保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2021年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2021年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日