苏州伟创电气科技股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条 为完善苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第二章 董事的一般规定第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事离职后对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；离职董事所负其他义务的持续期间应根据公平原则由董事会视具体情况决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当实行累积投票制，即股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会说明其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了说明，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，说明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的说明。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及职责
第十七条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下（本条下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：
（一）董事会审议公司交易（提供担保除外）事项的权限如下：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。
（三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等相关专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
（一）审计委员会的主要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息；
5.审查公司的内控制度。
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）战略委员会的主要职责是：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6．董事会授权的其它事宜。第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会会议召开程序
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前三天通知。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题
相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第三十二条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第五章 董事会会议表决程序
第三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会召开会议和表决采用记名表决方式，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决意见。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议。
第三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 董事会会议决议表决方式为：记名投票表决。董事会会议实行一人一票制，表决分赞成、弃权、反对三种。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第四十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附则
第四十三条 本规则所称 “以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本规则与《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按法律法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本规则自股东会审议通过后生效，自通过之日起执行。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2025年4月15日