证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2025-017

广东奥普特科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 股权激励权益授予日：2025年4月2日

? 股权激励权益授予数量：96.2460万股，占目前公司总股本12,223.5455万

股的0.7874%。

? 股权激励方式：第二类限制性股票

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年4月2日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年4月2日为授予日，以48.87元/股的授予价格向符合授予条件的146名激励对象授予96.2460万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2025年3月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

同日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2025年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张燕琴女士、陈桂林先生、谢春晓先生决定委托独立董事邓定远先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2025年3月17日至2025年3月26日，公司对本次激励计划激励对象名单及其姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象相关的任何异议。2025年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4.2025年4月2日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

公司就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2025年4月2日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司监事会对本次激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：

本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2025年4月2日为本次激励计划的首次授予日，授予146名激励对象

96.2460万股限制性股票，首次授予价格为48.87元/股。

（三）限制性股票授予的具体情况

1.授予日：2025年4月2日

2.授予数量：96.2460万股

3.授予人数：146人

4.授予价格：48.87元/股

5.股票来源：本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6.本次激励计划的有效期/归属期限和归属安排：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的归属时间应当符合修改后的有关规定。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

7.激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、本计划首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、上述激励对象含有1名外籍员工，其姓名及国籍如下：

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2025年4月2日为本次激励计划的首次授予日，授予146名激励对象96.2460万股限制性股票，首次授予价格为48.87元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年3月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内

不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型作为定价模型，以授予日为计算基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1.标的股价：83.40元/股（首次授予日收盘价）；

2.有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3.历史波动率：18.59%、16.18%、15.93%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5.股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的96.2460万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

（一）本激励计划首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）本激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

六、上网公告附件

（一）《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）》；

（二）《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；

（三）《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司董事会

2025年4月3日