证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2025-009

广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?股权激励方式：第二类限制性股票?股份来源：广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为120.3070万股，占本计划草案公告日公司股本总额12,223.5455万股的0.9842%。其中首次授予96.2460万股，占本计划草案公告日公司股本总额12,223.5455万股的0.7874%，占本次授予权益总额的80.0003%；预留授予24.0610万股，占本计划草案公告日公司股本总额12,223.5455万股的

0.1968%，占本次授予权益总额的19.9997%。

一、股权激励计划目的

为了更进一步健全完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下

简称“《监管指南第4号》”）等有关法律法规和规范性文件以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2024年9月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

2025年3月12日，公司本次股份回购计划已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份342,767股。具体内容详见公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为120.3070万股，占本计划草案公告日公司股本总额12,223.5455万股的0.9842%。其中首次授予96.2460万股，占本计划草案公告日公司股本总额12,223.5455万股的0.7874%，占本次授予权益总额的80.0003%；预留授予24.0610万股，占本计划草案公告日公司股

本总额12,223.5455万股的0.1968%，占本次授予权益总额的19.9997%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中高层管理人员、核心骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

（二）披露激励对象的范围

1.本计划涉及的拟首次授予部分激励对象不超过146人，包括公司中高层管理人员、核心骨干员工。

所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或其分、子公司具有雇佣或劳务关系。

2.以上激励对象含有1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，同时在目前现金薪酬有限的情况下，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

3.预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、本计划首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、上述激励对象含有1名外籍员工，其姓名及国籍如下：

（四）激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励对象的违规情况处理方法

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的归属时间应当符合修改后的有关规定。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属，由公司按作废处理。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的有关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股48.87元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股48.87元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股47.52元；

2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股48.86元；

3.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，即每股42.55元；

4.本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即每股

37.21元。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，收入统计口径与2024年一致（即不含新增主体收入），下同。

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期内，若公司未满足当期业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部不得归属，由公司按作废处理。

（五）部门层面绩效考核要求

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。

部门层面绩效考核结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（待改进）和D（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：

归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不

得归属的部分，由公司按作废处理。

（六）个人层面绩效考核要求

在公司满足当期业绩考核目标和激励对象所属部门绩效考核合格时，激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考核结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（待改进）和D（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人年度考核等级对应的可归属比例×其所属部门年度考核等级对应的可归属比例×个人当年拟归属限制性股票数量。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件而未归属的限制性股票，由公司按作废处理，不可递延至以后年度。

（七）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。上述指标能够较为全面地反映公司的实际经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对各部门及激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，能够对各部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属部门和激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具

有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废等相关工作。

2.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

3.本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和作废等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议

书》，以约定双方的权利义务关系。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1.在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，由公司作废其持有的该批次归属对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

3.激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

2.配股

Q＝Q

×P

×(1＋n)÷(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

3.缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

4.派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1.标的股价：94.15元/股（假设为授予日收盘价）

2.有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）

3.历史波动率：18.72%、16.18%、15.99%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5.股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2025年4月下旬首次授予限制性股票，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激

励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核结果为不合格，经董事会批准，公司将作废激励对象尚未归属的限制性股票。

3.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权作废激励对象尚未归属的限制性股票。公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

8.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

9.法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7.法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决，若协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本计划的变更与终止的一般程序

1.本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形。

（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2.本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）除本计划另有规定的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当作废尚未归属的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1.公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2.激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票将由公司作废：

①成为公司独立董事或监事；

②最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

③最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

④最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑦证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更

①激励对象发生职务变更，但仍在公司内在公司下属分、子公司或控股公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

②激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已归属的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（3）激励对象因下列原因离职的，其已归属的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未归属的标的股票由公司作废处理：

①激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

②激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的；

③激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期归属条件的，且公司、其所属部门层面上一年度业绩同时符合本计划规定的限制性股票当期归属条件，则该激励对象亦有权申请归属当期应归属的限制性股票，其余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。

（4）激励对象因退休但被公司返聘，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果视为B级及以

上。激励对象因退休而离职不再在公司任职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果视为B级及以上。

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票原则上不得归属，由公司作废处理。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果视为B级及以上。

②激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票原则上不得归属，由公司作废处理。

（7）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《2025年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（五）《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司董事会

2025年3月18日