世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对莱尔科技预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月8日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事伍仲乾、关联监事周松华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东特耐尔投资有限公司、伍仲乾、周松华将在股东大会上对本议案回避表决。公司审计委员会对公司预计2024年度日常关联交易进行了事先审核，审计委员会认为：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案提交董事会审议。公司全体独立董事对上述议案进行了事前认可，认为公司本次2024年日常关联交易预计金额是公司日常生产经营需要，属于正常的业务往来。公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该议案提交董事会审议。公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。全体独立董事
认为：公司预计2024年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2024年度日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意公司关于2024年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 广东天原施莱特新材料有限公司 | 4,000 | 50.00 | 1,569.23 | 52.38 | 根据预计收入对应的采购需求估算确定 |
| 向关联人销售商品 | 广东天瑞德新材料有限公司 | 1,000 | 10.00 | 无 | 0 | 业务发展需要 |
| 向关联人提供租赁 | 广东天瑞德新材料有限公司 | 84 | 32.00 | 31.32 | 30.31 | 不适用 |
| 向关联人销售水电汽及提供物业服务 | 广东天瑞德新材料有限公司 | 16 | 36.00 | 6.11 | 33.30 | 不适用 |
| 合计 | 5,100 | — | 1,606.66 | — | — | |
注1：以上列示金额均为不含税金额注2：2023年1-11月实际发生金额未经审计
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 广东天原施莱特新材料有限公司 | 3,800 | 1,569.23 | 根据实际需求确定 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 广东天瑞德新材料有限公司 | 1,000 | 无 | 预计业务尚未发生 |
| 向关联人提供租赁 | 广东天瑞德新材料有限公司 | 287 | 31.32 | 不适用 |
| 关联人提供租赁 | 成都蜀菱科技发展有限公司 | 60 | 无 | 不适用 |
| 合计 | 5,147 | 1,600.55 | -- | |
注1：以上列示金额均为不含税金额注2：2023年1-11月实际发生金额未经审计
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、广东天原施莱特新材料有限公司
| 企业名称 | 广东天原施莱特新材料有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 邱延碧 |
| 注册资本 | 12,100万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年02月01日 |
| 住所 | 韶关市武江区西联镇甘棠大道南偏石路3号 |
| 主营业务 | 树脂、涂料、胶黏剂的研发、生产、加工和销售（以上项目危险化学品除外）；聚氨酯树脂（2828）、甲醇（1022）的研发、生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 郑光辉、邱延碧、王文锋、宜宾天原集团股份有限公司 |
| 2022年度的主要财务数据 | 总资产：14,019.82万元，净资产：9,582.05万元 |
注：关联公司以上工商信息来源为截至本核查意见出具日国家企业信用信息公示系统显示的信息。
2、广东天瑞德新材料有限公司
| 企业名称 | 广东天瑞德新材料有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨建中 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年07月14日 |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之6（住所申报） |
| 主营业务 | 一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司、广东莱尔新材料科技股份有限公司 |
| 2022年度的主要财务数据 | 总资产：2,025.13万元，净资产：2,004.36万元 |
注：关联公司以上工商信息来源为截至本核查意见出具日国家企业信用信息公示系统显示的信息。
（二）与公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 广东天原施莱特新材料有限公司 | 2019年至2020年3季度，实际控制人伍仲乾曾位列宜宾天原集团股份有限公司前十大普通股股东，从而间接享有天原施莱特权益。 |
| 广东天瑞德新材料有限公司 | 公司监事周松华先生担任董事的公司 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前期合同往来履约状况情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、接受劳务、向关联人提供商品、接受/提供房屋租赁、物业服务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易属于与日常生产经营相关的关联交易，以公允价格为
定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确的同意意见，审计委员会对该事项进行了事先审核。本次预计的日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等交易对关联人产生依赖。保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）