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关于广东莱尔新材料科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

众环专字[2023]0500318号

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关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

众环专字[2023]0500318号

上海证券交易所：

2023年6月16日，上海证券交易所出具了编号为上证科审（再融资）〔2023〕143号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题2：关于前次募投项目

根据申报材料：（1）发行人2021年首发募集资金净额29,483.61万元，2022年5月召开股东大会变更募投项目；（2）2022年公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额11,747.51万元，截至2023年3月31日已使用3,070.65万元。

请发行人说明：（1）首发募投项目变更前后非资本性支出的金额及占比情况；（2）2022年简易程序募集资金截至目前的使用情况及后续的使用安排，相关募集资金是否按计划投入；（3）在前次募投12,000吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂碳箔领域的原因及合理性，前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）首发募投项目变更前后非资本性支出的金额及占比情况

1、首发募投项目拟使用募集资金投资明细情况

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单位：万元

公司首发募投项目拟使用募集资金投资总额为55,366.00万元，其中用于预备费、铺底流动资金、研发费用等非资本性支出的金额合计为9,575.57万元，占拟使用募集资金总额比例为17.30%，未超过30%。

2、募集资金到位后拟用募集资金投入明细情况

单位：万元

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2021年4月6日，公司首发募集资金到位，扣除发行费用后募集资金净额为294,836,106.50元，低于首发募投项目拟使用募集资金的总投资额553,660,000.00元。2021年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募投项目金额调整的议案》，募集资金调整后拟用募集资金投入总金额为29,483.61万元，其中用于预备费、铺底流动资金、研发费用等非资本性支出的募集资金金额合计为3,021.97万元，占募集资金调整后拟用募集资金投入总金额比例为10.25%，未超过30%。

3、第2次调整募集资金投入后拟用募集资金投入明细情况

单位：万元

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公司首发募集资金金额低于拟募集资金金额，公司各个募投项目均存在募集资金不足的情况，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。为满足公司新厂房的基建建设和产能扩充的需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，公司将募集资金优先支持募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”。2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”尚未投入的募集资金余额3,597.09万元（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）调整至“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”。公司调整部分拟使用募集资金金额后拟用募集资金投入总金额为29,483.61万元，其中用于预备费、铺底流动资金、研发费用等非资本性支出的募集资金金额合计为2,403.18万元，占募集资金调整后拟用募集资金投入总金额比例为8.15%，未超过30%。

（二）2022年简易程序募集资金截至目前的使用情况及后续的使用安排，相关募集资金是否按计划投入

1、2022年简易程序募集资金截至目前的使用情况

截至2023年8月31日，2022年以简易程序募集资金的使用情况如下：

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单位：万元

综上，2022年简易程序募集资金正按照预定计划稳步投入，预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。

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2、2022年简易程序募集资金后续使用安排

（1）继续投向募投项目，稳步推进募投项目建设进度

截至本回复出具日，2022年简易程序向特定对象发行股票募投项目尚未完工，公司将按照预计计划继续投入募集资金，稳步推进募投项目的建设。

（2）对临时闲置募集资金进行现金管理

2022年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次决议适用于2021年首次公开发行股票募集资金以及2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金。公司将根据该决议规定额度及现金管理产品范围内继续对临时闲置募集资金进行现金管理。

3、2022年简易程序募集资金是否按计划投入

（1）新材料与电子领域高新技术产业化基地项目

前次募投项目中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金为首发募投项目的补充建设资金，首发募集资金及2022年以简易程序募集资金承诺投资“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的金额合计为29,798.89万元，截至2022年12月31日，已投入24,987.97万元，投资进度为83.86%。受全球公共卫生事件影响，2022年第四季度公司所在的珠三角地区采购、物流、人员流动等均受到较大影响，导致募投项目的整体建设进度有所放缓。结合募投项目实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎考虑、评估后，公司计划将“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的建设期延长至2023年12月31日。公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述延期事项。延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

截至本回复报告出具之日，本项目正按照既定计划有序推进，预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。

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（2）12000吨新能源涂碳箔项目

前次募投项目中，12000吨新能源涂碳箔项目承诺使用募集资金投资总额为5,781.53万元,计划建设周期为24个月。截至2023年8月31日，已投入金额为2,617.80万元，投资进度为42.68%。

截至本回复报告出具之日，本项目正按照既定计划有序推进，预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。

（三）在前次募投12,000吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂碳箔领域的原因及合理性，前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因。

1、在前次募投12,000吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂碳箔领域的原因及合理性

（1）本次募投继续投向涂碳箔领域的原因

在前次募投12,000吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂碳箔领域的原因请参见本回复报告之“问题1、一、（一）、2、结合公司的主营业务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性”之说明。

（2）本次募投继续投向涂碳箔领域的合理性

①继续增加涂碳箔产能有利于公司提前布局，满足快速增长的市场需求

参见本回复报告之“问题1、一、（二）、2、（1）涂碳箔产品下游市场需求变化情况”之说明。

②公司具备实施募投项目的能力

A、公司的工艺技术实力为项目实施奠定坚实基础

当前公司具备了新能源涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自主研发的新能源涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表面处理的一项技术创新，可通过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、提高活性物质与集流体的粘附力、提高电池倍率性能、提高电池组一致性等，为新能源电池提供极佳的静电导电性能，可综合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电压，耐NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正负极活性物质结合均匀致密并形成高传输效率的导电网络。该项技术

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工艺为公司基于高分子材料设计、纳米浆料研发的超薄涂覆技术，系公司自主研发完成，且生产工艺已经成熟，具有良好的产品良品率及涂碳效率，保证了产品的生产品质。

此外，莱尔科技自成立以来专注特种胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，现有生产工艺及技术储备之间具有较高的相关性和联动性，可以形成良好的协同效应，多项技术综合运用后的产品可极大提升锂离子电池的性能。为提升公司在涂碳箔等新能源新材料方面的研发实力，2022年公司在成都成立成都莱尔研发基地，研究与开发动力、储能等应用领域的新能源电池正负极材料、集流体材料。由此可见，公司多年来积累的工艺技术实力是本项目实施的坚实基础。

B、公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，当前形成了以李政、周焰发等为核心的研发团队，在新能源涂碳箔研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解新能源涂碳箔行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司聘请行业内知名碳材料专家刘焕明院士为首席科学家，共同开展碳材料新技术方面的研究。公司还与部分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。

此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。

C、公司积累的客户资源可支撑项目产能的消化

对于新能源电池行业来讲，电池厂对涂碳箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。佛山大为通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于本项目产能的消化。

D、公司与神火集团的战略合作提升了产业链竞争优势

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公司与神火股份子公司神隆宝鼎建立战略合作关系，发挥产业链优势，神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，快速扩大产能、推动业务高速增长。同时，以股权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售新能源涂碳箔。依托产业链竞争优势，将进一步扩大公司在新能源行业的市场规模、提升产业链竞争优势。

2、前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因

（1）前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体存在差异

前次简易程序募投项目“12000吨新能源涂碳箔项目”实施主体为公司控股子公司佛山大为；本次募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”实施主体为公司控股子公司河南莱尔，两次募投项目实施主体存在差异。

（2）本次募投项目实施主体差异安排的原因

①深化产业链战略合作，实现产业链共赢

2020年以来，国内新能源车及储能市场需求快速提升，铝箔作为锂电池正极集流体需求呈现爆发式增长，出现供不应求的情况，众多上游企业加速规划产能，但根据华创证券预测，至2023年电池铝箔仍将存在3.4万吨的缺口。公司作为专业的涂碳箔生产企业，掌握稳定的高质量电池级铝箔供应对于公司涂碳箔业务的稳定与发展至关重要。因此，公司通过与神火股份控股子公司神隆宝鼎合资成立的河南莱尔作为本次募投项目的实施主体，神隆宝鼎作为河南莱尔的合资股东，公司与神隆宝鼎建立起以股权关系为纽带的战略联盟。神隆宝鼎利用其电池铝箔的产能优势和产品品质优势，可保证公司电池铝箔需求的稳定供应，解决涂碳箔行业电池铝箔供应紧缺的问题，有利于提高河南莱尔的生产效益，保证涂碳箔产品品质。同时，神隆宝鼎将协助河南莱尔共同拓展下游客户，有利于公司产品快速实现达产目标，促进公司迅速扩大产能、推动业务高速增长，提升公司市场竞争力和盈利能力。

②优化涂碳箔业务经营效率

神隆宝鼎铝箔生产核心设备均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其电池铝箔具备优异的产品质量和一致性。公司通过与神隆宝鼎共同设立合资公司开展涂碳箔业务，将保障公司涂碳箔产品原材料质量及供应稳定性，同时行业内普遍选择临近客户或供应商的建厂模式，河南莱尔位于神隆宝鼎厂区东侧，与神隆宝鼎仅一墙之隔，相较于佛山大为，以河南莱尔作为实施主体能够有效降低涂碳箔产品原材料运输成本和交期；同时可辐射北方市场，可有效提高公司经营效率和效果，提升公司产品竞争力，扩大市场影响力区域，增强公司盈利能力。

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二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）查阅首发、以简易程序募集资金投资项目的可行性研究报告，了解项目投资构成情况；

（二）查阅《前次募集资金使用情况报告》，募集资金使用明细，确认首发、以简易程序募集资金拟投资明细以及募集资金的实际使用情况；

（三）核查首发募投项目变更前后募集资金的投资明细构成，分析非资本性支出构成的变化；

（四）查阅以简易程序募集资金项目使用明细，核查截至目前的资金投资进度；

（五）获取以简易程序募集资金银行账户银行对账单，检查截至目前相关资金支出及余额情况；

（六）取得公司关于部分募投项目变更和延期的董事会、监事会决议文件、股东大会决议文件及上市公司公告；

（七）查阅发行人与神火集团签订的战略合作协议，访谈发行人管理层，了解协议内容及合作事宜安排。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

（一）发行人首发上市募投项目变更前后的各项投资测算合理，各项支出资本化与非资本化分类适当，非资本性支出占比低于募集资金总额的30%；

（二）2022年以简易程序募集资金投资项目目前建设进展符合预期，后续将稳步推进建设进度，资金投入按计划进行；

（三）本次募投项目实施主体河南莱尔由发行人与供应商神火铝箔母公司神隆宝鼎共同出资设立，该安排能够在加深产业链整合、优化业务经营效率、提高产品竞争优势等方面发挥效能，与前次募投项目相比该差异化安排具备商业合理性。

问题3：关于财务性投资

根据申报材料：（1）截至2023年3月31日，发行人持有交易性金融资产4,602.00万元，长期股权投资463.84万元；（2）发行人将对广东天瑞德新材料有限公司的长期股权投资认定为财务性投资，公司认缴出资2,300.00万元，已累计出资460万元。

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请发行人说明：（1）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（2）截至最近一期末，发行人是否存在金额较大的财务性投资。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资

1、对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排

2022年7月14日，发行人与宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司天瑞德，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%。完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐1名董事、1名副总经理有限参与天瑞德的经营。天瑞德拟从事的业务与公司现有主营业务分属不同的领域，现阶段不属于产业链上下游关系，不具备较高的协同效应，该投资属于财务性投资。

2022年8月10日，公司实缴出资460.00万元，剩余认缴出资1,840.00万元，公司对天瑞德出资事项做出承诺：“本公司承诺不再继续投资天瑞德，现有未实缴的出资额1,840.00万元将以减资或股权转让的方式予以处理。”

因此，发行人对天瑞德的投资不属于自董事会决议日前6个月（2022年10月26日）至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

2、本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资

2023年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行董事会决议日前6个月（2022年10月26日）起至今，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第7号》所认定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，亦不存在拟投入财务性投资的情形。

综上，自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年10月26日）起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。

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（二）截至最近一期末，发行人是否存在金额较大的财务性投资。

1、财务性投资

根据《注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。关于类金融业务，根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元

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最近一期末，发行人交易性金融资产主要项目为结构性存款债务工具投资，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。截至2023年6月30日理财产品具体明细情况如下：

单位：万元

注：根据华泰如意宝27号集合资产管理计划相关产品说明书，本资管计划为固定收益类产品，固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95.00%-100.00%。

（2）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

①应收利息

截至2023年6月30日，公司应收利息情况如下：

单位：万元

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截至最近一期末，公司应收利息主要由定期存款应收利息构成，不属于财务性投资范畴。

②其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

截至最近一期末，公司其他应收款主要由履约保证金及押金、员工备用金、代扣代缴款项、出口退税款和其他等构成，不属于财务性投资范畴。

（3）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

最近一期末，公司其他流动资产主要由待认证进项税额、未终止确认票据、预缴税费、待取得抵扣凭证的进项税额和留抵税金构成，不属于财务性投资范畴。

（4）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

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最近一期末，公司长期股权投资为参股天瑞德的对外投资，公司按照权益法核算，期末余额为462.86万元，占期末归属母公司净资产的比例为0.47%。

2022年7月14日，公司与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司天瑞德，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐1名董事、1名副总经理有限参与天瑞德的经营，公司按照权益法核算。

发行人于2022年8月10日实缴出资460.00万元，剩余认缴出资1,840.00万元公司暂无实缴计划。天瑞德拟从事的业务与公司现有业务分属不同的领域，现阶段不属于产业链上下游关系，不具备较高的协同效应，该项投资属于财务性投资。期末余额为462.86万元，占期末归属母公司净资产的比例为0.47%，不属于金额较大的财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

最近一期末，公司其他非流动资产主要为预付房屋建造款、预付设备款、预付无形资产款和预付其他长期资产款项，不属于财务性投资范畴。

二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核

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查；

（二）访谈发行人管理层，询问参股天瑞德的背景，获取并核查发行人关于参与设立天瑞德的董事会会议资料，查阅发行人参与设立天瑞德的相关决议，检查发行人出资凭证；

（三）获取发行人出具的关于天瑞德出资事项的承诺；

（四）查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；

（五）获取并查阅发行人最近一期末财务报表及投资相关会计科目明细，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

（一）据天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，发行人对天瑞德的投资不属于本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资，无需在本次发行募资额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。

问题4：关于融资规模与效益测算

根据申报材料：（1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元，用于年产6万吨新能源涂碳箔项目43,700.00万元，补充流动资金6,300.00万元；（2）项目达产后预计年均实现营业收入300,000万元，项目运营期内预计所得税后内部收益率为22.99%，所得税后投资回收期为6.68年（含建设期）。

请发行人说明：（1）本次募集资金规模的具体构成及测算依据，涂碳箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情况；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（3）结合本次募投各类涂碳箔产品的单价、毛利率与现有产品的比较情况，以及测算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实现收入及利润规模的合理性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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一、发行人说明

（一）本次募集资金规模的具体构成及测算依据，涂碳箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情况

1、本次募集资金规模的具体构成及测算依据

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

（1）年产6万吨新能源涂碳箔项目

年产6万吨新能源涂碳箔项目投资具体构成如下：

单位：万元

①土地费用

本次募投项目实施用地位于河南省商丘市城乡一体化示范区，神隆宝鼎厂区东侧、汇聚八路南侧、陆港二路西侧，宗地面积约66,674平方米，按照每平米国有建设用地使用权出让价345元/㎡（含税）估算，土地费用约合2,300.00万元。

②建设投资

A、估算范围及依据

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“年产6万吨新能源涂碳箔项目”项目估算范围为实现项目产品方案所需机器设备和相应的公用配套设施（土建改造工程），以及按规定必须考虑的有关费用。本估算依照原国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据公司现有条件和项目具体情况进行编制。B、建设投资本项目建设投资为36,048.83万元，其中包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用。

a、建筑工程费

本项目主体建筑工程包括3栋厂房和1栋综合楼，预算金额10,972.00万元，项目建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验确定，建设单价主要根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，建筑工程费明细如下：

b、设备购置费

本项目拟购建40条生产线，设备购置预算金额23,350.00万元，主要系购置配套生产、清洁环保及检测辅助等设备所产生的支出。设备购置费明细如下：

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c、安装工程费安装工程费用是使购置的各类设备达到预定可使用状态所发生的各项支出，本项目安装工程包括供能、动力、安全消防等设备设施的建设安装，费用预算金额430.00万元，明细如下：

d、工程建设其他费用本项目工程建设其他费用主要为环评、安评、可研、能评费用、设计费、工程监理费、建设期利息等相关费用，预算金额1,296.83万元，明细如下：

C、预备费用本项目基本预备费暂按150.00万元计取。D、铺底流动资金本项目共需铺底流动资金13,859.80万元，系公司结合实际经营情况，并考虑未来货币资金、存货、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得出。

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（2）补充流动资金

公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的6,300.00万元用于补充流动资金。根据销售百分比法测算，公司2023年至2025年新增流动资金缺口规模为6,505.53万元，具体测算依据及测算过程如下：

①测算依据

2020年至2022年，公司营业收入分别为40,083.16万元、45,504.23万元和47,581.96万元，复合增长率为8.95%。公司以2022年度营业收入为基础，结合公司报告期内业务开展情况和经营战略，合理预测公司未来三年营业收入年均增长率为8.95%，据此测算公司2023年至2025年的营业收入金额。

假设公司主营业务、经营模式保持稳定，未发生重大变化，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2023年至2025年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司未来几年新增流动资金缺口计算公式如下：

A、流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+应收款项融资销售百分比+预付款项销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收款项销售百分比）；

B、补充流动资金需求规模=2025年预计流动资金占用额-2022年流动资金占用额；

C、应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其他科目以此类推。

②测算过程

公司2022年度营业收入为47,581.96万元，假设2023年至2025年，营业收入按8.95%的复合增长率继续增长，公司2023年至2025年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。

公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

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2、涂碳箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情况

（1）涂碳箔产品单位产能投资额与发行人现有业务的比较

公司前次募投“12000吨新能源涂碳箔”项目固定资产投资额为6,046.08万元，建设1.2万吨涂碳箔产能，每百吨产能投资额为50.38万元；本次募投“年产6万吨新能源涂碳箔”项目固定资产投资额为36,048.83万元，建设6万吨涂碳箔产能，每百吨产能投资额为60.08万元：

相比于前次募投项目，本次募投项目的每百吨产能投资额增加9.70万元，主要由于本次募投项目由河南莱尔购入土地开展建设，而前次募投项目由佛山大为租赁公司厂房开展建设，固定资产投资不涉及土地、土建支出，因此本次募投项目单位产能投资额有所上涨。仅考虑设备投资额，本次募投项目每百吨设备投资额为38.92万元，较前次募投项目每百吨设

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备投资额43.17万元，减少了4.25万元，主要是由于设备技术升级，本次募投项目采购的设备具备更高的生产效率所致。

（2）发行人涂碳箔产品单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较2022年7月15日，万顺新材（300057）披露《关于深圳宇锵新材料有限公司投资设立全资子公司暨投资建设年产5万吨新能源涂碳箔项目的公告》，拟通过控股子公司深圳宇锵的全资子公司江苏宇锵新材料有限公司为实施主体，投资建设“5万吨新能源涂碳箔项目”，项目预计总投资5.2亿元，其中：固定资产投资为3.2亿元。万顺新材该项目以其固定资产投资为口径计算，每百吨产能投资额为64万元；公司本次募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”总投资52,358.63万元，其中固定资产投资为36,048.83万元，每百吨产能投资额为60.08万元：

公司以固定资产投资为口径计算的每百吨产能投资额较万顺新材低3.92万元。由于不同企业生产工艺存在一定差异，主要生产设备需要企业根据自身生产工艺进行一定程度定制，同时考虑到万顺新材拟建设项目时间为2022年7月，设备技术进步生产效率的提升也在一定程度上影响单位产能投资额，因此，单位产能投资额存在一定差异具备合理性。

（二）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况

1、公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口情况

截至2023年6月30日，公司资产负债率为11.84%。根据公司的现有资金及资金安排测算营运资金缺口，具体测算过程如下：

单位：万元

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（1）未来三年预计自身经营利润积累

参考公司近三年营业收入的复合年均增长率，取8.95%作为未来三年公司营业收入增长率，对营业收入进行预测；参考近三年归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比例

13.57%，对未来三年归属于母公司股东的净利润进行测算。经计算，公司未来三年预计自身经营利润积累23,048.70万元。

（2）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为16,942.61万元，具体测算过程如下：

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注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（3）已审议的投资项目自有资金需求

截至2023年6月30日，在不考虑前次募投项目及本次募集资金的情况下，公司主要的已审议的投资项目尚需投入自有资金约76,097.17万元，具体情况如下：

单位：万元

（4）未来三年业务增长新增营运资金需求

公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。具体测算详见本题“一、发行人说明”之“（一）、1、本次募集资金规模的具体构成及测算依据”之说明。

（5）未来三年预计现金分红所需资金

2020-2022年，公司现金分红占当年上市公司股东的净利润的比例分别为39.89%、

32.89%和32.52%，按30%现金分红比例对未来三年的现金分红金额进行预计，测算公司未来三年预计现金分红总金额为6,914.61万元。

7-2-26

2、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性

（1）公司资金缺口较大，难以通过自有资金完成募投项目建设

结合前述分析，在不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金的情况下，公司面临的资金缺口金额约为62,426.69万元，本次募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”建设总投资额为52,358.63万元，拟使用募集资金43,700.00万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

（2）债务融资将增加公司财务风险

报告期末，公司资产负债率为11.84%，资产负债率较低，但若全部通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险。

报告期内，公司经营状况良好并持续保持稳健的财务结构，有效控制了债务融资水平。本次募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”建设总投资额52,358.63万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至39.02%，将增加公司的财务风险。

此外，公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有利于进一步提高公司偿债能力，降低财务风险，能够更好地为广大股东创造价值。

（3）积极回报投资者，切实保护投资者利益

公司于2021年4月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。2020年度至2022年度，公司现金分红金额分别为2,525.52万元、2,228.40万元及1,551.00万元，最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为105.82%，切实保护了投资者利益。

综上所述，公司本次募集资金规模符合企业实际经营需要、能够降低公司财务风险，更好地位广大股东创造价值，具备合理性。

3、非资本性支出的占比情况

发行人本次募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），其中“年产6万吨新能源涂碳箔项目”铺底流动资金拟使用募集资金8,000.00万元及补充流动资金6,300.00万元，合计14,300.00万元，为非资本化支出，占本次募集资金总额的比例为28.60%，未超过30%。

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（三）结合本次募投各类涂碳箔产品的单价、毛利率与现有产品的比较情况，以及测算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实现收入及利润规模的合理性。

1、本次募投涂碳箔产品与现有产品的单价比较

本次募投项目产品为涂碳铝箔，2022年度及2023年上半年，公司涂碳铝箔产品售价情况如下：

2023年上半年，公司现有涂碳铝箔产品的平均售价约为4.82万元/吨。公司涂碳铝箔预计售价主要考虑铝箔材料价格和加工费。铝箔材料价格随公司外购的铝箔材料价格变动而变动，公司根据目前铝箔市场价格对铝箔材料价格进行预测，预测期内保持不变。公司合理考虑了未来竞争加剧对市场价格的影响，预测期前四年的加工费每年下调5%，第四年以后行业竞争格局趋于稳定，预计售价与第四年保持一致，预测期间售价情况如下：

因此，公司本次募投涂碳箔产品的售价较为合理。

2、本次募投涂碳箔产品与现有产品的毛利率比较

公司预测本次募投涂碳铝箔产品T+1至T+4年毛利率分别为23.29%、25.74%、25.17%和23.80%，预计T+4年后经营达到稳定，随着产能的释放及产品售价的调整，毛利率呈现先增后降的趋势。2022年及2023年1-6月，公司涂碳铝箔业务毛利率分别为19.53%和

20.49%。公司预测毛利率高于公司现有涂碳铝箔业务毛利率，主要原因如下：

（1）本次募投项目购买的设备产能、效率等较高，将会提高生产效率，提升公司盈利能力。公司涂碳铝箔业务生产效率主要取决于生产设备的宽幅及运行速度等因素，宽幅越大，运行速度越快，生产效率越高。公司拟购买的生产设备与现有业务比较情况如下：

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（2）公司涂碳铝箔业务原有生产线建设时间较早，产能较低，用人较多，同时佛山地区工资较高，导致直接人工、制造费用占比较高，毛利率较低。公司预测期间每千吨产能用工情况如下：

注：2023年1-6月产能经年化处理；每千吨需要人数=生产工人人数/产能*1000；每千吨实际人工成本=实际人工成本/实际产量*1000；2023年1-6月，每千吨实际人工成本有所提高，主要是由于公司为前次募投项目全面投产提前储备人员所致。

（3）公司募投项目设备更加节能环保，单位能耗大幅下降，导致毛利率较高。公司现有业务主要以电做为主要能源，募投项目通过技术优化，改用蒸汽作为主要能源，单吨能耗及现有业务单吨能耗情况对比如下：

单位：元/吨

（4）本次募投项目紧邻主要铝箔供应商神隆宝鼎厂区，大幅节省运输费用，降低采购铝箔采购价格，导致毛利提升。

（5）量化分析上述各因素对本次募投项目毛利率的影响

本次募投项目进入稳定期后毛利率为23.80%，较2022年涂碳铝箔毛利率19.54%增加了4.27%，主要是由销售单价及上述四个因素导致，针对上述因素对本次募投项目毛利率影响的敏感性分析如下：

单位：元/千克、元、%

7-2-29

如上表所示，本次募投项目进入稳定期后，销售单价变化对毛利率影响为降低8.67个百分点；铝箔价格变动以及运费节约导致直接材料耗用减少对毛利率的影响为提高7.99个百分点；人员数量导致直接人工对毛利率的影响为提高2.94个百分点；设备效率提升以及能耗降低导致制造费用对毛利率的影响为提高1.30个百分点，上述因素共同影响，导致本次募投项目毛利提高3.56个百分点，此外，其他因素导致毛利率提高0.71个百分点。

因此，公司本次募投涂碳铝箔产品的毛利率较为合理。

3、测算销量与现有业务及在手订单的对比

公司本次募投项目涂碳铝箔销量变化预测如下：

注：年产6万吨新能源涂碳箔项目于2023年开始建设。

报告期内，公司涂碳铝箔产品销量及在手订单情况如下：

公司本次募投项目涂碳铝箔销量远高于公司现有销量及在手订单数量，原因主要系公司现有在手订单为佛山大为基于现有产能与现有客户签订的订单，本次募投项目涂碳铝箔产能6万吨，远高于公司现有产能，现有在手订单数量与本次募投项目销量测算不具有相关性。本次募

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投项目销量预测系基于市场需求变动、项目产能释放进度、预计市场开拓进展作出，具体情况如下：

（1）市场需求变动情况

参见本回复报告之“问题1、一、（二）、2、（1）涂碳箔产品下游市场需求变化情况”之说明。

（2）本次募投项目产能释放进度

参见本回复报告之“问题1、一、（二）、1、本次募投项目实施后公司新能源涂碳箔产能变化情况”之说明。

（3）市场开拓进展情况

参见本回复报告之“问题1、一、（二）、2、（4）发行人涂碳箔产品客户验证进展及在手订单情况”之说明。

综上所述，本次募投项目实现收入及利润规模具备合理性。

二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核并分析募投项目各细项投资数额的测算依据、过程及结果；

（二）查阅前次募投项目的可行性研究报告，获取并查阅同行业可比公司募投项目公告文件，计算单位产能投资额并与本次募投项目情况对比；

（三）对各报告期末的货币资金执行函证或复核程序，查阅报告期内主要银行账户的流水明细，确认报告期末货币资金余额及资金使用受限情况；

（四）向公司管理层了解大额货币资金持有及使用计划等情况，分析本次募集资金规模的合理性，并检查非资本性支出明细及占比；

（五）结合对公司管理层未来经营计划的了解情况，复核发行人预测未来资金缺口的合理性；

（六）获取本次募投项目效益测算明细表，对单价、毛利率、销量等主要指标的测算依据、重要假设进行分析复核，结合公司现有业务情况，分析本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

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（一）发行人本次募投项目具体构成金额用途明确，募集资金规模的测算依据具有合理性，测算结果具有必要性、合理性。

（二）本次募投项目产品新能源涂碳箔的单位产能投资额与前次募投项目、同行业可比公司类似募投项目差异较小，处于合理范围。

（三）公司本次募集资金规模合理，本次募集资金用于非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，非资本性支出比例符合相关监管要求。

（四）公司本次募投项目涂碳铝箔产品的单价、毛利率、销量预测较为合理，本次募投项目实现收入及利润规模具备合理性。

问题5：关于经营情况

根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为39,563.81万元、44,647.89万元、46,640.87万元、8,935.34万元，2022年度以来，公司传统的压敏胶膜、FFC柔性扁平线缆产品占比下滑，主要系受市场影响；2023年一季度公司实现营业总收入9,131.80万元，同比下降18.36%；（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.59%、30.51%、

25.11%、22.01%，呈持续下降趋势；（3）2022年及2023年第一季度，公司分别实现净利润4,830.91万元、751.01万元，分别同比下降28.69%、29.42%；（4）根据公开资料，公司于2022年9月公告投资年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目。

请发行人说明：（1）报告期内发行人各类产品2022年及2023年一季度收入下降的原因，受市场影响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的风险；（2）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响；（3）结合收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明2022年及2023年1-3月发行人净利润持续下降的主要原因，发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险；（4）年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况，相关资产的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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一、发行人说明

（一）报告期内发行人各类产品2022年及2023年一季度收入下降的原因，受市场影响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的风险

1、报告期内发行人各类产品2022年及2023年1-6月收入下降的原因

（1）报告期内发行人分产品收入情况

2021年至2023年1-6月公司主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

（续表）

2023年1-6月，公司主营业务收入20,490.70万元，同比下降9.88%。其中，涂碳铝箔产品收入同比增长76.13%，LED柔性线路板收入同比增长21.51%，热熔胶膜类产品收入同

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比下降27.89%，压敏胶膜产品收入同比下降14.22%，FFC柔性扁平线缆收入同比下降

22.01%。

2022年，公司主营业务收入46,640.87万元，同比增长4.46%。其中，热熔胶膜类产品收入同比增长11.60%，主要系2022年公司拓展了汽车漆面保护膜产品投入市场，漆面保护膜产品实现营业收入2,287.62万元，剔除漆面保护膜产品收入影响后的热熔胶膜类产品营业收入为14,775.04万元，较2021年同比下降3.36%；压敏胶膜产品收入同比下降12.61%，FFC柔性扁平线缆收入同比下降17.89%，LED柔性线路板收入同比下降28.61%。2022年度，公司新增涂碳铝箔业务，导致收入总体有所上升。

（2）公司各类产品2022年及2023年上半年收入下降的原因

①宏观环境不利影响

受公共卫生事件及全球通胀影响，消费者信心不断下降，美联储几轮加息，国内经济复苏乏力，据国家统计局公布的2023年1-7月规模以上工业企业数据显示，1-7月公司所属行业利润总和同比下降26.40%。公司下游消费电子领域市场需求下降，客户采购量减少，公司压敏胶膜、FFC柔性扁平线缆产品等部分传统产品的产销量下降。

②下游3C电子行业、LED照明行业及家电行业消费市场低迷

公司的功能性胶膜材料及其应用产品广泛运用于如3C电子产品、汽车电子、LED照明、家电行业、半导体产品等领域。3C电子行业受宏观经济和国民收入水平的影响较大，受公共卫生事件影响，消费者购买力下降，3C产品的消费需求下降，公司压敏胶膜类材料、FFC柔性扁平线缆产品销售收入相应受到一定影响；此外，随着宏观经济增长放缓，LED照明行业从高速增长迈入产值下降的阶段，给公司LED柔性线路板的销售带来了不利影响。

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2、受市场影响的具体表现

（1）近年我国家电市场情况

数据来源：万庚数科万庚数科数据显示，我国家电市场零售额近年呈现出明显的增长滞缓乃至下降趋势，2021年我国家电市场零售额8,811亿元，2022年家电市场零售额遭遇大幅下跌，整体零售额徘徊于7,000亿水平，下降幅度为19.63%。家电市场低迷，对上游产品采购需求下降。公司热熔胶膜类材料、FFC柔性扁平线缆产品主要用于TV、电脑等家用电器产品制造，受此影响销售收入下降。

公司热熔胶膜类材料在家电及3C电子产品市场主要客户包括汉保集团、鹤山市合润电子科技有限公司、住友集团、江苏占上光电科技有限公司、泓淋集团、瀚荃集团等客户；FFC柔性扁平线缆产品在家电及3C电子产品市场主要客户包括海信集团、新金宝集团、富士康集团、捷普集团、纬创集团、崴强集团、纬创力集团、致伸集团等客户。2023年上半年，除海信集团和致伸集团外，上述其他客户销售金额受家电市场的影响均有下降，具体情况如下：

单位：万元

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7-2-36

（2）近年我国手机市场低迷的影响

数据来源：万庚数科2022年我国手机出货量同比下降22.51%，我国手机市场已从增量期步入存量期，市场整体销量规模下降。公司压敏胶膜产品主要应用于手机制程保护膜，受市场影响，收入同比下降。

公司压敏胶膜类材料主要客户为蓝思集团，2022年上半年及2023年上半年，公司向蓝思集团销售金额分别为1,401.50万元、1,334.86万元，占压敏胶膜收入比例分别为82.63%和91.75%。2023年上半年，受手机市场整体规模的下降影响，蓝思集团向公司采购额下降

4.75%，导致压敏胶膜收入下降。

7-2-37

（3）LED照明行业近年表现情况

2015-2022年中国LED照明行业整体产值规模及增速(单位:亿元，%)

数据来源：CSA前瞻产业研究院CSA前瞻产业研究院数据显示，2022年，受宏观经济增长放缓及出口效应较弱的影响，中国LED照明行业产值规模为6,750.00亿元，同比下降13.16%。公司LED线路板主要应用于LED照明行业，受LED照明下游市场需求变动以及市场竞争加剧影响，公司LED线路板销售2022年收入下降28.61%。

2023年公司调整销售策略，拓展LED产品海外市场，拓展了如FUNAG LIMITED、SorinTech Private Limited等海外客户，2023年上半年，公司LED柔性线路板业务外销收入741.80万元，较2022年上半年437.85万元增长303.95万元，增长69.42%；另外，公司对LED业务主要客户欧普照明、绍兴上虞托尼进出口有限公司等客户销售也较为稳定，2022年上半年及2023年上半年，对欧普照明销售额分别为459.51万元及667.26万元，对绍兴上虞托尼进出口有限公司销售额分别为278.35万元及262.44万元。因此，2023年上半年公司LED性线路板业务收入有所上涨。

（4）主要客户销售情况

①热熔胶膜类材料

2022年度，公司热熔胶膜类材料主要客户收入除泓淋集团、瀚荃集团收入下滑明显外，其余客户与上年基本一致或上涨，收入整体呈上涨趋势。2022年度，主要客户平均售价除泓淋集团、江苏占上光电科技有限公司略有下降外，其余客户与上年基本一致或上涨，售价整体呈上涨趋势。

2023年1-6月，公司热熔胶膜类材料主要客户收入合计由2022年1-6月的2,523.77万

7-2-38

元下降至1,846.68万元，下滑26.83%，主要是向主要客户销售产品数量减少32.25%所致，主要客户收入除立讯集团略有上涨外，其余客户收入均有一定下滑。主要客户平均售价除立讯集团、鹤山市合润电子科技有限公司、住友集团及瀚荃集团外，其余客户较上年同期有一定上涨。

②FFC柔性扁平线缆产品

2022年度，公司FFC柔性扁平线缆产品主要客户收入由15,395.79万元下降至12,602.32万元，下滑18.14%，主要是向主要客户销售产品数量减少9.59%以及平均售价下降9.32%所致，除富士康集团、致伸集团收入上涨外，其余客户较上年均有一定下滑。2022年度，主要客户平均售价较上年下降9.32%，主要系主要客户中海信集团、富士康集团、捷普集团、纬创集团的销售价格下降所致。

2023年1-6月，公司FFC柔性扁平线缆产品主要客户收入均有一定下滑，主要客户收入合计由2022年1-6月的6,349.71万元下降至5,237.63万元，下滑17.51%，主要是向主要客户销售产品数量减少8.48%以及平均售价下降9.87%所致。主要客户平均售价除捷普集团、崴强集团、伟创力集团外，其余客户较上年同期有一定下滑，总体呈下降趋势。

③压敏胶膜类材料

公司压敏胶膜类材料主要客户为蓝思集团，2022年及2023年1-6月，主要客户蓝思集团收入较上年同期均有一定下降。2022年度，蓝思集团售价较2021年略有下降；2023年1-6月，蓝思集团售价较上年同期下降0.39%。

④LED柔性线路板

2022年度，公司LED柔性线路板主要客户收入由3,052.50万元下降至2,460.55万元，下滑19.39%，主要是向主要客户销售产品数量减少19.71%所致，除绍兴上虞托尼进出口有限公司、广东顺德泓普照明科技有限公司收入上涨外，其余客户较上年均有一定下滑。2022年度，主要客户平均售价与上年基本持平。

2023年1-6月，主要客户收入由上年同期的1,222.11万元上涨至1,417.85万元，上涨

16.02%，主要是主要客户欧普照明采购量增加以及新增境外客户FUNAG LIMITED所致，同时主要客户平均售价与上年同期呈下降趋势。

3、是否存在相关产品市场竞争力下降的情形

公司热熔胶膜类材料、压敏胶膜类材料、FFC柔性扁平线缆以及LED柔性线路板产品技术先进、成熟度高，历来广受客户好评；且公司产品定制化及差异化较高，市场上竞争产

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品较少，公司预期相关产品仍将保持较高的市场竞争力，随着下游市场及宏观经济回暖，收入将稳步回升。其中压敏胶膜类材料中传统的PVD制程保护膜由于当前市场竞争较为激烈，产品盈利能力较弱；随着技术含量更高，可以实现国产替代的晶圆制程保护膜产品的发展，公司压敏胶膜类产品的市场竞争力将得到有效提升。公司将继续以技术创新、产品创新、工艺创新为核心竞争力，在保持热熔胶膜、FFC、LED柔性线路板行业优势的基础上，沿着消费升级方向推动产业链国产化，巩固和扩大在消费电子、高清显示、LED照明、家电等领域的竞争优势；同时，公司对现有传统成熟产品加强成本控制，进一步降低产品成本，提升产品竞争力。综上，公司相关产品市场竞争力良好，未出现相关产品市场竞争力下降的情形。

4、是否存在收入持续下降的风险

2023年1-6月，公司实现营业收入20,927.21万元，同比下降9.60%。收入下降主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及通胀影响有所下降，下游3C电子行业、LED照明行业及家电行业景气度下降所致。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，则存在收入持续下滑的风险。公司已在募集说明书“第三节、风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露如下风险，并做重要事项提示：

“（四）经营业绩下滑的风险

公司2023年上半年，营业收入和净利润分别为20,927.21万元和1,571.30万元，同比下降9.60%和31.54%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击；同时，公司2022年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固21,382.97万元，但产能处于爬坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。”

7-2-40

（二）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响

1、主要产品单价及单位成本情况

（1）2020-2022及2023年上半年公司主要产品单价及单位成本情况

单位：元/平方米、元/条、元/米、万元/吨

报告期内，成本下降导致热熔胶膜类材料产品毛利率略有回升，产能释放的规模效应导致涂炭铝箔产品毛利率上升，除此以外，公司其他主营业务产品毛利率均呈现下降趋势，主要受下游市场、客户议价、原材料市场价格变动、公司新厂房新设备转固等因素的综合影响。

7-2-41

（2）公司主要产品销售单价及单位成本敏感性分析

单位：元/平方米、元/条、元/米、万元/吨

（注：销售均价毛利率影响数=（当期销售均价-上期销售成本）/当期销售均价-（上期销售均价-上期销售成本）/上期销售均价；单位成本毛利率影响数=（当期销售均价-当期单位成本）/当期销售均价-（当期销售均价-上期单位成本）/当期销售均价）

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①热熔胶膜类材料

2021年度，公司热熔胶膜类材料毛利率下降7.22个百分点，其中销售均价下降影响-11.48个百分点，单位成本下降影响4.26个百分点，毛利率变动主要受销售均价变动的影响。公司热熔胶膜类材料主要应用于汽车、TV、服务器、打印机等产品用FFC，主要客户如住友集团、立讯集团、得润集团等，客户具有较强的议价能力。2021年度，受市场及客户议价的影响，平均售价下降幅度较大，导致毛利率下降较多。

2022年度，公司热熔胶膜类材料毛利率下降4.32个百分点，其中销售均价上升影响21.04个百分点，单位成本增加影响-25.36个百分点，毛利率变动主要受单位成本变动的影响。2022年度，公司热熔胶膜类材料主要原材料阻燃剂采购价大幅上升，单位成本大幅增加，导致毛利率有所下降。

2023年上半年，公司热熔胶膜类材料毛利率较2022年度上升2.01个百分点，其中销售均价下降影响-32.35个百分点，单位成本下降影响34.36个百分点，毛利率变动主要受销售均价和单位成本变动幅度不同的影响。2023年上半年，公司热熔胶膜类材料主要原材料阻燃剂单价回落，平均售价下降幅度小于单位成本减小幅度，导致毛利率有所上升。

②压敏胶膜类材料

2021年度，公司压敏胶膜类材料毛利率下降16.82个百分点，其中销售均价下降影响-12.20个百分点，单位成本增加影响-4.62个百分点。2022年度，公司压敏胶膜类材料毛利率下降4.81个百分点，其中销售均价下降影响-33.38个百分点，单位成本下降影响28.57个百分点。2021年度及2022年度，公司压敏胶膜类材料毛利率变动主要受销售均价变动的影响。2021年度，受市场及主要客户蓝思集团的影响，公司压敏胶膜类材料销售均价下降较多，毛利率大幅下降。

2023年上半年，公司压敏胶膜类材料毛利率较2022年度下降6.03个百分点，其中销售均价上升影响29.62个百分点，单位成本增加影响-35.64个百分点，毛利率变动主要受单位成本变动的影响。2023年上半年，受新厂房转固的影响，压敏胶膜折旧费用增加，而压敏胶膜产量较小，导致折旧费用对单位成本影响较大，单位成本增加较多，毛利率下降。

2022年度，公司压敏胶膜销售单价、单位成本分别下降2.02元/㎡、1.62元/㎡，下降比例分别为26.30%、22.56%，主要系公司为拓展新能源电池业务渠道开展生产、加工等多种业务模式，2022年公司开展小批量的新能源电池包边保护膜加工业务，加工业务单价低，导致压敏胶膜平均销售单价、单位成本偏低。2023年公司为整合资源研发和生产新能源电池类用膜，树立自身公司品牌，提高核心竞争力，公司压敏胶膜战略调整，减少加工业务，

7-2-43

所以2023年压敏胶膜平均销售单价、单位成本回升。2022年，有关新能源电池包边保护膜的销售情况具体如下：

单位：万平方米、万元、元/平方米

剔除该业务后，公司压敏胶膜销售单价及单位成本情况如下：

剔除待加工业务的影响后，公司2022年度销售单价、单位成本较2021年度均有上升，毛利率下滑，主要系受原材料采购成本上涨的影响，单位成本大幅上升，公司对应提升一定的售价，但主要客户蓝思集团压低了公司对其的销售单价，导致售价的提升无法覆盖成本的提升，毛利率下滑。

2023年上半年，公司压敏胶膜类材料毛利率较2022年度下降6.03个百分点，其中销售均价上升影响29.62个百分点，单位成本增加影响-35.64个百分点，毛利率变动主要受销售均价和单位成本变动幅度不同的影响。2023年上半年，受新厂房转固的影响，压敏胶膜折旧费用增加，而压敏胶膜产量较小，导致折旧费用对单位成本影响较大，单位成本增加高于销售均价上升幅度，毛利率下降。

③FFC柔性扁平线缆

2021年度，公司FFC柔性扁平线缆毛利率下降3.73个百分点，其中销售均价上升影响

1.02个百分点，单位成本增加影响-4.75个百分点，毛利率变动主要受单位成本变动的影响。2021年度，公司FFC柔性扁平线缆主要材料镀锡铜线、无氧铜圆铜采购价大幅上涨，导致单位成本增加，毛利率下降。

2022年度，公司FFC柔性扁平线缆毛利率下降3.56个百分点，其中销售均价下降影响-3.24个百分点，单位成本增加影响-0.32个百分点，毛利率变动主要受销售均价变动的影响。2023年1-6月，公司FFC柔性扁平线缆毛利率较2022年度下降4.91个百分点，其中销售均价下降影响-17.66个百分点，单位成本下降影响12.75个百分点。2022年度及2023年上半年，受FFC柔性扁平线缆下游3C市场影响，公司FFC柔性扁平线缆销售均价持续下降，导致毛利率持续下降。

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④LED柔性线路板

2021年度，公司LED柔性线路板毛利率下降5.35个百分点，其中销售均价上升影响

9.34个百分点，单位成本增加影响-14.69个百分点。2022年度，公司LED柔性线路板毛利率下降3.89个百分点，其中销售均价上升影响3.30个百分点，单位成本增加影响-7.19个百分点。2021年及2022年度，公司LED柔性线路板毛利率变动主要受单位成本变动的影响。公司LED柔性线路板主要材料为热熔胶膜及铜箔等。2021年度，铜箔采购价大幅上涨，单位成本增加，导致毛利率下降。2022年度，铜箔价格下降，受热熔胶膜主要材料阻燃剂的影响，热熔胶膜成本上升明显，导致LED产品单位成本继续上涨，毛利率下降。

2023年1-6月，公司LED柔性线路板毛利率较2022年度下降1.72个百分点，其中销售均价下降影响-20.66个百分点，单位成本下降影响18.94个百分点。销售均价与成本变动幅度接近，两期毛利率基本一致。

⑤涂碳铝箔

2023年上半年，公司涂碳铝箔毛利率较2022年度上升0.96个百分点，其中销售均价下降影响-1.27个百分点，单位成本下降影响2.23个百分点，主要是由于2022年12月公司新增4条涂碳铝箔产线，随着公司产能的逐步释放，产能利用率持续上升，销量上涨所致。

2、原材料采购情况

（1）主要原材料采购及占比情况

报告期内，公司生产所需的原材料主要包括树脂液、阻燃剂、基膜、树脂、铜箔、溶剂、铜线、圆铜、连接器、车用材料和铝箔等。报告期内公司对毛利率影响较大主要原材料的采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

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（2）主要原材料价格变动情况

（3）主要原材料价格变动原因分析

公司原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司原材料采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。2021年至2023年上半年公司主要材料的价格走势图如下所示：

铜价格走势图

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数据来源：choice数据铜是公司生产FFC柔性扁平线缆和LED柔性线路板产品的主要材料之一。根据Choice数据库显示，铜价从2021年初开始持续上升，从58000元/吨上涨至76886元/吨，使得公司采购铜箔、镀锡铜线和无氧铜圆铜的价格较2020年分别上涨了48.21%、30.99%及43.31%，进而导致FFC柔性扁平线缆和LED柔性线路板产品的毛利率分别下降了3.73%、5.35%；2022年1-6月开始，铜价依旧保持在较高的水平，7月初铜价跌至55009元/吨，之后虽然有所回升，但价格远低于2021年，公司铜箔的采购价格受其影响较2021年下降了14.42%，镀锡铜线和无氧铜圆铜的采购价无明显变化，且由于人工成本的上涨，FFC柔性扁平线缆和LED柔性线路板产品的毛利率仍处于下滑状态；2023年上半年铜价较为平稳，均价低于前两年，公司铜箔、镀锡铜线和无氧铜圆铜的采购成本受其影响略低于2022年采购价，但降幅小于产品单价的降幅，对应的产品毛利出现微小幅度下降。

铝价格走势图

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数据来源：choice数据公司从2022年开始生产涂碳铝箔，铝箔是公司生产涂碳铝箔的重要材料之一，铝箔的采购价格受铝市场价格波动的影响较大。根据Choice数据库显示，铝价在2022年3月份出现大幅上涨之后又快速回落，并且在2022年7月至2023年6月底都维持在较低的水平18500元/吨上下波动，因此公司2023年上半年采购铝箔的成本较2022年下降了5.08%。2022年12月公司新增4条涂碳铝箔产线，2023年上半年新产线产能逐步释放，产能利用率持续上升，进而导致2023年上半年涂碳铝箔毛利率有所上升。

溴素价格走势图

数据来源：choice数据阻燃剂是公司生产热熔胶膜的主要原料，溴素是阻燃剂的重要构成材料。如上图所示，溴素在2021年呈现较大幅度的上涨，造成公司原材料采购成本上升了16.81%，公司热熔胶膜类产品的毛利率由31.45%降低至24.23%；2022年全年溴素价格依旧维持较高的水平，仅在9月份出现短期下降，导致当年阻燃剂的价格仍持续上涨，进而造成公司热熔胶膜类产品

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的毛利率继续下降；2023年上半年溴素价格逐步回落，公司阻燃剂采购成本下降，产品单价也有所下调，因此热熔胶膜产品毛利率略有回升。

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3、主要客户合作情况

报告期内，公司与主要客户的合作情况如下：

单位：万元、元/平方米、元/条、元/米、万元/吨

报告期内，公司前五大客户存在一定变动，主要系公司根据实际经营情况调整传统业务板块产品结构以及不断拓展新业务所致。公司对不同客户的同类型产品存在一定的差异化，因此同类型产品不同客户的单价及毛利率存在一定差异。公司对于主要客户收入变动、毛利率变动趋势，与宏观环境及市场供需关系整体情况，以及大宗原材料上涨导致成本上升的情况基本一致。

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4、同行业可比公司毛利率情况分析

（1）功能性胶膜及其下游应用产品

报告期内，相关产品综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

单位：%

如上表所示，公司功能性涂布胶膜及其下游产品毛利率与同行业平均毛利率变动趋势基本一致。报告期内，公司主营业务中，功能性涂布胶膜及其下游应用产品无产品类型完全相同的上市公司参照比较，可比上市公司经营业务类型中有业务领域与发行人相近，其他业务领域有所差异，因此主营业务毛利率差异较大。

（2）涂碳铝箔

报告期内，相关产品综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

单位：%

如上表所示，2023年上半年，同行业公司毛利率同比下降，公司因1.2万吨新能源涂碳箔项目产能的逐步释放，盈利能力增强，毛利率有所上升。同行业公司中，嘉元科技产品为铜箔，其他同行业企业的涂碳铝箔产品均为其铝箔业务的一部分，而涂碳铝箔平均毛利率高于普通铝箔的毛利率，公司产品均为涂碳铝箔，故公司涂碳铝箔业务毛利率高于行业平均水平。

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（三）结合收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明2022年及2023年1-3月发行人净利润持续下降的主要原因，发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险

1、净利润下降的主要原因分析

2022年及2023年1-6月公司主要损益项目情况如下：

单位：万元

（续表）

从上表可知，2022年公司净利润下降1,943.57万元，主要为营业成本上升导致毛利下降2,028.51万元，销售费用上升510.04万元所致。

2023年上半年，公司净利润下降723.79万元，主要为营业收入及毛利率下降导致毛利下降807.38万元所致。

报告期内，公司净利润与同行业变动情况比较如下：

单位：万元

7-2-52

由上表可知，报告期内，公司净利润变动趋势与斯迪克基本一致，主要系斯迪克主营业务与公司功能性胶膜及其下游应用产品业务最为接近，受市场影响程度接近。在市场影响下，功能性胶膜及其下游应用产品同行业公司天洋新材、晶华新材、得润电子净利润下滑明显，天洋新材、得润电子出现亏损情况。鹏鼎控股业务更为多元，体量较大，与公司可比性较差。鼎盛新材、万顺新材、嘉元科技、丽岛新材为传统铜箔、铝箔行业公司，公司于2022年才进入涂碳箔行业，故报告期内净利润变动情况与上述四家公司可比性较低。

（1）营业收入及毛利率变动的影响

请参见本回复报告之“问题5、一、（一）报告期内发行人各类产品2022年及2023年一季度收入下降的原因，受市场影响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的风险及（二）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响”之说明。

报告期内，公司营业收入与同行业变动情况对比如下：

①功能性胶膜及其下游应用产品

报告期内，相关产品收入与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

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如上表所示，公司功能性涂布胶膜及其下游产品收入变动趋势与斯迪克基本一致，主要系斯迪克主营业务与公司功能性胶膜及其下游应用产品业务最为接近，受市场影响程度基本一致。与天洋新材、晶华新材、得润电子、鹏鼎控股之间收入变动趋势存在差异，主要由于其主营业务较为多元，功能性胶膜及其应用产品仅为其一部分业务，因此可比性较低。

②涂碳铝箔

报告期内，相关产品营业收入与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

如上表所示，公司涂碳箔产品收入处于上涨趋势，与同行业公司不一致，主要系公司涂碳箔业务为公司2022年开始经营的新业务，业务体量与同行业公司差距较大，且公司于2022年开始建设1.2万吨新能源涂碳箔项目，随着部分产线的建设完成，公司产能增加，销量增加，收入上升。

（2）主营业务成本变动的影响

2021年至2023年6月，公司主营业务成本分产品情况如下：

单位：万元

7-2-54

（续表）

2022年度主营业务成本出现较大幅度上涨主要原因为：①随着收入规模的增长随之引发的成本上涨；②与公司主营业务密切相关的阻燃剂等原材料价格都有较大幅度的上涨；③公司新增涂碳箔业务增加营业成本。2023年1-6月，公司主营业务成本较2022年1-6月有所下降，主要系受市场环境影响，热熔胶膜类材料、压敏胶膜类材料及FFC柔性扁平线缆这三类产品的销量出现较大幅度下降所致。

（3）销售费用变动的影响

2021年至2023年6月，公司销售费用明细如下：

单位：万元

（续表）

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2022年公司销售费用1,981.51万元较上年同期增加510.04万元，增加比例34.66%，2023年1-6月公司销售费用1,007.88万元较上年同期增加83.51万元，增加比例9.03%。2022年度、2023年1-6月公司销售费用有所上升，主要系公司为拓展新客户，扩充销售团队，扩大营销范围，职工薪酬、市场推广费、差旅及招待费等增加所致。

2、发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险

公司2023年上半年收入下降，主要受到消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及通胀影响有所下降，下游3C电子行业、LED照明行业及家电行业景气度下降所致；随着2023年我国公共卫生与安全相关治理措施不断优化落实，公共卫生与安全问题对国家经济生产及消费的负面影响进一步弱化，对公司日常经营造成的负面影响亦逐渐缓解。

根据工信部数据，2022年我国锂离子电池产业总体保持快速增长态势，全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，产业规模进一步扩大，行业总产值突破1.2万亿元。中国汽车动力电池产业创新联盟、GGII数据显示，2022年中国动力电池出货量为

465.50GWh，同比增长143.2%；储能锂电池出货量为130GWh，同比增长1.7倍。此外，受碳达峰、碳中和等政策推动，新能源车占有率快速提升，大量储能项目扩产落地，电动工具用锂电池国产化替代加速，使中国锂电池在动力、储能等领域均取得了超预期增长。

2021年公司收购佛山大为，收购后公司积极拓展涂碳铝箔业务，2022年涂碳铝箔收入同比增长46.61%，2023年上半年涂碳铝箔收入同比增长76.13%；涂碳铝箔业务成为公司新的业务增长点。

受大宗商品价格上涨、以及公司调整业务结构等影响，报告期公司毛利率呈现持续下降趋势，与行业整体趋势一致。受宏观经济及市场供需结构的影响，2023年以来公司主要原材料的平均采购价格较2022年有所下降，总体保持相对稳健的态势，公司成本端承压力度有所缓和。公司主要产品成本中直接材料成本的比重较高，原材料采购端的平稳运转，对公

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司整体业绩的健康发展具有积极作用。

综上所述，公共卫生与安全事件、原材料采购价格对公司持续经营的影响预期将不断弱化，公司将继续以市场为导向，持续技术创新，使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求，赢得竞争优势。公司不存在持续经营能力显著下降的风险。

（四）年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况，相关资产的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响

1、年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况

（1）建设进展

年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目的实施主体为公司的控股子公司四川莱尔，项目实施地点为眉山市东坡区修文镇甘眉工业园区康定大道11号以东20米。截至目前，已取得项目用地的不动产权证书、建设用地规划许可证及固定资产投资项目备案表。公司正在开展项目环评、能评、工程规划许可及施工许可办理等工作。

（2）本项目的资金投入情况

截止2023年8月31日，本项目的资金投入分项目列示情况如下：

单位：万元

已投入资金主要用于购买建设用地土地使用权、项目可研、规划等项目。

2、相关资产的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响

公司本次拟投资的年产3,800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目总投资121,495.26万元，固定资产投资额56,040万元，项目建设工期24个月，拟分两期建设，其中第一期年产1,800吨碳纳米管及1.8万吨碳纳米管导电浆料项目固定资产总投入预计26,546万元；第二期年产2,000吨碳纳米管及2万吨碳纳米管导电浆料项目固定资产总投入

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预计29,494万元；按项目固定资产折旧年限计算，项目建成达产后，固定资产年折旧额为3,863万元，项目达产后预计年销售额为174,867万元，折旧额占销售收入的比率为2.21%。由于实现预期效益需要一定时间，新增的折旧与摊销会导致公司的现金流量、每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产增长幅度的情况。同时由于宏观政策、市场情况等具有不确定性，项目投产后可能会出现短期无法实现预期收益，新增的折旧和摊销费用将会对公司未来经营业绩产生一定影响。公司已在2022年9月2日发布的公告《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于投资碳纳米管及碳纳米管导电浆料项目暨开展新业务相关事项问询函的回复公告》（公告编号2022-058）“风险提示”中进行了风险提示，具体内容如下：

“（2）相关折旧、摊销等费用的风险本次项目建成后分步达产，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，固定资产折旧和无形资产摊销将相应增加，由于实现预期效益需要一定时间，新增的折旧与摊销会导致公司的现金流量、每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产的增长幅度情况。同时由于宏观政策变化、市场变化等具有不确定性，项目投产后可能会出现短期无法实现预期收益的风险。”

二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）获取并检查公司2020-2022年及2023年上半年销售台账及与收入确认相关的支撑性文件，包括主要客户销售合同或订单、送货单、发票、销售结算单等单据;

（二）比较分析报告期内各类产品销售收入、销售单价、产品成本、以及毛利率的变动情况；

（三）查询行业数据并了解市场变动情况，分析公司报告期内产品毛利变动的原因；

（四）查阅公司2020-2022年年度报告、半年度报告及经营情况分析等资料，并访谈公司管理层，了解公司毛利率和净利润下滑的原因，以及对行业未来发展趋势的判断；

（五）查阅同行业可比公司年度报告、季度报告等公开资料，了解其毛利率变动原因，并与公司情况进行比较分析；

（六）查阅发行人投资项目的可行性研究报告、公告的各项文件，了解投资项目投资明细构成；

（七）查阅投资项目投资明细，核查截至目前的资金投资进度；

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（八）获取并核查投资项目建设所需的前置审批文件；

（九）通过查阅发行人的财务报表、审计报告及财务预算情况、查阅发行人投资项目的可行性研究报告并分析投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

（一）发行人各类产品2022年及2023年1-6月收入下降主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及通胀影响有所下降，以及下游3C电子行业、LED照明行业及家电行业景气度下降所致；发行人披露的收入持续下滑相关风险充分、合理；公司产品不存在市场竞争力下降的情况。

（二）报告期内发行人各类产品毛利率变动主要受大宗商品价格变动、销售价格变动等因素影响，毛利率变动与行业整体变动趋势一致。

（三）2022年及2023年1-6月发行人净利润持续下降，主要系市场需求下降导致收入下降，大宗商品价格上涨、公司业务结构调整导致成本上升以及公司为扩大市场开拓力度增加销售投入所致。公司不存在持续经营能力显著下降的风险。

（四）年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目建设进展符合预期，资金投入正常。预计新增的折旧与摊销会导致公司的现金流量、每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产的增长幅度情况。同时由于宏观政策变化、市场变化等具有不确定性，项目投产后可能会出现短期无法实现预期收益，新增的折旧和摊销费用将会对公司未来经营业绩产生一定影响。

问题6：关于神火集团

根据申报材料：（1）上海神火铝箔有限公司为2023年1-3月发行人新增前五大供应商，该公司为神隆宝鼎全资子公司；（2）2022年度及2023年1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额比例分别为19.78%、70.66%，存在一定的单一供应商依赖风险；（3）公司与神火集团下属的电池箔企业神隆宝鼎建立战略合作关系，神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，同时，以股权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售新能源涂碳箔。

请发行人说明：（1）发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景，神火铝箔成为2023年新增前五大供应商的原因，发行人向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公司与神火集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系；（2）发行人与神隆宝鼎

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的具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产能产量是否能够满足发行人前次募投及本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需求，前次及本次募投实施后，发行人是否会显著增加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景，神火铝箔成为2023年新增前五大供应商的原因，发行人向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公司与神火集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系

1、发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景

发行人与神火铝箔于2022年6月开始合作，公司向神火铝箔采购电池箔。神火铝箔的基本情况如下：

随着新能源电池市场规模的快速增长，电池箔市场供应始终处于较为紧张的状态，2022年中，公司为了保障涂碳箔业务原材料供应质量和稳定性，开始与包括神火铝箔在内的主要电池铝箔企业进行商务接洽，神火铝箔系神隆宝鼎的全资子公司，神隆宝鼎主要生产双零铝箔及电池箔，具有完整的配套产业链，规划年产能11.5万吨，其中一期5.5万吨于2021年建成投产，其二期6万吨项目正在积极推进。神隆宝鼎铝箔生产核心设备均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其电池铝箔具备优异的产品质量和一致性。公司与神隆宝鼎达成合作，可以优化公司铝箔供应，保障铝箔供应稳定性，提高公司产品一致性和产品质量，同时可以为前次募投项目的顺利实施提供原材料保障。

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2、神火铝箔成为2023年新增前五大供应商的原因

2022年度及2023年上半年，公司前五名供应商情况如下：

公司原材料种类较多，2022年度至2023年上半年，随着公司涂碳铝箔业务的增长，公司铝箔采购占比从17.38%增至20.54%，为公司采购占比最高的原材料。2022年6月，神火铝箔与公司开始合作，随着公司与神火集团战略协议的达成及双方合作的深入，公司向神火铝箔的铝箔采购量及采购占比逐渐增加，主要铝箔供应商从2022年前五名供应商涿州市华利铝材有限责任公司过渡为神火铝箔。2023年上半年，公司向神火铝箔采购1,802.55万元铝箔，占铝箔采购额比例的77.04%，神火铝箔替代了涿州市华利铝材有限责任公司成为公司的最主要铝箔供应商。因此，神火铝箔成为了2023年新增前五大供应商。

3、发行人向神火铝箔采购铝箔价格与其他供应商不存在重大差异

报告期内，发行人向主要铝箔供应商采购铝箔价格对比情况如下：

单位：吨、万元、万元/吨

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注：2023年1-6月涿州市华利铝材有限责任公司采购情况已剔除退货影响，导致上述三家供应商采购额超过铝材总采购额2022年度及2023年1-6月，发行人向神火铝箔采购铝箔均价较涿州市华利铝材有限责任公司（华北铝业品牌）采购价格不存在明显差异。

报告期内，发行人向神火铝箔采购铝箔均价比深圳市正锦铝制品有限公司采购均价高

0.35万元/吨、0.26万元/吨，除铝箔具体规格的构成比例因素外，主要系发行人向神火铝箔采购的铝箔质量更稳定，综合效益更高。

综上所述，发行人向神火铝箔采购铝箔与同梯队涿州市华利铝材有限责任公司（华北铝业品牌）铝箔价格相当，价格具有公允性。

4、公司与神火集团及其下属企业不存在关联关系或其他利益关系

神火集团基本情况如下：

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神火集团是商丘市属国有企业，系河南省百户重点企业、河南省重点扶持的骨干煤炭企业及铝加工企业、河南省第一批循环经济试点企业、国家税务总局千户集团成员企业。企业先后获得“全国文明单位”“全国五一劳动奖状”“全国先进基层党组织”“全国最具影响力铝业集团”“中国制造业500强”“中国能源集团500强”等称号。所属子公司河南神火煤电股份有限公司（神火股份）于1999年8月31日在深交所挂牌上市。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为上市公司的关联人：

“1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3、上市公司董事、监事或高级管理人员；

4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。”

神火集团及其下属企业以及其董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在上述关系，神火集团及其下属企业不属于公司关联法人。公司与神火集团及其下属企业除正常商业往来外，不属于关联交易，不存在其他利益关系。

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（二）发行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产能产量是否能够满足发行人前次募投及本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需求，前次及本次募投实施后，发行人是否会显著增加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示

1、发行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况

公司与神隆宝鼎及其下属企业的具体合作模式及协议签订情况主要如下：

（1）合作投资建设年产6万吨涂碳箔项目

公司分别于2022年11月30日、2022年12月20日召开第二届董事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的议案》。公司与子公司佛山大为、神火集团下属公司神隆宝鼎签订《合作投资协议》，共同出资成立项目公司投资建设年产6万吨涂碳箔项目。股权结构约定如下：广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市大为科技有限公司及核心团队成员（如有）共计持股80%，神隆宝鼎新材料有限公司持股20%。各方股东均以货币资金出资。

《合作投资协议》对业务合作做出如下约定：佛山大为和项目公司将神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，神隆宝鼎保证佛山大为和项目公司的电池箔需求的稳定供应。同时，三方共同成立专业团队，致力于解决使用中出现的问题，有针对性的改进产品配方，优化生产工艺，提高电池箔及涂碳箔产品质量及成品率。

（2）铝箔购销业务

2022年6月，公司与神隆宝鼎全资子公司神火铝箔开始合作，公司与神火铝箔签订具体订单进行交易。随着双方合作的加深，2023年度，公司与神火铝箔签订了年度采购框架协议，协议主要条款如下：

（3）战略合作协议

2023年6月，子公司佛山大为、河南莱尔与神隆宝鼎签订战略合作协议，在供销合作、技术合作上相互促进、共同发展。主要合作条款如下：

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2、神隆宝鼎的产能产量情况可以满足前次募投及本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需求

2022年度，神隆宝鼎高端双零铝箔项目一期的铝箔产能为5.5万吨，实际产量5.32万吨，电池铝箔产能产量为一期项目产能产量的三分之一。神隆宝鼎二期6万吨电池铝箔项目正在建设中，预计2023年第四季度逐步安装调试。随着二期项目建成投产，神隆宝鼎总电池铝箔产能将增至7.83万吨，同时一期项目部分其他铝箔产能可转产为电池铝箔产能，转产后，电池铝箔产能将进一步提升。

公司前次及本次涂碳箔项目新增产能合计7.2万吨，随着项目的建设和产能的逐步释放，预计于2027年全面达产。因此，神隆宝鼎的产能产量及规划产能能够满足公司前次募投及本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需求。

虽然神隆宝鼎电池铝箔规划产能可满足公司前次及本次涂碳箔项目新增产能的需求，但基于基本商业原则，公司及神隆宝鼎依然会拓展其他供应商和客户，保证双方供应商和客户的多元化，降低双方互相依赖的风险。

3、发行人是否会显著增加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示

随着公司前次募投项目“12000吨涂碳箔项目”及本次募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”的建设，未来公司涂碳铝箔业务量将会持续上涨，公司对铝箔的需求量将会持续

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上涨。基于公司与神火集团间的战略合作，公司将持续扩大对神火集团及下属企业铝箔的采购金额，公司将会增加对神火集团及下属企业的依赖程度。公司应对供应商依赖的风险、保障铝箔供应稳定性的措施如下：

（1）鉴于神隆宝鼎的电池箔产能规模与品质优势，公司与神隆宝鼎签订了战略合作协议，神隆宝鼎作为公司的战略合作伙伴以及河南莱尔的参股股东，会长期优先保证公司的电池铝箔供应，共同促进河南莱尔的顺利投产；

（2）提高现有铝箔供应商的采购量，目前公司已向厦门厦顺铝箔有限公司、涿州市华利铝材有限责任公司（华北铝业品牌）、深圳市正锦铝制品有限公司等电池铝箔供应商采购了铝箔，保证公司电池铝箔合格供应商在3家以上，并定期对供应商的交期和品管等事项进行评分，确保供应商的服务质量，保障铝箔供应的稳定性；

（3）通过市场化方式遴选符合公司质量要求的其他供应商，严格执行供应商动态评估程序，通过评定和小批量业务合作的方式筛选新供应商。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（八）涂碳箔产品的相关风险”之“3、主要原材料单一供应商依赖风险”中完善了相应的风险描述，具体内容如下：

“3、主要原材料单一供应商依赖风险

铝箔为公司涂碳铝箔业务的主要原料。2022年度及2023年1-6月，公司向神火铝箔采购金额分别为889.77万元、1,802.55万元，占公司铝箔采购金额比例分别为19.78%、77.04%，采购占比大幅增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。随着公司涂碳铝箔业务的持续增长，公司向神火铝箔采购铝箔的金额将会进一步提高，公司存在进一步增加对神火铝箔的依赖程度的风险。若神火铝箔未来在铝箔价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。”

二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）取得了报告期内发行人与神火铝箔签署的主要采购合同，了解发行人向神火铝箔采购铝箔的采购价格、付款条款等；

（二）取得了报告期内发行人的采购明细表，计算发行人报告期内向神火铝箔采购的铝箔产品的均价、并对比向其他供应商采购铝箔产品的均价，分析向神火铝箔采购价格的公允性；

（三）访谈发行人管理层，了解发行人与神火铝箔的商业合作背景、时间、交易、是否

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存在关联关系等相关事项；

（四）通过查询国家企业信用公示信息系统或第三方信息平台方式，了解、核对神火集团、神火铝箔的成立时间、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况，对是否存在关联关系和其他利益关系进行了核查；

（五）取得了报告期内发行人与神火集团签署的战略合作协议、发行人与神隆宝鼎签订的合作投资协议及佛山大为、河南莱尔与神隆宝鼎签署的战略合作协议，了解发行人与神火集团、神隆宝鼎合作的相关情况；

（六）查阅了神火股份的2022年度报告及其他公告文件，取得神隆宝鼎产能产量的相关资料。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

（一）发行人与神火铝箔于2022年6月开始合作，神火铝箔成为2023年新增前五大供应商的原因合理，发行人向其采购铝箔价格与其他供应商不存在重大差异，公司与神火集团及其下属企业不存在关联关系或其他利益关系。

（二）发行人与神隆宝鼎合作内容主要为共同投资年产6万吨涂碳箔项目、铝箔购销业务及战略合作；随着前次及本次募投的建设，未来公司涂碳铝箔业务量将会持续上涨，公司对铝箔的需求量将会持续上涨，公司将持续扩大对神火集团及下属企业铝箔的采购金额，公司将会增加对相关企业的依赖程度。公司已采取措施应对供应商依赖的风险、保障铝箔供应稳定性。公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（八）涂碳箔产品的相关风险”之“3、主要原材料单一供应商依赖风险”中完善了相应的风险描述。

问题7：关于其他

7.1根据申报材料：（1）公司2021年受让佛山大为股东周焰发持有的28%股权并增资，股权转让及增资完成后，公司持有佛山大为53%股权，佛山大为变更为公司控股子公司，形成商誉2,787.95万元；（2）2022年8月，公司收购佛山大为33%股权并增资，本次投资完成后，公司共计持有佛山大为90%股权。

请发行人说明：佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数据，发行人收购佛山大为形成商誉的原因，是否存在减值迹象，是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异，是否存在业绩承诺及相关实现情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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一、发行人说明

（一）佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数据

报告期内佛山大为的经营情况及主要财务数据如下所示：

单位：万元

报告期内，佛山大为净资产规模稳步上升，经营状况良好，2021年度相较于2020年度营业收入与净利润大幅上涨，2022年度相较于2021年度营业收入有所上涨，净利润有小幅度下降，主要系2022年上半年铝箔原材料价格大幅上涨、营业成本增加所致。2023年1-6月，佛山大为营业收入、净利润同比均有所上涨，主要系2022年12月公司新增4条涂碳铝箔产线，随着公司产能的逐步释放，产能利用率持续上升，销量上涨所致。

（二）商誉形成原因

公司对佛山大为商誉形成的原因系公司收购其53.00%的股权，2022年1月1日纳入合并范围时，购买成本5,800.00万元与享有的净资产公允价值的差额形成商誉。2022年1月1日净资产公允价值依据为北京中锋资产评估有限责任公司于2021年11月12日出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2021）第40094号），评估值为7,796.68万元，公司确认商誉2,787.95万元。

（三）是否存在减值迹象

2023年6月30日公司对商誉减值测试涉及的佛山大为商誉所在资产组进行测试，测试范围包括归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和完全商誉。测试方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算所在资产组（或资产组组合）的可回收金额来间接实现，可回收金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。本次减值测试采用收益途径确定商誉所在资产组预计未来现金流量现值作为可回收金额。预计未来现金流量的现值系在相关管理层当年

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财务预算的基础上，按可预测的未来5年佛山市大为科技有限公司资产组的经营发展计划、现金流量预测以及经调整以反映该资产组的特定风险折现率计算确定。估计现值时所采用的税前折现率为12.00%。经测试，佛山大为商誉所在的包含商誉的资产组在2023年6月30日可回收金额为8,221.34万元，超过其账面金额，商誉不存在减值迹象。

（四）是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异

2022年4月15日，汕头万顺新材集团股份有限公司董事会审议通过《关于江苏中基复合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金人民币3,570万元购买李科、松尚久德所持有的深圳宇锵51%股权，交易完成后江苏中基将持有深圳宇锵51%股权。

深圳宇锵主营产品涂碳铝箔、导电浆料等，主要应用于电池集流体，可降低电池内阻、提高电池充放电效率和使用寿命，终端应用于新能源汽车、储能等领域，为佛山大为竞争对手之一，该笔收购为同行业可比公司类似收购。

1、收购评估期主要财务数据及评估值

（1）收购前深圳宇锵主要财务数据及评估值

收购前深圳宇锵主要财务数据如下：

单位：万元

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《江苏中基复合材料有限公司拟股权收购涉及的深圳宇锵新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2022）第113号】，深圳宇锵全部股权的评估价值为7,429.59万元。

（2）收购前佛山大为主要财务数据及评估值

收购前佛山大为主要财务数据如下：

单位：万元

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根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字（2021）第40094号】，收益法评估结果即佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元，较账面净资产1,343.76万元增值6,452.92万元；各方确认目标公司100%股权价格（投前估值）为人民币7,143.00万元。

2、收购方式的区别及投后估值

（1）万顺新材收购深圳宇锵的方式及投后估值

万顺新材全资子公司江苏中基采取股权转让方式收购深圳宇锵。李科、松尚久德分别将其持有的深圳宇锵11%、40%股权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给江苏中基。

以评估值为基础，交易三方协商一致，深圳宇锵全部股权价值为7,000万元。其中，李科持有的深圳宇锵11%股权转让价格为770万元，松尚久德持有的深圳宇锵40%股权转让价格为2,800万元。深圳宇锵投后估值为7,000.00万元。

（2）公司收购佛山大为的方式及投后估值

发行人收购佛山大为采用股权转让及增资的方式。以评估值为基础，各方确认佛山大为100%股权价格（投前估值）为人民币7,143.00万元，本次交易的标的股权为目标公司53%的股权，本次投资总的交易价格为5,800.00万元。发行人受让佛山大为股东周焰发持有的28%股权，对应的认缴注册资本为人民币140万元，交易对价为人民币2000万元；发行人认缴佛山大为新增的266万元注册资本，以自有资金对佛山大为增资人民币3800万元，其中，人民币266万元计入实收资本，人民币3534万元计入资本公积。佛山大为原有股东周焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资后，佛山大为的注册资本将由500万元人民币变更为766万元人民币。佛山大为投后估值为10,943.00万元。

3、是否存在重大差异

万顺新材收购深圳宇锵与公司收购佛山大为主要要素比较情况如下：

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如上表所示，万顺新材收购深圳宇锵与公司收购佛山大为收购时间较为接近、评估方法相同，评估值、交易价格、投后市盈率均较为接近，不存在重大差异。

（五）是否存在业绩承诺及相关实现情况

鉴于收购完成后，将由公司主导佛山大为未来发展规划等事宜，公司与佛山大为及周焰发签署投资协议中未约定业绩承诺事项。

二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）获取佛山大为报告期各期财务报表，分析佛山大为报告期经营情况及主要财务指标；

（二）取得并查阅发行人收购佛山大为相关投资协议、工商登记资料，查阅收购上述主体对应的公司内部决策程序文件，访谈发行人总经理、财务负责人，了解相关收购的原因和商业合理性；

（三）查阅收购佛山大为的资产评估报告，并结合投资协议、企业会计准则规定，分析发行人对收购的相关会计处理、相关商誉的初始确认是否符合企业会计准则的相关规定；

（四）查询可比市场案例，分析相关收购定价是否存在重大差异；

（五）获取报告期末商誉减值测试报告，分析减值测试资产组、测试方法、参数是否与收购评估报告一致，相关商誉是否存在减值迹象。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

（一）发行人收购佛山大为商誉形成原因合理，截止2023年6月30日不存在减值迹象。

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（二）发行人与同行业公司类似收购案例不存在重大差异。

（三）发行人收购佛山大为不存在业绩承诺情况。

7.2请发行人根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。

请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）累计债券余额的计算口径

根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，累计债券余额的具体口径为：

“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。

（二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至2023年6月30日，公司净资产为103,578.45万元。截至本回复出具之日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）。本次发行完成后，预计公司合并范围内累计债券余额为50,000.00万元，占2023年6月30日净资产的比例为48.27%，未超过50%。

因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产50%的情况。

二、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（一）查阅《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

（二）查阅发行人截至2023年6月30日的财务报表及相关公告，关注公司披露的债务融资相关信息；查阅报告期内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及债务融资工具

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发行；

（三）获取发行人报告期内可转债预案等公告，分析并复核发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。

三、核查结论

经核查，会计师认为：

发行人本次完成发行后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。

（本页无正文，为《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

吴梓豪

中国注册会计师：

赵 丹

中国·武汉 2023年09月10日

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