股票简称：莱尔科技 股票代码：688683

广东莱尔新材料科技股份有限公司

GuangDong Leary New Material Technology Co.,Ltd（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

对冲基金中心406

二〇二三年八月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、本次发行的可转换公司债券的信用评级

针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。

在本次可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行不提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

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四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）经营业绩下滑的风险

公司2023年1季度，营业收入和净利润分别为9,131.80万元和751.01万元，同比下降18.36%和29.42%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击；同时，公司2022年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固21,382.97万元，但产能处于爬坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。

（二）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为38.34%、31.71%、26.06%和23.11%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素的不利影响持续发展，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动及进一步下降的风险，经营业绩可能受到不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜箔、基材（包括 PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

公司主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

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（四）汇率波动风险

报告期内，发行人外销收入分别为11,949.27万元、11,493.38万元、9,935.83万元和1,991.26万元，占营业收入的比例分别为29.81%、25.26%、20.88%和21.81%，公司进出口业务以美元结算为主。报告期内，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。报告期内，各期汇兑损益情况分别为659.91万元、269.13万元、-620.74万元和

66.82万元。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）涂碳箔产品的相关风险

1、技术迭代风险

涂碳箔产品及下游应用场景具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创

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新等特点。在涂碳箔产品技术方面，虽然在导电性与稳定性等指标相对于光箔具有明显优势，但由于涂碳层与铝箔之间尚存在用以固定纳米导电石墨和碳包覆粒的黏结剂，其对活性物质与电极之间的导电性能仍有负面影响。目前，为进一步优化性能，业界正在现有涂碳箔工艺的基础上进一步探索发展优化导电浆料配方。在纳米导电石墨和碳包覆粒主流浆料配方优化路线外，还存在碳纳米管、石墨烯、泡沫镍、泡沫碳、多孔碳纸、活性炭纤维布等前沿涂层路线以及新兴的碳/铝复合材料粘结方式路线。如公司不能紧跟行业需求，快速完成技术迭代，公司新能源涂碳箔产品将面临技术迭代风险，进而影响公司未来业务发展目标的实现。

在下游应用场景方面，新能源电池领域新兴技术路线也不断涌现，以2023年钠离子电池的商业化落地为例，其使得对涂碳箔产品的需求量相对传统锂电池大幅增加。但另一方面，涂碳箔应用于新能源电池的电极集流体，不排除未来出现新型电池技术消除对固态电极集流体结构的使用，例如目前尚处在实验室前沿阶段的镓基高温全液态金属电池等。因此在下游应用场景方面，公司涂碳箔产品也面临着技术迭代风险。

2、竞争加剧风险

由于涂碳箔产品本身对新能源电池性能的显著改善，涂碳箔需求快速提升，主要传统电池光箔生产企业均在加速布局该品类以争取市场先机。根据公开信息，鼎胜新材当前拥有涂碳箔产能1.8万吨，预计将新增1万吨涂碳箔产能；2022年4月，万顺新材通过收购深圳宇锵新材料有限公司51%股权进入涂碳箔市场，深圳宇锵现有3,700吨涂碳箔产能，2022年7月开始筹建年产5万吨涂碳箔项目；丽岛新材于2022年9月公告其变更募投项目拟筹建4万吨涂碳箔项目。同时，不排除其他企业尚未披露但实际在建或规划涂碳箔产能，因此，涂碳箔市场的竞争情况将逐步加剧。如公司涂碳箔产品在技术、质量、供应能力、价格等方面未能建立起竞争优势，公司涂碳箔产品面临因竞争加剧影响经营业绩的风险。

3、主要原材料单一供应商依赖风险

铝箔为公司涂碳铝箔业务的主要原料。2022年度及2023年1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额比例分别为

19.78%、70.66%，采购占比大幅增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。随着

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公司涂碳铝箔业务的持续增长，公司向神火铝箔采购铝箔的金额将会进一步提高，公司存在进一步增加对神火铝箔的依赖程度的风险。若神火铝箔未来在铝箔价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

（六）募投项目实施风险

公司营业收入主要由功能性胶膜及其应用产品和涂碳铝箔业务构成，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司涂碳铝箔业务收入分别为0万元、0万元、5,960.15万元和1,642.42万元，占比为0%、0%、12.53%和17.99%。本次募投项目实施后，涂碳箔业务收入规模将快速增长，占公司收入比重逐年增加，涂碳铝箔业务收入预计2024年将达到8.33亿元，2027年将达到29.05亿元，成为公司最主要的收入来源产品，公司的收入结构将发生重大变动。但募投项目的实施主要存在产能消化风险、无法实现预期收益风险及新增固定资产导致折旧额大幅增加影响企业盈利水平的风险等风险，具体如下：

1、本次募投项目产能消化风险

报告期内，公司涂碳箔的产能利用率具体情况如下所示：

2023年1-3月，公司涂碳箔产品产能利用率仅为32.69%，利用率较低，主要是由于2022年12月，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“12000吨新能源涂碳箔项目”完成其中4条产线建设工作，产能大幅快速增加，而订单释放存在滞后性所致。

本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，根据目前规划，本募投项目建筑面积66,674平方米，建设周期22个月。本募投项目建成后，公司预计增加涂碳箔产能6万吨。目前，公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与鹏辉能源、南都电源、双登集团、中天科技等主流锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。

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鹏辉能源、南都电源、双登集团、中天科技现有储能电池产能合计33.51GWh，在建和规划产能合计92.5GWh，合计126.01GWh，存在较大的涂碳铝箔需求量的增量空间，但公司目前涂碳铝箔在手订单较少，截至2023年3月31日，公司在手订单数量为149.60吨，若未来出现下游行业景气程度降低、主要客户不能按预期实现扩产及销售增长、公司未能加深与现有客户合作等情况，则本次募投项目存在一定的现有客户需求挖掘不畅的风险，从而影响产能消化。同时，公司也正在与其他主要电池厂商积极开展产品送样、审厂等客户验证工作，不同客户验证流程所需时间差异较大，一般需要6个月-18个月完成验证流程。目前，公司客户验证工作已取得较好进展，但若未来出现下游行业景气程度降低、新客户开拓不利等情况，则本次募投项目存在一定的新客户开拓风险，从而影响产能消化。

2、本次募投项目实施后无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，主要用于公司涂碳箔产品的生产。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场竞争程度加深、市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后预期效益目标无法实现的风险。

3、新增固定资产导致折旧额大幅增加影响企业盈利水平的风险截至2022年12月31日，发行人固定资产金额为27,004.60万元，相比于2021年末4,327.17万元，新增固定资产22,677.43万元，增幅524.07%，主要是由于2022年末，公司前次募投项目部分厂房、设备等达到预定可使用状态转为固定资产所致。截至2023年3月31日，发行人在建工程账面价值为8,134.49万元，主要系购置的部分机器设备至期末尚未安装完毕及部分厂房等房屋建筑物未达到预定使用状态所形成，预计2023年12月31日前建设及安装调试完毕，达到预定可使用状态。随着固定资产的大幅增长，固定资产折旧额将进一步增加，如市场需求未达预期导致发行人产能利用率不足或产品市场价格出现较大波动，新增大额折旧将显著影响公司

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经营业绩。

公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”中，“建设投资”项目拟投资金额为36,048.83万元，其中包括建筑工程费10,972.00万元、设备购置费23,350.00万元、安装工程费430.00万元、工程建设其他费用1,296.83万元，主要系厂房建设、机器设备购置、安装调试等固定资产支出。根据项目建设规划，本项目总建设期为22个月，计划实施周期为2023年3月至2024年12月。未来随着厂房设备相继达到预定可使用状态，公司固定资产规模将继续出现较大幅度增加，全部达产后相应的年折旧费用将增加2,352.98万元。若因本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力

本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

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3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

（二）公司的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司督促公司切实履行填补回报措施。

3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人督促公司切实履行填补回报措施。

3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。

2、利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

3、利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

4、利润分配的条件和比例

（1）现金分红条件及比例

①公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

A、公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

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（3）如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：

①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、公司利润分配的审议程序

（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

（3）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席

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股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

（5）公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配方案的披露

公司董事会应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

7、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司近三年分红情况

发行人最近三年现金分红的具体情况如下：

单位：万元

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公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 16

第一节 释义 ...... 18

一、基本术语 ...... 18

二、专业术语 ...... 20

第二节 本次发行概况 ...... 22

一、发行人基本情况 ...... 22

二、本次发行的背景和目的 ...... 24

三、本次发行基本情况 ...... 29

四、本次发行可转债的基本条款 ...... 32

五、与发行有关的机构和人员 ...... 40

六、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 41

第三节 风险因素 ...... 43

一、与发行人相关的风险 ...... 43

二、与行业相关的风险 ...... 46

三、其他风险 ...... 48

第四节 发行人基本情况 ...... 55

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 55

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ...... 55

三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 57

四、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 ...... 61

五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况 ...... 64

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 65

七、发行人所处行业的基本情况 ...... 81

八、发行人主要业务的有关情况 ...... 106

九、与产品有关的技术情况 ...... 129

十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...... 133

十一、重大资产重组 ...... 140

十二、境外经营情况 ...... 140

十三、报告期内的分红情况 ...... 140

十四、发行人最近三年发行的债券情况 ...... 145

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 146

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 146

二、财务报表 ...... 146

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 150

四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 153

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 155

六、财务状况分析 ...... 162

七、经营成果分析 ...... 198

八、现金流量状况分析 ...... 215

九、资本性支出分析 ...... 218

十、技术创新分析 ...... 219

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 220

十二、本次发行对公司的影响 ...... 222

1-1-17第六节 合规经营与独立性 ...... 224

一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ...... 224

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况 ...... 224

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...... 224

四、同业竞争情况 ...... 224

五、关联交易情况 ...... 227

第七节 本次募集资金运用 ...... 241

一、本次募集资金的使用计划 ...... 241

二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 ...... 241

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 244

四、本次募集资金投资项目情况 ...... 244

五、本次募集资金投向属于科技创新领域 ...... 255

六、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 256

七、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 258

八、本次募集资金投向产生的关联交易情况 ...... 258

第八节 历次募集资金运用 ...... 260

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 260

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 262

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...... 270

四、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 270

第九节 声明 ...... 271

第十节 备查文件 ...... 286

附件一 主要注册商标 ...... 287

附件二 主要专利 ...... 292

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第一节 释义除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：

一、基本术语

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1-1-20

二、专业术语

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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

（二）公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

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公司最近三年及一期的主要财务数据如下（2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计；2023年1-3月财务数据未经审计）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

1-1-24

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2023年3月末为年化数据；

5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；

7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2），2023年3月末为年化数据；

8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2023年3月末为年化数据；

9、存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2023年3月末为年化数据。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

1、国家政策大力推动行业发展

在第75届联合国大会上，习近平总书记提出了我国的“双碳”目标，随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家地区相继出台了“碳达峰”或“碳中和”目标，2020年9月我国明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标。在双碳背景下，新能源汽车、储能等行业快速发展。国务院及有关政府部门先后颁布了《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于完善能源绿色低碳

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转型体制机制和政策措施的意见》等一系列产业政策，为扶持新能源行业发展、加强行业规范等方面提供了指导方向。

2、新能源锂电产业持续快速发展

近几年来，我国锂电池行业快速发展，逐渐地被应用于消费类电子产品、新能源汽车、电动工具和储能装置等领域，随着应用领域的不断拓宽，产品体系日益齐全，产品质量水平持续提高，与此同时互联网、智能城市的快速发展推动了我国锂电池的市场规模持续扩大。根据工信部数据，2022年我国锂离子电池产业总体保持快速增长态势，全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，产业规模进一步扩大，行业总产值突破1.2万亿元。据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产量达721.9万辆，同比增长96.33%，带动动力电池出货量大幅增长。2022年我国动力电池产量达545.9GWh，同比增长149%。

此外，受碳达峰、碳中和等政策推动，新能源车占有率快速提升，大量储能项目扩产落地，电动工具用锂电池国产化替代加速，使中国锂电池在动力、储能等领域均取得了超预期增长。

3、新能源涂碳箔行业高景气发展

涂碳箔作为光箔的升级替代产品，主要应用于新能源电池电极集流体，而新能源电池按份额主要分为锂离子电池和钠离子电池两大类，锂离子电池又由三元锂电池和磷酸铁锂电池占据绝大多数份额。对于三元锂电池，由于其正极材料使用镍钴锰或镍钴铝三种金属元素，本身具备优良的导电性，因此对涂碳铝箔产品没有显著需求。磷酸铁锂电池相比于三元锂电池具备安全性高、成本低、高温工况良好等优点，近年来在新能源汽车及储能领域渗透率逐年上升，但由于磷酸铁锂电池内阻高、导电性差，而涂碳铝箔可大幅降低电池内阻、提升电池的倍率、低温、循环和储存性能、延长电池循环寿命，提高电池的整体性能。因此磷酸铁锂动力电池及高端储能电池对涂碳铝箔的需求持续增加。

根据研究机构EV Tank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》数据显示，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%，从出货结构来看，全球汽车动力电池出货量为684.2GWh，同比增长

84.4%；储能锂电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。中国汽车动力电池产业创新

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联盟、GGII数据显示，2022年中国动力电池出货量为465.50GWh，同比增长143.2%，其中磷酸铁锂动力电池出货量为271.00GWh，同比增长155.7%；储能锂电池出货量为130GWh，同比增长1.7倍，其中磷酸铁锂储能电池超过123.5GWh。

行业研究机构GGII预测，预计到2025年全球动力电池出货量将达到1730GWh，储能锂电池出货量将达到560GWh，其中中国动锂电池出货量将达到1300GWh，储能锂电池出货量将达到430GWh。中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2023年6月动力和储能电池月度数据》显示，1-6月我国动力电池累计销量达256.5GWh，累计同比增长17.5%。其中三元电池累计销量99.8GWh，占总销量38.9%，累计同比增长10.9%；磷酸铁锂电池累计销量156.3GWh，占总销量60.9%，累计同比增长22.0%；1-6月，我国储能电池累计销量达31.5GWh。其中磷酸铁锂电池累计销量31.2GWh，占比99.0%。

综上，预计到2025年，我国动力/储能领域对磷酸铁锂电池总需求分别为

791.70/425.70GWh，新增需求分别为520.70/302.20GWh。东吴证券研究所数据显示，涂碳铝箔目前在磷酸铁锂电池中应用比例达70%，根据鑫椤资讯数据推算，磷酸铁锂电池涂碳铝箔单耗为400-600吨/GWh。经过测算，预计2025年我国磷酸铁锂电池对涂碳铝箔的总需求为34.09-51.13万吨，其中新增需求为23.04-34.56万吨。具体测算过程如下所示：

2025年涂碳铝箔需求测算

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此外，根据中汽协、Markline数据及华创证券测算，随着钠离子电池产能规划加速，预计到2025年钠离子电池产量将达到140GWh。由于铝和钠离子在负极低电位不会发生合金化反应，且铝箔成本与质量优势明显，钠离子电池的正负极集流体均使用铝箔。同时考虑到钠离子电池负极集流体需求量比正极略高且钠离子电池能量密度相对较低，钠离子电池对电池铝箔的需求量将是锂电池的两倍以上，因此钠离子电池每GWh单耗电池铝箔在750吨以上。另外，锂离子与钠离子不同的元素特点决定了钠离子能量密度上限将低于锂离子电池。目前锂电池中磷酸铁锂电池能量密度为120Wh／kg至200Wh／kg，三元锂电池的电芯单体能量密度能达到200Wh／kg至350Wh／kg，而钠电池的电芯能量密度为100Wh／kg至160Wh／kg，因此为了有效弥补钠离子电芯能量密度的缺陷、扩大覆盖场景，使用涂碳铝箔而非光铝箔是下游钠离子电池厂商必然之选，基于以上数据，预计到2025年由于钠离子电池商业化应用带来的涂碳铝箔增量市场需求将达到10.50万吨/年。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

1、紧抓新能源市场爆发式增长机遇，支持公司长期发展战略

为应对气候变化与能源危机，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2035年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年新能源汽车新车销量将占比20%，据乘联会数据，2022年全年我国新能源乘用车（含PHEV）渗透率达到27.6%，远超规划目标。与此同时，美国政府提出到2030年美国新能源车渗透率达到50%，德国和英国分别提出到2030年、2035年电动化率100%的目标，法国提出2040年不再使用化石燃料汽车。行业研究机构EV Tank以及GGII数据显示，2022年全球动力电池出货量为684.20GWh，同比增长84.4%；预计2025年全球锂电池市场出货量为2396GWh，其中动力电池出货量将达到1730GWh。

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储能产业方面，我国2021年7月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等政策提出，到2025年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。根据EVTank与伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》以及GGII数据显示，2022年全球储能锂电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%；预计2025年全球储能锂电池出货量将达到560.00GWh。

根据中汽协、Markline数据及华创证券测算，随着钠离子电池产能规划加速，预计到2025年钠离子电池产量将达到140GWh。由于铝和钠离子在负极低电位不会发生合金化反应，且铝箔成本与质量优势明显，钠离子电池的正负极集流体均使用铝箔。同时考虑到钠离子电池负极集流体需求量比正极略高且钠离子电池能量密度相对较低，钠离子电池对电池铝箔的需求量将是锂电池的两倍以上，因此钠离子电池每GWh单耗电池铝箔在750吨以上，预计到2025年由于钠离子电池商业化应用带来的电池铝箔增量市场需求将达到10.50万吨/年。

受益于锂电池行业景气度提升和钠离子电池的规模化前景，涂碳箔产品将迎来爆发式增长。当前公司坚持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升新能源电池的综合性能，本次发行募投项目的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓产业机会，支持公司长期发展战略。

2、提升技术与制造实力，以产业转型增强公司核心竞争力

高安全性、续航能力和循环寿命等依旧是新能源电池的痛点所在，公司的新能源涂碳箔产品预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高电池的综合性能，延长电池寿命。随着新能源产业的高速发展，下游电池厂商对箔材的性能要求提高，公司需要持续的技术与工艺改进，满足客户的高性能、高品质需求。

本次项目的开展，公司将进行工业自动化与数字化转型，通过自动化打造高效的生产管控模式，从传统工厂转向智能工厂；通过精益生产，减少人工操作，实现产品生产标准化；通过自动数据采集，实时采集生产信息、记录生产数据、管控生产过程、全面监督生产流程和品质，更好的进行质量过程控制和实时分析，持续改

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善产品品质；通过数据标识与应用，实现双向质量追溯，满足大客户的高品控要求。此外，公司将加大研发投入，开发用于固态电池的改性集流体和应用于高镍三元电池的高安全性改性集流体，增强公司的技术实力。本项目的实施，将推动公司自动化与数字化的成功转型，满足大客户的品质与品控需求，增强公司核心竞争力，符合将公司打造成为新能源涂碳箔行业标杆的长远战略。

3、突破现有产能限制，满足大客户需求，提高市场占有率

近年来，各大电池企业持续快速扩大产能，以满足快速增长的市场需求，提高市场份额。根据工信部数据统计，2022年，我国锂电产业延续高景气度，全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%。全球市场方面，据EV Tank、GGII等行业研究机构数据显示，行业研究机构EV Tank以及GGII数据显示，2022年全球动力电池出货量为684.20GWh，同比增长84.4%，储能锂电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%；预计2025年全球锂电池市场出货量为2396GWh，其中动力电池出货量将达到1730GWh。储能锂电池出货量将达到560.00GWh。加之钠离子电池商业化落地后对于电池铝箔的翻倍需求，市场增长潜力巨大。而中国的产量规模在全球份额中占比超过70%，全球前十大锂电池厂家中中国占据6席。公司现有及在建产能难以满足市场发展需求，不利于公司的长期发展规划的开展实施，现亟需扩大产能服务国内客户，以实现公司业务发展目标。

本次项目的开展，公司将通过新建生产线，新增6万吨新能源涂碳箔产能，更好的抓住市场机遇、满足市场需求、扩大公司规模、提高市场占有率。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体

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募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国

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证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）世纪证券以余额包销的方式承销。承销期的起止时间：【】-【】

（九）发行费用

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（五）评级事项

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针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

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3、债券持有人会议由公司董事会召集

本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

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容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、附加回售条款

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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十三）发行人违约责任

1、违约事件

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

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发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

五、与发行有关的机构和人员

（一）发行人

（二）保荐人、主承销商、受托管理人

（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）保荐人（主承销商）收款银行

（七）资信评级机构

六、发行人与本次发行相关机构的关系

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截至报告期末，保荐机构世纪证券自营账户持有发行人500,000股股票，占发行人总股本的0.32%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）新产品、新技术研发风险

目前公司功能性胶膜及下游应用产品成功进入海信、日本住友、新金宝、捷普、三雄极光、欧普照明、蓝思科技、瀚荃、富士康等知名企业产品中；涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电下游客户。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的发展，若公司的产品未能能够满足下游厂商的产品技术升级要求，未能根据新的产品发展进行产品迭代研发，将对公司未来的经营业绩和经济效益造成不利影响。

（二）核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料、半导体等行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险，则会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

（三）专利和非专利技术遭受侵害的风险

截至2023年3月31日，公司拥有311项已获授权专利（其中发明专利59项）。其中，胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、盗窃的风险。如果公司的专利或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

（四）经营业绩下滑的风险

公司2023年1季度，营业收入和净利润分别为9,131.80万元和751.01万元，同比下降18.36%和29.42%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程

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度冲击；同时，公司2022年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固21,382.97万元，但产能处于爬坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。

（五）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,304.96万元、15,828.22万元、19,748.99万元和17,666.56万元，占总资产的比例为27.34%、16.36%、17.33%和

15.13%。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

（六）毛利率波动及下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为38.34%、31.71%、26.06%和23.11%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素的不利影响持续发展，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动及进一步下降的风险，经营业绩可能受到不利影响。

（七）管理风险

随着公司业务的发展和对外投资的增加，控股子公司逐渐增多，对控股子公司的管理和控制力对公司业务拓展、整体经营效益和竞争力的提高至关重要。公司的组织结构和管理体系日趋复杂，需要完善跨区域管理能力建设，内部协调更具挑战，使公司经营决策和风险控制的难度有所增加。如公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及发展前景受到不利影响。

（八）涂碳箔产品的相关风险

1、技术迭代风险

涂碳箔产品及下游应用场景具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。在涂碳箔产品技术方面，虽然在导电性与稳定性等指标相对于光箔具有明显优势，但由于涂碳层与铝箔之间尚存在用以固定纳米导电石墨和碳包覆粒的黏

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结剂，其对活性物质与电极之间的导电性能仍有负面影响。目前，为进一步优化性能，业界正在现有涂碳箔工艺的基础上进一步探索发展优化导电浆料配方。在纳米导电石墨和碳包覆粒主流浆料配方优化路线外，还存在碳纳米管、石墨烯、泡沫镍、泡沫碳、多孔碳纸、活性炭纤维布等前沿涂层路线以及新兴的碳/铝复合材料粘结方式路线。如公司不能紧跟行业需求，快速完成技术迭代，公司新能源涂碳箔产品将面临技术迭代风险，进而影响公司未来业务发展目标的实现。

在下游应用场景方面，新能源电池领域新兴技术路线也不断涌现，以2023年钠离子电池的商业化落地为例，其使得对涂碳箔产品的需求量相对传统锂电池大幅增加。但另一方面，涂碳箔应用于新能源电池的电极集流体，不排除未来出现新型电池技术消除对固态电极集流体结构的使用，例如目前尚处在实验室前沿阶段的镓基高温全液态金属电池等。因此在下游应用场景方面，公司涂碳箔产品也面临着技术迭代风险。

2、竞争加剧风险

由于涂碳箔产品本身对新能源电池性能的显著改善，涂碳箔需求快速提升，主要传统电池光箔生产企业均在加速布局该品类以争取市场先机。根据公开信息，鼎胜新材当前拥有涂碳箔产能1.8万吨，预计将新增1万吨涂碳箔产能；2022年4月，万顺新材通过收购深圳宇锵新材料有限公司51%股权进入涂碳箔市场，深圳宇锵现有3,700吨涂碳箔产能，2022年7月开始筹建年产5万吨涂碳箔项目；丽岛新材于2022年9月公告其变更募投项目拟筹建4万吨涂碳箔项目。同时，不排除其他企业尚未披露但实际在建或规划涂碳箔产能，因此，涂碳箔市场的竞争情况将逐步加剧。如公司涂碳箔产品在技术、质量、供应能力、价格等方面未能建立起竞争优势，公司涂碳箔产品面临因竞争加剧影响经营业绩的风险。

3、主要原材料单一供应商依赖风险

铝箔为公司涂碳铝箔业务的主要原料。2022年度及2023年1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额比例分别为

19.78%、70.66%，采购占比大幅增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。随着公司涂碳铝箔业务的持续增长，公司向神火铝箔采购铝箔的金额将会进一步提高，公司存在进一步增加对神火铝箔的依赖程度的风险。若神火铝箔未来在铝箔价格、

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质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

（九）存货周转率下降的风险

报告期内，公司存货周转率（次）分别为8.10、7.55、6.44和5.00。主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击，导致收入增速放缓；同时涂碳箔业务规模扩大导致相关存货余额增加，导致年度平均存货账面价值增加，存货周转率呈现下滑趋势。如市场需求增速不能有效恢复，存货流动性不能得到释放，则公司存在存货周转率继续下降的风险。

（十）加权平均净资产收益率下滑的风险

报告期内，公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为13.63%、9.32%、5.55%和0.83%；以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为12.40%、7.97%、5.21%和

0.65%。本次发行完成后，公司净资产将继续增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益率下滑的风险。

二、与行业相关的风险

（一）宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、LED照明、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户需求减少的经营风险。

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（二）行业竞争加剧风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

（三）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜箔、基材（包括PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

公司主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

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（四）汇率波动风险

报告期内，发行人外销收入分别为11,949.27万元、11,493.38万元、9,935.83万元和1,991.26万元，占营业收入的比例分别为29.81%、25.26%、20.88%和21.81%，公司进出口业务以美元结算为主。报告期内，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。报告期内，各期汇兑损益情况分别为659.91万元、269.13万元、-620.74万元和

66.82万元。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）出口退税政策变化风险

根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。公司生产的FFC、LED柔性线路板等相关产品的出口退税率为13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

（六）出口目的地政策变化风险

公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对FFC、LED柔性线路板等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍管理开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

三、其他风险

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（一）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致本次发行无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。

因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（二）募投项目实施风险

公司营业收入主要由功能性胶膜及其应用产品和涂碳铝箔业务构成，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司涂碳铝箔业务收入分别为0万元、0万元、5,960.15万元和1,642.42万元，占比为0%、0%、12.53%和17.99%。本次募投项目实施后，涂碳箔业务收入规模将快速增长，占公司收入比重逐年增加，涂碳铝箔业务收入预计2024年将达到8.33亿元，2027年将达到29.05亿元，成为公司最主要的收入来源产品，公司的收入结构将发生重大变动。但募投项目的实施主要存在产能消化风险、无法实现预期收益风险及新增固定资产导致折旧额大幅增加影响企业盈利水平的风险等风险，具体如下：

1、本次募投项目产能消化风险

报告期内，公司涂碳箔的产能利用率具体情况如下所示：

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2023年1-3月，公司涂碳箔产品产能利用率仅为32.69%，利用率较低，主要是由于2022年12月，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“12000吨新能源涂碳箔项目”完成其中4条产线建设工作，产能大幅快速增加，而订单释放存在滞后性所致。

本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，根据目前规划，本募投项目建筑面积66,674平方米，建设周期22个月。本募投项目建成后，公司预计增加涂碳箔产能6万吨。目前，公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与鹏辉能源、南都电源、双登集团、中天科技等主流锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。鹏辉能源、南都电源、双登集团、中天科技现有储能电池产能合计33.51GWh，在建和规划产能合计92.5GWh，合计126.01GWh，存在较大的涂碳铝箔需求量的增量空间，但公司目前涂碳铝箔在手订单较少，截至2023年3月31日，公司在手订单数量为149.60吨，若未来出现下游行业景气程度降低、主要客户不能按预期实现扩产及销售增长、公司未能加深与现有客户合作等情况，则本次募投项目存在一定的现有客户需求挖掘不畅的风险，从而影响产能消化。

同时，公司也正在与其他主要电池厂商积极开展产品送样、审厂等客户验证工作，不同客户验证流程所需时间差异较大，一般需要6个月-18个月完成验证流程。目前，公司客户验证工作已取得较好进展，但若未来出现下游行业景气程度降低、新客户开拓不利等情况，则本次募投项目存在一定的新客户开拓风险，从而影响产能消化。

2、本次募投项目实施后无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险

公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”，主要用于公司涂碳箔产品的生产。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场竞争程度加深、市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后预期效益目标无法实现的风险。

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3、新增固定资产导致折旧额大幅增加影响企业盈利水平的风险截至2022年12月31日，发行人固定资产金额为27,004.60万元，相比于2021年末4,327.17万元，新增固定资产22,677.43万元，增幅524.07%，主要是由于2022年末，公司前次募投项目部分厂房、设备等达到预定可使用状态转为固定资产所致。截至2023年3月31日，发行人在建工程账面价值为8,134.49万元，主要系购置的部分机器设备至期末尚未安装完毕及部分厂房等房屋建筑物未达到预定使用状态所形成，预计2023年12月31日前建设及安装调试完毕，达到预定可使用状态。随着固定资产的大幅增长，固定资产折旧额将进一步增加，如市场需求未达预期导致发行人产能利用率不足或产品市场价格出现较大波动，新增大额折旧将显著影响公司经营业绩。公司本次募投项目之“年产6万吨新能源涂碳箔项目”中，“建设投资”项目拟投资金额为36,048.83万元，其中包括建筑工程费10,972.00万元、设备购置费23,350.00万元、安装工程费430.00万元、工程建设其他费用1,296.83万元，主要系厂房建设、机器设备购置、安装调试等固定资产支出。根据项目建设规划，本项目总建设期为22个月，计划实施周期为2023年3月至2024年12月。未来随着厂房设备相继达到预定可使用状态，公司固定资产规模将继续出现较大幅度增加，全部达产后相应的年折旧费用将增加2,352.98万元。若因本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

（三）关于可转债产品的风险

1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与

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保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

2、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

4、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。

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5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

6、资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

7、可转债未担保风险

本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

8、股票及可转债价格波动风险

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可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，公司股本总数为155,102,929股，其中公司前10名股东情况如下表所示：

单位：股

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

公司本着“科技改变世界，材料美化生活”使命，以碳纳米管导电浆料、涂碳箔、功能性涂布胶膜及应用产品为核心，聚焦于新能源、新材料产品的研发、智能制造和销售，致力于为多产业多领域客户提供中高端材料产品、技术服务与整体解决方案。坚持电子领域新材料、新能源产业链和节能环保三大路线，围绕新能源、新材料产业链积极开展相关业务，横向拓展纳米级碳材料、功能性涂布胶膜的细分应用市场并积极向下游应用产业延伸，致力于成为一家全球化、专业化、值得尊重的新材料科技型企业。

报告期内，公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为被评为国家高新技术企业，公司入选佛山科技创新百强企业，被评为广东省知识产权示范企业、2021年度佛山市高质量发展百佳企业。公司及子公司施瑞科技、佛山大为被评定为广东省

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专精特新企业。子公司施瑞科技的无导线灯带光源板被评为高新技术产品，生产的高压双层切割线路板被评为广东省名优高新技术产品。报告期内，公司获准设立佛山企业博士后科研工作站分站。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性材料及其应用领域获得技术优势，形成多项核心技术。截至2023年3月31日，公司拥有发明专利59项，实用新型专利252项，注册商标120项。

（二）公司保持科技创新能力的机制和措施

1、以市场为导向，持续技术创新

公司产品下游应用领域广泛，电子、新能源等领域的蓬勃发展为公司产品提供了广阔市场空间。公司研发人员通过与下游客户的持续沟通以及参加展会，从多层次多角度获取市场需求，跟踪市场技术趋势。公司市场部不断反馈市场需求和产品改进意见，研发部门对信息和创新思路进行分析评判，综合决策后进行研究、验证和开发，使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求，赢得竞争优势。

2、规范研发流程，做好过程管理

公司通过建立一系列制度规程，对技术研发进行规范。新研发项目立项前，需要进行市场需求分析调查、提出可行性分析报告，并制定预算。在经过公司管理层对项目的可行性和预算论证通过后方可立项，并对研发进程紧密跟踪，以保证研发产品能够及时推向市场。

3、完善人才机制，产学研相结合

公司充分重视对创新的激励，建立了完善的薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列考核与激励机制，通过晋升职级、发放绩效奖金、给予创新奖励、股权激励等多种激励方式，鼓励人才的创新研究、成果转化，为研发创新人才的稳定和凝聚提供了良好环境。积极引进技术领域的硕博士技术人才，为公司的技术研发创新提供长期稳定的支持。莱尔科技坚持产学研结合的技术战略，充分利用高等院校、科研所等丰富资源，提高企业的研发能力。

4、加强知识产权保护

公司通过申请专利、著作权等进行知识产权保护，使公司的知识产权和技术创新成果得到有效保障。

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三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下：

（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至2023年3月31日，莱尔科技共有4家全资下属公司，分别为禾惠电子、施瑞科技、成瑞电子、晶研科技；5家控股子公司佛山大为、意达电子、四川莱尔、河南莱尔和成都莱尔，具体情况如下：

1、禾惠电子

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2、施瑞科技

3、成瑞电子

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4、晶研科技

5、佛山大为

6、意达电子

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7、四川莱尔

8、河南莱尔

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注：河南莱尔成立于2023年1月19日，无2022年度财务数据。

9、成都莱尔

四、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东及实际控制人情况

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1、控股股东情况

截至2023年3月31日，特耐尔持有莱尔科技80,000,000股，占总股本比例为

51.58%，系公司的控股股东。

特耐尔具体情况如下：

截至2023年3月31日，广东特耐尔的股东及其认缴出资额、股权比例如下：

单位：万元

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2、实际控制人情况

截至2023年3月31日，特耐尔持有莱尔科技51.58%的股份，伍仲乾系特耐尔法定代表人及执行董事，持有特耐尔43.75%的股权，通过特耐尔间接持有发行人

22.57%的股份；伍仲乾直接持有发行人480,044股，直接持股比例为0.31%。伍仲乾合计持股比例为22.88%，实际支配发行人股份表决权达到51.89%，系公司实际控制人。

公司实际控制人的简历如下：

伍仲乾，男，中国国籍，1958年5月出生，无境外永久居留权，大专学历。2004年5月至今，任禾惠电子法定代表人，2017年11月至今，担任禾惠电子董事长；2012年1月至2020年9月，担任奥荣电器董事长；2015年12月至2016年12月，任莱尔有限董事长；2018年8月至今，任晶研科技法定代表人、执行董事；2017年4月至今，任发行人法定代表人、副董事长、总经理；2021年10月至今，任海南尚壹投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。

3、上市以来控股股东、实际控制人变化情况

自上市以来，公司的控股股东为广东特耐尔投资有限公司，实际控制人为伍仲乾，未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2023年3月31日，不存在控股股东及实际控制人所持有的发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

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截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人主要对外投资情况如下：

五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况

关于公司已作出的重要承诺及其履行情况，请参见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书出具日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行所作出的重要承诺

1、关于对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（1）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司督促公司切实履行填补回报措施。

3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（3）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人督促公司切实履行填补回报措施。

3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

截至本募集说明书出具日，公司共有董事9名、独立董事3名、监事3名、高级管理人员8名、核心技术人员5名，其任职情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的选聘符合《公司章程》规定的选举或任免程序以及公司内部的人事聘用制度；董事、监事、高级

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管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

1、董事会成员简介

（1）范小平

范小平，男，中国国籍，1959年9月出生，工商管理硕士，在读管理博士，无境外永久居留权。1982年9月至1988年9月，在泸州从事教育工作；1988年9月至2001年在四川泸天化集团从事管理工作。2002年至2012年12月曾任广东德美精细化工集团股份有限公司董事会秘书、副总经理和董事，2011年11月至2016年8月曾任欧浦智网股份有限公司的独立董事、董事和总经理；2016年1月至2016年11月曾任广东康宝电器股份有限公司副董事长。2016年12月起，担任莱尔有限董事长；2017年11月至今，担任禾惠电子董事；2022年10月25日至今，任成都莱尔纳米科技有限公司董事长；2022年11月16日至今，任四川莱尔新材料科技有限公司董事长、总经理，现任发行人投资负责人。范小平先生还兼任辽宁奥克化学股份有限公司董事、辽宁奥克保腾股权投资基金管理有限公司董事、成都蜀菱科技发展有限公司董事、广东瑞图万方科技股份有限公司董事、广东德美精细化工集团股份有限公司董事、佛山市顺德顺元投资管理有限公司监事、佛山市盈捷企业管理有限公司总经理、执行董事、佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

（2）伍仲乾

伍仲乾，男，中国国籍，1958年5月出生，无境外永久居留权，大专学历。2004年5月至今，任禾惠电子法定代表人，2017年11月至今，担任禾惠电子董事长；2012年1月至2020年9月，担任奥荣电器董事长；2015年12月至2016年12月，任莱尔有限董事长；2018年8月至今，任晶研科技法定代表人、执行董事；2017年4月至今，任发行人法定代表人、副董事长、总经理；2021年10月至今，任海南尚壹投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。

（3）龚伟泉

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龚伟泉，男，中国国籍，1970年12月出生，无境外永久居留权，经济学硕士。1993年7月至2016年12月，历任广东康宝电器股份有限公司办公室主任、财务部部长、董事兼总经理；2017年1月至2017年10月，任广东宅可丽集成装配科技有限公司总经理；2016年12月至2017年10月，任莱尔有限董事；2015年10月至今，担任佛山市淘力科技投资有限公司监事；2017年6月至今，担任江西中家装住宅产业科技股份有限公司董事；2016年12月至今，任发行人董事；2018年9月至2021年1月担任广东长青（集团）股份有限公司副总裁；2022年3月至今，担任意达电子董事；2023年4月至今，任佛山市顺德区湘竹商业管理有限公司监事。

（4）吴锦图

吴锦图，男，中国国籍，1970年5月出生，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2000年，任顺德凯达电运工具商行业务经理；2000年至2003年，任香港裕北化工有限公司上海分公司经理；2004年4月起加入莱尔有限，2010年10月至2017年4月任莱尔有限法定代表人、董事、总经理，现任功能胶膜事业部总经理；2017年10月至今，任发行人董事、副总经理；2021年11月至今，任佛山大为董事；2023年1月至今，任河南莱尔法定代表人、总经理。

（5）周松华

周松华，男，中国国籍，1972年11月出生，无境外永久居留权，本科学历。在电子行业从业超过20年，1995年12月起，先后在深圳合力电源有限公司、深圳美亚电器厂、深圳天瑞有限公司、深圳威斯德有限公司担任科长、厂务副理、经理等职务，2007年8月加入禾惠电子，2007年8月至2017年10月，任莱尔有限董事；2017年10月至今，任发行人董事、副总经理。2017年11月至今，担任禾惠电子董事、经理；2022年7月至今，担任广东天瑞德董事；2023年1月至今，任河南莱尔监事。

（6）欧阳毅刚

欧阳毅刚，男，中国国籍，1978年11月出生，无境外永久居留权，大专学历。1999年6月至1999年12月，任湖北钢球厂质检员；2000年3月至2007年7月，任天瑞电子（深圳）有限公司业务副理；2007年8月至今，任禾惠电子副总经理；

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2017年10月至今，任发行人副总经理；2017年11月至今，担任禾惠电子董事；2019年12月至今，任发行人董事。

（7）夏和生

夏和生，男，中国国籍，1972年6月出生，无永久境外居留权，博士学历。1997年至今任教于四川大学，现任四川大学二级教授、博士生导师、高分子材料工程国家重点实验室副主任，国家有突出贡献中青年专家，国际聚合物加工学会PPS国际代表，意大利国家研究会CNR-IPCB兼职教授，中国材料研究学会理事。主要从事新型高分子材料和3D打印研究工作。在Science等期刊发表论文240余篇，引用1.3万余次，申请发明专利100余项，授权60余项。获2006年国家技术发明二等奖，2020年四川省科技进步奖（技术发明类）一等奖，2016年英国材料学会(IoM3)Alan Glanvill奖。2017年6月至今，任四川墨分三维科技有限公司经理；2018年7月至今任南京墨分三维科技有限公司法定代表人、董事长、总经理；2022年7月5日至今，任四川海大橡胶集团有限公司外部董事；2019年12月至今，任发行人独立董事。

（8）刘力

刘力，男，中国国籍，1979年2月出生，无境外永久居留权，硕士学历。2005年6月至2013年3月，先后任深圳证券交易所财务部经理、北京工作组经理；2013年9月至2021年5月，担任上海景林股权投资管理有限公司财务风控总监；2018年6月至2020年4月，担任浙江东音泵业股份有限公司独立董事；2015年至2021年12月，担任大有恒晟（重庆）私募股权投资基金管理有限公司董事；2018年6月至2020年4月，担任罗欣药业集团股份有限公司独立董事；2019年1月至2023年1月，担任广东太安堂药业股份有限公司独立董事；2019年5月至2021年5月，担任深圳市昌红科技股份有限公司独立董事；2021年5月至今，担任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2019年12月至今，担任浙江巨化股份有限公司独立董事；2020年7月至今，担任金东方实业（武汉）集团股份有限公司独立董事。2021年1月至今，担任深圳东旭达智能制造股份有限公司独立董事。2021年10月至今，担任深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司执行董事；2016年7月至今，担任厦门象屿环资矿业科技股份公司监事；2016年8月至今，担任厦门百合厚朴商

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贸有限公司监事；2022年4月至今，任浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司董事；2019年12月至今，任发行人独立董事。

（9）包强

包强，男，中国国籍，1964年5月生，无境外永久居留权，教授，中国注册会计师。1984年7月至2001年8月，历任兰州商学院讲师、副教授、教授，会计系审计教研室主任、科研处副处长、审计系总支书记、会计学院副院长；2001年8月至今，任广东金融学院会计系教授；2019年10月至今，担任珠江人寿保险股份有限公司独立董事；2020年6月至今，担任广州和德数据技术有限责任公司监事；2020年12月至今，担任深圳东旭达智能制造股份有限公司董事；2021年1月至今，担任知学云（北京）科技股份有限公司独立董事；2021年3月至今，担任广东长青（集团）股份有限公司独立董事；2020年10月至今，担任广州九颐数字科技有限公司监事；2019年12月至今，任公司独立董事。

2、监事会成员简介

（1）张强

张强，男，中国国籍，1975年12月出生，无境外永久居留权，本科学历，毕业于武汉化工学院（现已更名为武汉工程大学）的高分子材料专业。张强先生在电子行业从业逾20年，1998年6月起，先后在河北埃卡包装材料集团有限公司担任技术员，在顺德杏坛长江化工实业有限公司担任副总经理；2004年4月开始为莱尔有限技术顾问，2006年1月正式加入莱尔有限，现任功能胶膜事业部副总经理，负责技术工程。2017年10月至今，任发行人监事会主席、职工代表监事。2022年10月至今，任成都莱尔监事。

（2）刘贤明

刘贤明，男，中国国籍，1976年6月出生，无境外永久居留权，大专学历。1997年9月至2003年10月，任东莞美通电子厂技术员；2003年10月至2006年12月，任浙江金龙科技有限公司部长；2007年1月至今加入禾惠电子，现任功能胶膜事业部制造总监；2017年10月至今，任发行人监事；2017年11月至今，担任禾惠电子监事。

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（3）王欢平

王欢平，男，中国国籍，1975年3月出生，无境外永久居留权，大专学历。1991年3月至2001年6月，任新兴盛电子接插件有限公司技术领班；2001年6月至2007年3月，任东莞合企电子有限公司副经理；2007年3月至今，任禾惠电子自动化装备研发总监；2017年10月至今，任发行人监事。

3、高级管理人员简介

（1）伍仲乾

伍仲乾简历详见董事部分。

（2）吴锦图

吴锦图简历详见董事部分。

（3）周松华

周松华简历详见董事部分。

（4）梁韵湘

梁韵湘，女，中国国籍，1980年11月出生，无境外永久居留权，博士，获得顺德区高层次人才认定。2005年10月起，历任欧浦智网股份有限公司总经理办公室主任、欧浦集团副总经理兼董事会秘书；2017年2月起，担任发行人副总经理、董事会秘书；2017年11月至今，任禾惠电子董事；2021年11月至今，任佛山大为董事。2022年3月至今，任意达电子董事；2022年11月至今，任四川莱尔董事；2023年1月至今，任河南莱尔董事。

（5）李政

李政，男，中国国籍，1982年12月出生，无境外永久居留权，博士学历，本科与硕士均毕业于武汉大学化学与分子科学学院，美国凯斯西储大学高分子科学与工程博士，获得顺德区高层次人才认定。2011年5月至2012年5月，在美国阿贡国家实验室的先进光源部担任博士后；2012年5月至2016年11月，先后在波士胶（上海）管理有限公司、厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司担任高级化学师、顾问；2017年3月加入莱尔有限，2017年10月至今，任发行人副总经理。

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（6）黄鹏

黄鹏，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械设计及自动化专业。2006年10月至2014年12月任美的家用空调事业部厂长、副总经理。2015年1月至2021年9月任美的生活电器事业部各制造基地厂长、副总经理，同时担任美的集团精益制造注塑专家组组长。经历美的制造体系十几年的历练，专注于精益制造与机械自动化生产领域16年，曾获美的集团人才科技月十大制造明星、美的集团工匠精神奖、最优精益分厂与十大优秀干部、年度美的集团优秀专家组，曾赴日本和德国学习制造业生产经营。2022年10月至今任发行人副总经理。

（7）欧阳毅刚

欧阳毅刚简历详见董事部分。

（8）肖燕

肖燕，女，中国国籍，1982年4月出生，无境外永久居留权，毕业于暨南大学，在读硕士，中级会计师。2010年至2012年5月任佛山市顺德区顺达电脑厂有限公司财务部总账；2012年9月至2019年5月任广东炬森五金精密制造有限公司财务部财务主管、财务经理；2019年6月至2020年5月任广西耀正农业投资有限公司财务顾问；2020年6月加入莱尔科技，先后任职事业部财务负责人，莱尔科技财务中心经理职务。2022年6月至今任发行人财务总监。

4、核心技术人员简历

（1）周松华

周松华简历详见董事部分。

（2）李政

李政简历详见高管部分。

（3）张强

张强简历详见监事部分。

（4）罗绍静

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罗绍静，男，中国国籍，1979年10月出生，无境外永久居留权，华南理工大学材料学硕士，获得顺德区高层次人才认定。罗绍静先生毕业后从事材料学专业相关研发工作，2005年7月起，先后在广州电器科学研究院担任技术工程师、3M中国有限公司担任技术服务工程师、销售经理、广州宝利邦德有限公司担任销售总监，2015年9月加入广东顺德施瑞科技有限公司，担任施瑞科技法定代表人、执行董事。

（5）周焰发

周焰发，男，中国国籍，1980年9月出生，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学高分子材料科学与工程专业，深耕锂电池行业十余年。2003年7月至2009年12月，任佛山佛塑科技集团股份有限公司工艺员、业务员；2010年1月至2012年2月，任佛山东航光电有限公司业务员；2013年7月至2018年3月，任佛山市盈博莱科技股份有限公司董事、副总经理；2017年4月至今起任佛山大为法定代表人、董事长、总经理；2023年1月至今，任河南莱尔董事。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2022年度，公司时任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

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注：公司董事、监事及高级管理人员在上市公司控股子公司任职的，上述表格中未予统计。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况截至2023年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：

1、直接持股

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员截至2023年3月末直接持有公司股份情况如下：

2、间接持股

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员截至2023年3月末通过特耐尔、禾鑫投资间接持有公司股份情况如下：

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（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况

最近三年及一期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况如下：

1、董事变动情况

报告期内，发行人董事未发生变动。

2、监事变动情况

报告期内，发行人监事未发生变动。

3、高级管理人员变动情况

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2022年6月2日，公司收到财务总监聂织锦递交的书面辞职报告，聂织锦因已达到法定退休年龄进行岗位调整，申请辞去公司财务总监职务，该报告自送达董事会之日起生效。聂织锦女士辞去财务总监职务后，将担任公司内控审计部负责人，对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。聂织锦辞去公司财务总监职务不会影响公司正常生产经营，不会对公司产生重大影响。2022年6月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任肖燕为公司财务总监。

2022年10月26日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，决定聘任黄鹏为公司副总经理。

4、核心技术人员变动情况

2023年1月，公司将佛山大为法定代表人、董事长、经理周焰发认定为公司新增的核心技术人员。

（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，计划授予第二类限制性股票，数量为500.00万股，激励对象共105名，授予价格为20.06元/股，首次授予422.00万股，预留78.00万股。

2021年10月27日，公司独立董事对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案发表了独立意见。

2021年10月27日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

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<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司授予第二类限制性股票，数量为500.00万股，激励对象共105名，授予价格为20.06元/股，首次授予422.00万股，预留78.00万股，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。

2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人；会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月16日为首次授予日，向符合条件的96名激励对象授予422.00万股第二类限制性股票，授予价格为20.06元/股，具体授予情况如下：

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2021年11月16日，公司独立董事对《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案发表了独立意见。2021年12月21日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，认为部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2021年12月21日为部分预留限制性股票的授权日，向5名激励对象共计授予第二类预留限制性股票50.00万股，授予价格为20.06元/股，具体授予明细如下：

2021年12月21日，公司独立董事对《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》发表了独立意见。2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年10月26日为部分预留限制性股票的授权日，向11名激励对象共授予预留剩余部分限制性股票28.00万股，授予价格为19.91元/股,具体授予情况如下：

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2022年10月26日，公司独立董事对《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》发表了独立意见。2023年3月17日，公司发布公告《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，公司授予的限制性股票的归属情况如下：

2023年6月14日，公司发布公告《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》，公司授予的限制性股票的归属情况如下：

七、发行人所处行业的基本情况

公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成

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了“功能性材料研发”+“下游应用产品”其他的业务框架。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），公司属于电子元件及电子专用材料制造业（C398）。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（上证发〔2022〕171号）的规定，并结合公司业务的核心“功能性材料及其下游应用产品”，公司属于新材料领域的先进石化化工新材料行业。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及监管体制

公司所属行业主要由国家工业和信息化部进行行业宏观行政管理，由中国电子材料行业协会、中国胶粘剂协会、中国印制电路行业协会（CPCA）等进行行业自律管理。其中，国家工业和信息化部主要负责对行业进行宏观管理，研究制定产业政策，推进产业结构调整和升级，指导行业质量管理工作。行业自律性组织的基本职能为：协助政府部门搞好行业管理；做好信息咨询服务工作；研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；协助政府部门组织制（修）订本行业的国家标准、行业标准；推动标准的贯彻执行；协助政府部门抓好本行业的质量管理和监督；促进本行业的技术进步；承担政府有关部门下达的各项任务等，行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经营。

2、行业主要法律法规、政策及变化情况

功能性材料行业及其下游应用产品的发展一直受政府相关政策的支持与鼓励，相关扶持政策及主要内容如下：

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（二）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业近三年在科技创新方面的发展情况

（1）技术及工艺发展

功能性胶膜材料是微电子学、光电子学、磁电子学、高分子化学等学科交叉的产品，其应用产品是微电子、光电子、信息存储、传感器、光学等领域的重要组成部分。公司深耕于FFC用胶膜及热固性胶膜这些细分领域，在产品工况环境方面该领域近年来主要朝着耐高温高湿、高频高速、高亮度领域发展；工艺技术方面将朝

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着精密涂布工艺和热成型工艺两个方向发展，精密涂布工艺技术则朝着高速、宽幅、低涂布量和高精度、超薄层、多功能层集成两个方向发展；热成型工艺应用领域将从电子类向电器类、新能源汽车和光伏领域拓展，工艺方面向高速、高精度、多功能层集成方向发展。涂碳箔作为新能源电池集流体，虽然在导电性与稳定性等方面相对于光箔来讲具有明显的优势，但由于涂碳层与铝箔之间尚存在用以固定纳米导电石墨和碳包覆粒的黏结剂，其对活性物质与电极之间的导电性能仍有负面影响。为进一步优化性能，业界在现有涂碳箔工艺的基础上进一步探索发展优化导电浆料配方。在诸多配方选择中，碳纳米管尤其受到行业关注。碳纳米管是近几年兴起的导电剂，其拥有超大长径比及多孔管状结构，因此较低的添加量就能形成高效电子传输网络，并因其管状结构带来的良好的导热性能有利于电池充放电时的散热，减少电池极化，提高电池的高低温性能，延长电池寿命。

（2）产品应用场景及市场空间发展

功能性胶膜作为电子领域关键材料之一，在FFC、FPC导电膜等领域广泛应用，并对相关电子元器件的稳定工作起到十分重要的作用。公司的FFC广泛应用于各种TV、打印机、服务器、汽车电子、安防、AR/VR眼镜、军工电子、机器人、航空等行业中，是重要的传输线材。FFC的不同应用领域对热熔胶膜的性能要求不同，如在高频高速信号传输领域、超高清视频领域，需要解决信号衰减、强电磁干扰等问题对FFC性能的影响。

经过多年的下游需求更迭和上下游技术升级，FPC在PCB行业产值的占比已经超过20%。FPC产品以电子零件、柔性覆铜板（铜箔基板和覆盖膜）等为主要原材料，其中功能性胶膜作为FPC的关键材料之一构成FPC基板的绝缘层，固定铜箔并发挥导热、散热功能，降低在挠曲时所受的应力，其通常要求高模量（材料在受力状态下应力与应变之比）、热收缩率低、绝缘性能好等性能。目前FPC产品主要通过显示模组、触控模组、指纹识别模组等进入智能手机、平板电脑等终端消费品市场。近年来，车载FPC、可穿戴智能设备、无人机等新兴消费类电子产品市场的快速兴起为FPC产品带来新的增长空间。

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新能源涂碳箔广泛应用于锂离子电池等新能源电池产品，并最终装载于新能源电动汽车、储能、5G基站等终端场景。近年来受益于国家环保节能政策的大力推动和新能源动力及储能市场的快速发展，各大电池厂商快速筹划并释放产能，当前均处于扩产期。在此背景下，电池箔市场处于供不应求的情况，下游市场需求进一步推动企业加码产能扩张。此外，钠离子电池等新技术路线电池的研发以及商业化应用不断拓宽涂碳箔下游应用场景。综上，成熟技术市场的需求加速扩容与新技术路线市场的应用场景开拓共同为新能源涂碳箔产品创造良好增长势能。

2、行业未来发展趋势

（1）制造工艺日益环保

双碳背景下，发展绿色经济、建设绿色社会已经成为社会共识。2022年政府工作报告指出，要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，要大力发展新能源，要从政策、税收等方面支持节能环保产业、绿色低碳产业的发展。“十四五规划”及2035远景目标文件提出“十四五规划”期间二氧化碳排放需降低18%，国务院多项政策文件均将清洁低碳作为能源发展的主导方向，并以2025和2035为节点，逐步实现碳排放达峰后稳中有降的目标。此外，国家各部委也分别颁布相应文件，要求支持绿色产业发展，绿色低碳将成为未来行业发展的主流，行业环保形势将进一步趋严，而功能性胶膜在消费电子、LED照明、汽车、家电等领域都具有广泛的用途，公司的涂碳箔与碳纳米管产品则直接应用于新能源电池，对应的环保标准还会不断提升，行业内的环保产品将受益于此，未来发展潜力巨大，有望成为行业新的增长点。

（2）应用产品联合开发

公司产品主要应用的消费电子产品、LED产品、新能源汽车等行业，已经从单纯的产品竞争向供应链竞争态势发展。创新产品要取得市场的成功，需要供应链范围内联合研发，涉及的环节包括原材料创新、装备工艺创新、供应链管理创新等。以公司主推的新型LED柔性线路板为例，涉及的技术创新已经延伸至下游LED灯带制造工艺的配套升级，以实现终端产品的综合成本降低，使得供应链中各个环节的企业都从中受益。而要突破新能源汽车整车智能管控、轻量化等共性节能技术，加强对高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术的突破，也离不开整体产业链企业的通力合作。

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（3）产品技术迭代加快

随着5G通讯、物联网、人工智能、家用机器人、汽车、新能源等主要产业链的升级，电信、工业、汽车、新能源市场将大规模扩张，相应的终端产品升级换代更快，产品的研发周期缩短。上述领域作为公司产品的下游市场，行业内企业需要以更高强度配置资源，集中人力、物力和财力，实现重点突破，以高品质的技术创新、产品创新、工艺创新来应对未来的快速发展趋势。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）功能性胶膜材料

功能性涂布胶膜行业长期以来一直由欧美、日韩等国家的跨国企业占据主导地位。3M、德莎、日东（Nitto）、日本理研等国际知名企业作为行业内的先导者，经过多年的发展已经成为行业的世界性领导者，研发生产等技术水平世界一流，产品种类齐全，品牌优势明显。在FFC用热熔胶膜领域，当前国外主要生产企业有日本理研、韩国新昌等，这些企业在消费电子、汽车等领域的中高端市场处于领先位置。国内企业在FFC用热熔胶膜领域起步较晚，但多数规模小，且主要生产消费电子用FFC，行业内主要生产企业包括佛山保昌等企业。压敏胶膜的主要生产企业包括斯迪克、晶华新材等企业。国内少数起步较早且已实现规模生产的厂商，如发行人，凭借多年的技术积累和研发投入已经掌握部分高端材料的生产技术，并在消费电子、汽车等领域实现应用，公司FFC热熔胶膜可占据部分细分市场全球约2-3成份额。

（2）新能源涂碳箔

公司的涂碳箔产品是一般新能源电池箔大类下的细分品类，新能源电池铝箔行业整体呈现一超多强局面并向头部集中，其中龙头企业鼎胜新材入局较早，凭借产能优势与技术积累遥遥领先。根据华创证券《电池铝箔行业深度研究报告》数据显示，2022年上半年鼎胜新材电池铝箔市场份额49%，相比2021年提升9%，龙头地位稳固。排名第二的华北铝业同为老牌电池箔制造厂商，份额由2021年22%降至2022上半年的15%，永杰新材、南山铝业、常铝股份、万顺新材等2022上半年的份额3%-7%不等。

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资料来源：华创证券涂碳箔产品的核心技术壁垒在于其导电涂料配方，涂碳箔生产企业需生产出性能稳定、耐电压、耐电解液/氢氟酸腐蚀，电导性强的功能涂层，并均匀的涂覆在箔材表面，因此属于高技术密度的新兴细分领域。涂碳箔产品最早由东丽、昭和电工、东洋铝业等日本企业垄断，随着新能源涂碳箔的市场需求大幅增加以及技术的交流与发展，目前国内涂碳箔市场已经不存在规模以上国外产品，主要由广州纳诺新材料科技有限公司（以下简称“广州纳诺”）、鼎胜新材、万顺新材以及发行人为主的涂碳箔生产企业供应，以及部分电池厂商购买光箔后自行涂覆。涂碳箔的建设期一般为2-3年，随着涂碳箔对电池箔的渗透率逐步提升，涂碳箔市场的竞争情况也在加剧，传统光箔企业纷纷布局涂碳箔产业，公开信息显示：

鼎胜新材当前拥有涂碳箔产能1.8万吨，预计将新增1万吨涂碳箔产能；2022年4月，万顺新材通过收购深圳宇锵新材料有限公司（以下简称“深圳宇锵”）51%股权进入涂碳箔市场，深圳宇锵现有3,700吨涂碳箔产能，2022年7月开始筹建年产5万吨涂碳箔项目；丽岛新材于2022年9月公告其筹建4万吨涂碳箔项目。行业内主要企业产能即规划产能情况如下：

鼎胜新材49%

华北铝业

15%

永杰新材7%

南山铝业7%

厦门厦顺6%常铝股份

3%

万顺新材

4%

其他

5%

神隆宝鼎

4%

2022年上半年电池铝箔行业竞争格局

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数据来源：新思界，上市公司公告注：广州纳诺为目前国内规模最大的涂碳箔生产企业，广州纳诺已公布将在四川成都市金堂县建设涂碳铝箔西南基地，配套120GWh的电芯生产，按照400吨/GWh的耗用量计算，规划产能约4.8万吨。

发行人目前拥有涂碳箔产能0.43万吨，其中0.34万吨为前次募投项目部分生产设备于2022年底投入使用新增产能，合计约占主要国内企业供应能力的5%。公司现有及前次募投项目在建涂碳箔产能规模合计1.29万吨，无法满足快速增长的市场需求，因此规划建设本次募投项目。

2、发行人产品或服务的市场地位及发行人的行业地位

（1）3C行业

公司的功能性胶膜材料及应用产品广泛应用于打印机、TV、电脑等3C行业，公司产品打破国际企业垄断，保持国内领先地位。自成立以来，公司以技术领先为战略，经过多年的技术积累，掌握了胶粘剂配方和精密涂布两大核心技术，能够自主研发、生产、销售多种高端功能性胶膜。公司的产品种类丰富、产品性能稳定、产品的功能性（耐高温高湿、低衰减、耐化学性）环保绝缘膜、无卤、无锑产品通过RoHS等多项国际认证，凭借多年的技术积累，打破国际厂商垄断，跻身国内领先地位，可在细分领域与国际厂商展开充分竞争。其中，高频高速传输作为公司在3C电子行业领域重要技术布局，公司已在该领域研发出低介电损耗的高频产品，其中4K FFC具有优秀的介电性能、稳定的传输性能和耐热性，并在国内领先的实现了8K技术产品的突破，可提供优异的屏蔽性能、满足超高清视频传输需求，可应用于对信号传输要求极高的高清TV和服务器领域，目前公司的4K、8K FFC产品已批量供货。公司研发的应用于32Gbps服务器传输需求的高频高速传输薄膜性能处于国内领先水平，并已小批量供货，应用产品处于终端客户验证阶段，目前对标全球行业技术领头企业开发新一代高频高速传输薄膜，进一步提高FFC对服务器传统线束的替代率。

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（2）新能源行业

新能源产业链是公司重要的发展路线之一。汽车电子领域，在材料端，运用于安全气囊、电动车窗、电动座椅、中控、车载显示屏等汽车领域的胶膜已实现批量供货，其他客户已同步推进认证工作，以期实现快速上量。在应用端，FFC因体积小、耐弯曲性能好、兼具屏蔽、隔热等优势正逐步取代汽车中FPC的应用。公司研发的汽车FFC产品已通过客户供应至日产汽车、长城汽车、上汽通用五菱、北京汽车等车企中。新能源电池领域，公司研发的新能源汽车动力电池中的信号采集线用热熔胶膜，目前已批量供货；公司的新能源电池用涂碳铝箔产品已广泛应用于新能源汽车、电网储能、5G基站等行业。电池厂对铝箔的认证周期较长，技术壁垒高，资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与国内部分储能和动力电池生产企业如中天科技、南都电源、双登集团、鹏辉能源等客户建立了稳定的合作关系。当前公司正在新厂积极筹备增产扩产，除在广东佛山预计将新增1.2万吨新能源涂碳箔项目产能外，公司与神火集团开展战略合作，在神隆宝鼎厂区东侧投资建设年产6万吨新能源涂碳箔项目生产线，通过产业链合作方式，满足现有客户和未来潜在客户的产能需求，提高市场占有率，实现公司产品销售的放量增长。公司积极推出新产品碳纳米管及碳纳米管导电浆料项目，在四川建设年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料产业基地，该产品有着非常优异的力学、电学、热学等性能，可广泛应用于动力电池、消费电池、储能、导电塑料、芯片制造等领域中。

（3）半导体行业

半导体行业作为整个电子产业链的最上游，从智能手机、电脑到汽车、国防军工都需要半导体，半导体行业已经成为国家级的战略行业。随着物联网、人工智能、新能源汽车、5G等新兴科技产业的大力发展对整体芯片市场提出了暴增式的需求。受到产业链供需失衡影响，全球缺芯问题使得全球晶圆代工企业持续扩产扩能，而行业内国内大型LED芯片生产企业主要采购进口的晶圆制程保护膜，公司凭借多年的研发投入成功研发生产了晶圆制程保护膜，并获得了1项发明专利，6项实用新型专利，正在申请的发明专利有4项。目前公司的晶圆制程保护膜

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产业化建设项目，引进行业先进的设备，处于设备调试、试生产阶段。

（4）泛家居行业

作为家居设计的新概念，泛家居包含家居行业的整个产业链及其关联行业，受到消费升级影响，近年来，泛家居消费者趋向于年轻化、个性化，而作为与消费者生活息息相关的产品，行业产品的环保性能将上升到战略层面，而高科技与大数据的结合将赋能泛家居产业由传统制造转向智能制造。公司立足于全球最大的泛家居产业链城市--佛山，从LED照明切入该行业，公司基于产业链优势开发的LED线路板产品是行业革新产品。公司LED柔性线路板凭借其首创性生产工艺解决方案、低耗高效和绿色环保的优势成功获得了欧普照明、三雄极光等LED照明行业龙头客户的认可。与此同时，公司通过独创设计让灯带光效超过150lm/w，不断拓展照明应用领域，加快对传统领域的渗透，同期公司还开发了将整流器集成在灯带上的免电源高压灯带线路板，加大在衣橱柜及铝型材线性照明中的应用，后续公司将进一步拓展在室内主照明领域的应用。公司在泛家居领域的另一布局为家电装饰薄膜材料，公司瞄准当前年轻消费者个性化、差异化需求，通过胶膜产品技术与行业首创的静电印刷技术联合创新的方式，革新家电装饰材料印刷工艺，研发用于微波炉、冰箱、空调等家电外观装饰的家电装饰薄膜材料。相较于传统印刷，该工艺可实现复杂图案及多种颜色的渐变印刷效果，产品图案分辨率可高达2048DPI，有效提升图案色彩明亮度与清晰度，可还原设计写真度、观感清晰，满足消费者个性化需求。同时，该工艺淘汰传统污染中的高能耗、高人耗环节，绿色环保、低耗能、高质量，符合国家低碳政策与行业未来方向。当前公司的家电装饰薄膜材料已获得美的集团供应商编码，未来公司将借助客户的行业地位，快速渗透家电行业，抢占千亿级家电市场。

3、主要竞争对手

（1）日本理研RIKEN TECHNOS CORP

前身为“理研乙烯基工业有限公司（Riken Vinyl Ind. Co., Ltd）”，于1951年在东京成立，以PVC化合物为主要产品。2001年更名为“理研科技株式会社（RIKENTECHNOS CORPORATION）”，以合成树脂加工技术为基础，以混合物事业、薄膜

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事业（包括热熔胶膜、补强板、高频膜等产品）、食物包装事业作为三大主产业，在全球范围开展业务。

（2）东丽株式会社

东丽株式会社创立于1926年1月，在全球范围拥有282家分公司或附属机构，主要从事纤维和纺织品、高性能化学品、碳纤维复合材料、环境和工程、生命科学等领域产品的制造、加工和销售。

（3）上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司是热熔粘接材料及其应用制品的专业供应商，专注于各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售，产品被广泛应用于太阳能电池封装、服装衬布、汽车内装饰、鞋材、家具、过滤工业、工艺饰品和热转印等多个领域。

（4）韩国新昌Shinchang Hotmelt

1991年创立于京畿道抱川市，成立之初以纺织品胶水为主要产品，后成功开发出作为电子产品原材料的热熔胶膜产品，进入电子领域，现有FFC热熔胶膜、FFC补强板、汽车电子绝缘薄膜、EMI胶膜、盖带、OCA胶膜、玻璃纤维PSA胶膜、TR胶带等产品，涉及纺织品、电力、电子和汽车领域。

（5）佛山市保昌新材料有限公司

佛山市保昌新材料有限公司成立于2012年，公司生产FFC用热熔胶膜、补强板等产品，经营范围为：“制造：电子绝缘材料、热熔胶薄膜、塑料制品、金属制品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

（6）上海晶华胶粘新材料股份有限公司

公司成立于2006年，已发展成为集研发、生产、销售、服务于一体的专业生产各类粘胶制品的高新技术企业。公司主要生产经营胶粘材料，包括特种纸、美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各种胶粘带产品，是国内胶粘带行业中规模较大的企业。产品广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、船舶、高铁、医药等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。

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（7）江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

公司于2006年成立于苏州，于2019年11月25日在创业板上市，股票代码为300806。公司专业从事功能性涂层复合材料的研产销，主要产品包括功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料四大类，应用领域涉及消费电子、新能源电池、汽车、家用电器。

（8）日本住友电气工业株式会社

日本住友电气工业株式会社（Sumitomo Electric Industries）创立于1897年，是世界上最著名的通信厂商之一，其光纤光缆产销量多年来一直名列世界前列，年产值约30亿美元，在世界各国设有200多家子公司，在中国设有近10家分支机构。

柔性扁平线缆在产业转移前，以日本企业的出货量最多。比如日本住友集团、日本索尼、佳能公司等。目前，大部分日本企业已经撤出FFC生产领域，但日本住友集团仍然掌握着比较大的市场份额。

（9）深圳闻信电子有限公司

深圳闻信电子有限公司成立于2002年，是一家集自主研发、设计、制造、营销、服务于一体，专业致力于FFC（柔性扁平线）、平角铜线、FPC连接器的电子类高新科技企业。

（10）杭州良淋电子科技股份有限公司

杭州良淋电子科技股份有限公司成立于2010年5月，是一家专业生产FFC柔性扁平线缆的公司。合作伙伴包括客户惠普（HP）、鸿富锦精密电子有限公司、凯博电脑（昆山）有限公司等。

（11）香港新兴盛集团（简称SHS）

香港新兴盛集团成立于1970年，经过40多年的努力，新兴盛从香港走出世界，在全球拥有超过2,000名员工，现已成为一个专业设计及生产柔性扁平电缆（FFC）、柔性线路板（FPC）及接插件等产品的国际企业集团公司。

（12）瀚荃集团Cvilux Group

前身“瀚荃有限公司”成立于1990年，从事连接器塑胶制之射出成型品及其零

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组件买卖业务。1996年改组为“瀚荃股份有限公司”，2004年股票于台湾柜买中心上柜，2009年在台湾证券交易所上市。公司总部位于台湾新北市淡水区，现有连接器、软性排线、线材组件等产品，主要应用于消费性电子、电脑、通讯以及光电产业。

（13）亳州联滔电子有限公司

亳州联滔电子有限公司系上市公司立迅精密（002475.SZ）之孙公司。经营范围为：生产销售电脑、手机、游戏机、电视机、汽车线束的各种连接器、连接线、耳机和塑胶五金制品、以及通讯电子产品的元器件和配件。

（14）深圳市得润电子股份有限公司

公司是一家电子连接器一体化解决方案提供商,主要经营家电和消费类电子、汽车相关电子连接器和精密组件和车联网相关技术。公司主要分为家电和消费类电子事业部，汽车电气系统事业部和新能源汽车电子及车联网事业部。公司长期与创维、美的、TCL等家电龙头存在稳定的战略性合作关系；已进入众多国内外整车厂及汽车零部件厂商的供应链，初步形成包括国际品牌客户、自主品牌客户以及设备客户在内的汽车电子客户平台；公司立足打造大数据平台生态圈，实现互联网化的战略发展。

（15）江门市新亨瑞电子有限公司

江门市新亨瑞电子有限公司（原名广东永创鑫电子有限公司），位于广东省江门市江海区，成立于2013年，是一家专业致力于LED高/低压柔性线路板、面板灯线路板、T5/T8日光灯线路板的研发、制造与销售并提供整体的LED设计方案的高科技民营企业。

（16）湖南省方正达电子科技有限公司

湖南省方正达电子科技有限公司成立于2008年10月，是一家LED应用产品PCB、FPC专业生产企业。该公司于2010年8月在湖南平江工业园区伍市工业区投资成立了方正达电子科技工业园。

（17）惠州国展电子有限公司

惠州国展电子有限公司隶属于国展集团，专业致力于LED行业的柔性线路板、

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铝基板以及特种线路板的研发与制造。国展集团是一家专业提供LED设计方案、专业制造LED灯带线、LED电路板、LED电路模组、LED铝类配件、LED光学材料、LEDSMT代工的大型LED照明配套企业集团。

（18）鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

公司成立于1999年4月29日，主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。多年来，公司运用先进的研发技术，配合高效率、低成本的运营手段，构建体系完善、布局合理的产供销体系，服务半径覆盖中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国及越南等地，可以为全球客户提供快速、高效的优质服务，已成为业内极具影响力的重要厂商之一。

（19）昭和电工株式会社（Showa Denko Group）

昭和电工株式会社（Showa Denko K.K.，TYO: 4004）是著名的综合性集团企业，生产的产品涉及到石油、化学、无机、铝金属、电子信息等多种领域。自1939年公司成立，集团在全球拥有139家关联公司，11200余名雇员，在全球开展富有个性化的事业。集团高端电池材料事业部面向锂电池市场，提供稳定且高性能的正负极导电助剂VGCF?-H(气相成长碳纤维)、涂碳铝箔、铝塑膜(SPALF?)等产品。

（20）东洋铝业株式会社（Toyal Group）

日本东洋铝业株式会社成立于1931年，由住友株式会社和加拿大铝业集团（ALCAN）共同出资组建。公司作为铝箔及其加工品生产的顶级企业，开发出多种

类型的产品，广泛应用于食品、药品/化学品、电气机器、工业材料和建材等领域，开发有“TOYAL-CARBO

?”涂碳铝箔产品，应用独创的晶须制造技术制成的在铝箔表面附着碳粒子，且不使用粘合剂的电极用复合材料。

（21）日本黑铅工业株式会社（Nippon Graphite Group）

日本黑铅工业株式会社成立于1919年，是一家生产石墨粉体、分散体、电子元器件的综合性石墨生产企业。公司EDLC电极产品，通过应用分散技术来制造石墨导电涂料的经验，并销售EDLC涂层电极。

（22）江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司位于江苏镇江京口经济开发区，于2003年8

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月注册成立，占地面积70万平方米，目前拥有员工2600余人，是基于新材料技术成立的铝加工行业生产及销售的民营企业，从事各类铝及铝合金板、带、箔材及其深加工制品的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主导产品为铝合金板、带、箔材及涂层材，以及深加工产品氧化铝板、电缆箔、空调箔、装饰建材用铝箔、空调冰箱用蒸发器、冷凝器等多种系列铝产品。

（23）广州纳诺新材料科技有限公司

广州纳诺新材料科技有限公司是一家专注于从事新能源领域内新型材料的研发和生产的高新技术企业。公司成立于2013年8月，现已成长为广州高新技术产业的高精尖重点企业，新能源汽车行业重要的动力电池材料供应商，全球新能源动力电池领域重要的导电涂层铝箔和导电涂层铜箔生产厂家。

（24）深圳宇锵新材料有限公司

深圳宇锵新材料有限公司是一家专业从事锂离子电池相关材料研发、生产、销售和经营的高新技术企业。目前设立了深圳公司和中山分公司。公司目前的主营产品为导电涂层集流体及其浆料和高性能铜铝复合连接件。导电涂层集流体包括磷酸铁锂电池用涂碳铝箔、三元电池用涂碳铝箔以及涂碳铜箔。

4、行业技术壁垒或主要进入障碍

（1）产品技术壁垒

功能性胶膜材料的主要性能取决于作为涂层材料的胶粘剂和基材的品质、产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平，产品的关键在于胶粘剂配方和涂布工艺。行业的主要技术门槛为胶粘剂配方技术与精密涂布技术。

胶膜产品具备的绝缘、阻隔、导电、耐候等多种特定性能取决于产品对应的胶粘剂配方技术，只有将不同的胶粘剂配方与不同的基材进行多次试验组合，才能实现对薄膜基材的改性而实现特定功能和用途。要形成最终的功能性胶膜产品，还需要配套的制造系统作为完整的涂布设备系统或热成型挤出设备系统。

涂布设备系统方面，涂布水平在工艺上直接决定着功能性胶膜作为复合材料的性能和质量。随着涂布基材的高速发展，精密电子产业的兴起以及新能源产业的迅速崛起，各种高级光学薄膜、透明导电薄膜、精细化制程保护膜、电子级绝缘薄膜

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等高端新产品的开发对涂布技术和涂布环境提出了越来越高的要求，要求更薄的涂层厚度以及更高的涂层均匀性，精密涂布技术应运而生。

精密涂布技术作为制造功能性胶膜的核心技术，由于专业性强、技术门槛高，过去一直被日、韩等少数企业长期垄断。而且每一类具体应用场景的产品，在具体功能和物理特征方面有个性化的要求，这就需要胶膜生产企业具备一定的设备工艺调整能力，打通工艺制造环节，才能与国际厂商展开充分竞争。公司作为掌握功能性胶膜生产核心技术的高新技术企业，结合应用领域的发展和需求，自主开发多种胶膜应用产品，并在满足和促进相关应用领域发展中起到重要作用。

公司的涂碳箔产品核心壁垒在于导电涂层配方，涂碳箔企业需生产出性能稳定、耐电压、耐电解液/氢氟酸腐蚀，电导性强的功能涂层，并均匀的涂覆在箔材表面。该产品最早由日本企业垄断，公司的涂碳箔产品从高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的良品率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。

（2）人才壁垒

功能性胶膜材料及其应用产品行业与新能源涂碳箔涉及材料学、材料力学、电化学等多个学科领域，伴随着各项前沿技术与行业的加速融合，行业内技术迭代速度不断加快。此外，功能性胶膜材料与新能源涂碳箔在各个下游领域逐步实现广度和深度应用，以及客户需求不断变化等因素均对胶膜材料与涂碳箔产品的性能、寿命、稳定性提出了更高要求。因此，行业参与者必须不断吸收具备复合型专业知识结构、较强学习能力、丰富实践经验的高层次跨学科技术人才，打造高端技术团队，紧跟行业技术的发展趋势和下游客户需求变化，不断进行研发创新。目前，国内外高分子材料领域相关的研发人才较为匮乏，需要企业进行自行培养和多方引进。因此，对于本行业新进入者而言，在短期内集聚、构建专业结构合理的人才队伍，并始终保证技术团队的稳定发展与产出，具有较大的难度，本行业存在较高的人才壁垒。

（3）资金壁垒

功能性胶膜材料及其应用产品、高分子材料及纳米浆料配方的研发及生产的特点为投入高、周期长。相关产品从研究开发、性能检测到最终商业化产品的落地，

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需要投入大量的资金和时间，建造现代化的实验室和生产厂房，引进先进的研发生产设备和高端基础材料。另外，发行人所处行业普遍存在下游客户验证标准严格、试用验证周期长的特点，对发行人运营资金的充裕度提出更高要求。而随着功能性胶膜材料和新能源涂碳箔的下游应用领域的技术迭代速度不断加快，生产企业在技术研究储备、产品研发生产等方面需持续投入资金保持市场竞争力，存在较高的资金壁垒。

（4）客户资源与品牌效应壁垒

功能性胶膜材料及其应用产品和新能源涂碳箔具有技术含量高、定制化程度高等特点，供应商往往根据下游客户需求，为其提供既定技术指标及规格的产品。客户通常在接触阶段即考察供应商资质及现有产品性能，初步满意后根据核心技术指标下达试制订单，经过长时间多工况应用合格后，才建立合格供应商名录，双方在合作流程中均需付出大量资源，因此客户在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知名度的供应商企业，并且倾向于与过往已经建立稳定合作关系的优质供应商开展新型技术产品的合作，导致新的行业参与者难以介入，因此本行业具有较高的客户资源和品牌效应壁垒。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、上游行业发展状况及与发行人所处行业的关联性

（1）功能性胶膜材料及应用产品行业上游

公司功能性胶膜及其应用产品行业的上游为各类树脂液、阻燃剂、基膜、树脂、铜箔、溶剂、铜线、圆铜、连接器、PET和胶粘剂材料及通用制造材料供应商。正常情况下，上游各类基础原料及元器件供应商的产品技术水平较为成熟，产能充足，价格较为稳定。但因近年地缘政治、国际贸易摩擦等因素的存在，圆铜、基膜、树脂液等对基础原料价格较为敏感的产品价格波动较大。

（2）新能源涂碳箔产品行业上游

公司涂碳箔产品的主要上游原材料为电池铝光箔，上游供给端电池铝箔行业目前呈现一超多强格局。鼎胜新材、华北铝业、永杰新材、南山铝业、厦门厦顺、神火铝箔等铝加工企业占据主流市场供应端地位。从市场供需关系看，因新能源汽车

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及储能电站市场的快速发展，终端市场需求推动各铝光箔企业加码产能扩张，市场供应增加，铝光箔价格近期有所下降。

2、下游行业发展状况及与发行人所处行业的关联性

公司聚焦功能材料，以技术为中心，聚焦于新材料产品的研发、智能制造和销售，产品可广泛应用于3C、新能源汽车、储能、消费电子、半导体照明、家电等领域。公司以产业链资源共享与价值挖掘为中心，实现材料端与应用端的协同发展，以电子领域新材料、新能源产业链和节能环保为发展路线，基于在3C电子行业积累的优势，积极布局新能源汽车、储能、半导体、泛家居行业。未来受益于新能源行业的爆发式增长、超高清视频、5G通讯、以及家电行业消费者个性化需求趋势，公司的产品应用范围将有望得到拓展。

（1）3C行业

FFC作为关键的信号传输线材，可广泛应用于TV、打印机、服务器、汽车电子、安防等行业中，未来在“十四五”规划中形成国内市场、构建发展新格局的消费刺激政策支持下，以及受益于超高清视频产业规模增加和更新换代、服务器行业以及新能源汽车行业的快速发展，FFC产业空间将进一步释放。

“十四五”规划提出要形成强大国内市场，构建发展新格局，坚持扩大内需的战略基点，加快培育完成内需体系，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，以创新驱动、高质量供给引领和创造新需求，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。规划提出要顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质相结合，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。在2021年3月国家发改委等部门制定的《加快培育新型消费实施方案》中提出，加快以新技术促进新装备新设备应用；制定制造业智能化领域关键技术产业化实施方案；支持相关企业持续提升智能家居、移动智能终端和可穿戴设备开发能力。在国内消费升级的推进下，作为典型的科技驱动行业，3C电子行业将在国内消费力提升与技术进步的双重推动下，加速向国产化、智能化、集成化发展。根据Statista预测，预计到2023年全球消费电子行业市场规模将达到1.11万亿美元。未来随着5G、物联网、AI、VR、新型显示等技术与3C电子产品的进一步融合，行业内有着技术积累的企业将迎来新的发展机遇。

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①超高清视频行业

根据2019年工信部发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022）年》，到2022年，我国超高清视频产业总体规模将超过4万亿元，4K电视终端全面普及、8K电视终端销量占总销量的比例超过5%。对于该战略性产业，广东将超高清视频产业列为10大支柱产业群之一，预计到2025年，广东4K/8K电视机年产量达5000万台，4K/8K以上电视终端占比超过80%，超高清节目内容储备超过3万小时,力争打造2个国家级制造业创新中心,创建5个左右省超高清视频产业园区，建设100个以上超高清视频应用示范项目，形成完善的超高清视频产业链体系。广州市工业和信息化局印发的《广州市超高清视频产业发展行动计划(2021-2023年)》指出，广州已建立从显示面板、前端拍摄、内容制作、内容播出到终端产品、行业应用的超高清全产业链，并成为了国家超高清视频产业发展试验区核心区。该计划提出广州市到2023年，超高清视频和新型显示产业总体规模超过2500亿元，4K/8K电视、AR/VR、微投影等新型视听产品年产量超1000万台，超高清视频节目储备超3万小时，4K/8K超高清视频收视用户终端超过300万户，打造一批“5G+超高清”创新应用标杆。在广佛同城化目标推动下，佛山超高清行业产业也将受益该产业链得到长足有力的支持与发展。随着5G的加速大规模商业化，超高清视频正成为5G的首批应用场景之一，当前超高清技术已在多类应用场景中出现。体育赛事领域，继2021年中国春晚全球首次使用8K超高清视频直播，2021年东京奥运及2022年北京冬奥会均运用8K视频直播和转播，预计到2025年，超高清视频内容占据IP网络流量的20.7%；医疗健康领域，5G+超高清促进医院利用远程医疗进行诊疗及手术；文化娱乐领域，VR、5G与超高清结合，助力云博物馆、云演唱会、云直播等应用场景落地；智慧城市领域，出现了为当地政府打造“透明旧改”8K+5G示范应用、8K+5G城市风光慢直播等众多智慧城市应用案例。政策驱动叠加应用领域需求增加，超高清视频产业的发展速度已明显提速，超高清视频产业的发展加大了发行人高频高速信号传输FFC及对应胶膜产品的需求。

②服务器行业

受益于人工智能、5G等技术的迅速发展，各类终端、AR/VR、车联网以及AI等领域的融合发展，拉动数据计算处理需求大规模增长，带动了基础IT建设市场规

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模持续增长，为服务器相关产业带来发展机遇。据IDC数据，2022年全球服务器出货量突破1516万台，同比增长12%。2022年，国家多部委联合发文，对全国一体化大数据中心体系完成布局设计，正式全面启动“东数西算”工程。当下，算力已经成为数字经济的核心生产力，算力的高增长必定会带来服务器等相关环节的高需求，服务器行业景气度将持续上行。国内服务器厂商国产替代加速。自主可控信息产业的发展推动中国专业服务器厂商全面加速转型升级，在产业生态、渠道建设、行业突破、产品布局多方面协同前进，打破海外服务器厂商垄断中国服务器市场局面。中国专业服务器厂商自主创新能力持续提升，中国服务器厂商整体市占率较高。2022年，全球服务器市场产值1215.8亿美元。IDC预测，中国整体服务器市场的未来五年复合增长率将达到12.7%，2025年中国整体服务器市场规模预计将达到424.7亿美金。随着人工智能应用的普及，2022年我国智能算力规模近乎翻倍，达到268EFLOPS，超过通用算力规模；未来5年我国智能算力规模的年复合增长率预计达52.3%。

在“东数西算”工程推动下，随着5G、云计算发展推进，万物互联时代数据中心需求爆发，服务器作为数据处理关键设备将大规模增长，发行人的高速传输FFC将逐步替代目前常用的同轴电缆作为服务器传输线材。

（2）新能源相关行业

双碳背景下，我国的能源结构将加速升级。而新能源，尤其是新能源汽车，成为了能源革命的重要阵地。根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术路线图

2.0》，2035年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年新能源汽车新车销量将占比20%，要突破整车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到2030年美国新能源车渗透率达到50%，德国和英国分别提出到2030年、2035年电动化率100%，法国提出2040年不再使用化石燃料汽车。

①新能源汽车行业

汽车电子领域。汽车行业的电动化、智能化、数字化及联网化，使得汽车中FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升。根据罗兰贝格咨询的测

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算，2019年典型的L1级豪华品牌燃油车中单车汽车电子BOM（物料清单）价值（不含电池与电机）为3145美元，到2025年一辆L3级豪华品牌自动驾驶纯电动车中提升到7030美元。相较于传统汽车，新能源汽车不再使用汽油发动机、油箱或变速器，“三电系统”即电池、电机、电控系统取而代之，电池管理系统与电驱动相关硬软件带来超过2600美元的BOM价值提升。与此同时，国务院发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》、《节能与新能源汽车技术路线图2.0》明确了我国今后汽车轻量化的发展方向，这使得FFC重量轻、体积小巧、传输信息量大、耐弯曲性能好等优势进一步体现，且线缆表面可加贴屏蔽、导电、隔热等辅助材料，以适应各种特殊使用环境要求。基于以上优势，FFC在新能源汽车部件中的用量不断提升，应用于新能源汽车电池包、汽车安全气囊、中控、车载显示屏、电动车/天窗等汽车领域，成为了新能源汽车电动化、智能化、数字化、轻量化技术路线中不可忽视的应用材料。新能源汽车的快速发展将为汽车用FFC及汽车FFC用热熔胶膜带来更大的发展空间。

汽车动力电池领域。发行人的涂碳铝箔产品可以解决铝箔作为正极集流体存在的电池极化、内阻升高，粘附力低等问题，可显著提高倍率性能、提高一致性、延长电池寿命，显著提升电池的整体性能，运用于动力、储能电池中。动力电池系统作为新能源汽车中核心、高端的部件，其占据整车40%以上的成本，其生产质量影响整车使用寿命与续航能力，根据中汽协数据，2022年中国新能源汽车产量为

705.8万辆。受益于动力电池的快速发展，涂碳铝箔产品的市场空间将进一步打开。

②储能电池行业

储能电池是储能系统的核心部分，储能电池可广泛应用于发电、输配电、用电等电力系统环节。根据2021年7月以来中央部委发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等重磅利好政策，到2025年，将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展，伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。2022年，全球多个国家掀起积极参与能源转型的热潮，储能相关发展目标、路线相继发布，部署储能的需求愈发强烈，从下表可看出，各国均积极开展储能项目。

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资料来源：CNESA，民生证券研究院民生证券预计，2022-2025年全球储能装机规模将达到64/139/260/488GWh，对应2022-2025年复合年均增长率为101%，储能产业链将迎来爆发式增长。受益于此，发行人运用于储能电池的功能胶膜材料、涂碳箔与碳纳米管产品需求将呈现持续增长的态势。

（3）半导体行业

受益于物联网、人工智能、新能源汽车、5G等新兴科技产业的大力发展，全球半导体产业持续高景气度。根据IC Insights数据，2021年，全球晶圆代工厂市场规模达1101亿美元，同比增长26%，2016-2021年复合平均增长率为11%。其预计2022年全球晶圆代工厂市场规模将达到1321亿美元，较2021年增长20%。与此同时，2016年至2021年，中国大陆晶圆代工市场规模从327亿元增长至668亿元，年均复合增长率为15%，高于全球行业增长率。依托于中国是全球最大半导体市场以及半导体产业链逐渐完善，预计未来中国大陆晶圆代工行业市场将持续保持较高速增长趋势，2022年市场规模将达到771亿元。根据TrendForce数据，2022年前三季度全球前十大晶圆代工厂营收总额达352.1亿美元，环比增长6%。据SEMI数据显示，预计从2020年初到2024年底，全球8英寸晶圆厂产能提升120万片，达到每月690万片的历史新高，2022年预计全球晶圆厂支出将同比增长18%达到1070亿美元。当前亚太地区已成为晶圆代工的主要区域，全球前十晶圆代工厂占据了全球晶圆代工厂97%的市场份额，营收总额占前十大晶圆代工厂的90%以上。在芯片供需不平衡短时期内难以改善的情况下，同时受益于下游市场需求的大

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联动，随着半导体产业技术的推进，单个晶圆被切割成芯片单体数量更多，对晶圆膜的需求更大，对性能也提出了更高要求。发行人晶圆膜作为芯片后道工艺应用的重要材料将受益于半导体市场的需求扩大带来的广阔业务机会。

（4）泛家居行业

①LED照明行业

我国是LED照明产品最大的生产制造国，随着国内LED照明市场渗透率快速攀升至七成以上，LED照明已基本成为照明应用的刚需。根据CSA的统计，我国LED行业市场规模逐年增长，由2017年6358亿元增至2020年8627亿元，年均复合增长率为10.7%。中商产业研究院预测，2022年我国LED行业市场规模可达10,085亿元，同比增长7.0%。根据TrendForce集邦咨询最新市场研究报告，预计2022年全球LED照明市场规模达721.0亿美元（同比增长11.7％），2026年将稳定成长至934.7亿美元，报告期内，随着LED芯片技术和工艺制程持续更新迭代，LED照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。根据中国照明电器协会数据显示，2022年全年我国LED照明产品出口额达627亿美元，其中LED照明产品累计出口额为461亿美元，占全行业累计出口额比例为

73.52%，LED照明产品是我国最主要的出口照明产品。基于不同空间客户需求的高端化、个性化和定制化发展，市场也向着细分化和专业化的趋势发展。与传统光源相比，LED照明产品具有节能、高效、维护简便、绿色环保、安全可控、色彩丰富、使用寿命长等显著优势，被广泛应用于照明领域。LED灯带作为易施工、成本低的LED照明灯具，在LED照明中占据了一定的比例，而施瑞科技专门开发物理切割型柔性线路板，革新行业技术，避免了传统化学蚀刻线路板带来的污染、增强了光效，同时实现了下游灯带生产的自动化，LED照明行业尤其是线型照明的增长增加了对LED柔性线路板及对应胶膜产品的需求。

②家电装饰行业。

对于处于成熟市场阶段的家电行业，消费者需求趋向个性化、差异化与品质化，对产品品类与外观设计更新频率要求也越来越高。根据京东发布的《家电消费趋势白皮书》，新一代消费主体更加偏好较为“独特”的产品及服务，需求向个性与品质倾斜。随着消费升级不断推进，家电消费趋势逐渐呈现出“品质升级、健康乐活、

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懒系生活、颜值主义、智能潮电”等特征，颜值经济也在悄然盛行着。家电市场上，拥有“高颜值”与“强设计感”成为越来越多消费者的首选，对家电外观装饰的颜色要求也更加丰富多样。且随着家电品牌中IP合作款产品逐步增多，对家电外观装饰产品的需求也正向色彩丰富、图案高分辨率、个性化、低耗能转变。家电装饰薄膜材料可用于任何含有图文信息的电器面板，包括微波炉、冰箱、洗衣机、空调、电饭煲等各种大小家电的面板装饰，如操作按钮显示信息、产品logo、产品形象图案，以及客户定制化信息内容等，均可通过装饰薄膜材料展现在家电面板上。根据国家统计局数据显示，2022年全国家用电冰箱产量为8,664.4万台，空调产量为22,247.3万台；2021年全国微波炉产量9,997.87万台，家用洗衣机8,618.54万台。随着消费升级的不断推进和个性化消费潮流的盛行，中国作为全球家电制造中心，庞大的家电市场对高质量、个性化、效率高、绿色环保的装饰薄膜材料的需求将逐渐被释放，呈现良好的发展态势。

八、发行人主要业务的有关情况

（一）主要产品及其用途

公司聚焦功能材料及其应用产品，现有主要产品包括功能性胶膜、新能源涂碳箔、FFC、LED柔性线路板。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

1、功能性胶膜材料

公司的功能性胶膜材料分为热熔胶膜和压敏胶膜。报告期内，基于公司自主研发的耐高温高湿的汽车FFC用热熔胶膜可满足汽车安全气囊、电动车窗、电动座椅等产品的传输要求；在新能源汽车方面，公司自主研发了锂电池中的信号采集线用热熔胶膜，以上产品均已批量供货，目前正积极开拓市场，公司研发的用于新能源电池的热熔胶膜，目前已小批量供货。

公司研发的高频高速传输薄膜，可以解决FFC信号传输中的串音、衰减问题，满足4K、8K高清电视传输要求；研发的应用于32Gbps服务器传输需求的高频高速传输薄膜产品性能处于国内领先水平，已批量供货。目前，对标全球行业技术领头企业开发新一代高频高速传输薄膜，进一步提高FFC对服务器传统线束的替代率。

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公司研发的压敏胶膜产品主要为制程保护膜和防爆装饰一体膜等。公司的制程保护膜可以在电子产品或电子元器件生产制造或转移过程中，对产品或部件表面进行物理和化学的防护，防止产品划伤、设备划伤、灰尘侵入、避免化学物质或气体污染等。防爆装饰一体膜可在玻璃、丙烯酸、PC、塑胶片等板材上贴合使用，既能在家电面板、笔记本、电视背板、手机盖板等使用中起防碎溅作用，也可对产品起装饰作用，实现防爆装饰一体化，具有抗老化、耐候性好、防爆性佳的优势，能够为相关产品提供丰富的外观。

公司功能性胶膜产品类别

2、新能源涂碳箔

公司生产的涂碳箔是将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒（导电浆料），均匀、细腻地涂覆在箔材（铝箔/铜箔）上，可作为集流体材料应用于锂离子动力、储能电池等领域。涂碳铝箔可以大幅降低电池内阻、提升循环过程中的动态内阻增幅，显著提高活性物质与集流体的粘附力，改善活性物质与箔材的接触以及电流在极片内部的传导，从而提升电池的倍率、低温、循环和储存性能、延长电池循环寿命，提高电池的整体性能。涂碳铜箔应用于锂电池负极材料，可以提高负极材料和集流体的粘接附着力，特别是改善硅碳负极的附着力，降低电池内阻及动态内阻增幅，提高电池组使用一致性，减小极化，提高倍率性能及低温性能，提高循环性能，延长电池使用寿命。公司生产的涂碳箔产品类别如下：

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涂碳箔产品类别

相比三元锂电池，磷酸铁锂电池内阻高、导电性差。涂碳铝箔可有效改善正极材料与箔材的接触以及电流在极片内部的传导，大幅降低磷酸铁锂电池的电池内阻、从而提升电池的倍率、低温、循环和储存性能、延长电池循环寿命，提高电池的整体性能。因此磷酸铁锂动力电池及高端储能电池的正极集流体一般使用涂碳铝箔替代传统光铝箔。

涂碳铝箔产品在锂电池正极中的应用

3、FFC

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依托自主研发的FFC生产技术，对压延、压接、自动化贴附等工艺环节进行设计与设备改进，公司生产的打印机用FFC具有优异的挠曲性能，产品质量稳定性高；生产的4K、8K FFC具有优秀的介电性能、稳定的传输性能和耐热性，目前公司的4K、8K FFC已批量供货；公司研发的用于服务器的FFC产品处于终端客户验证阶段。

公司研发的汽车FFC产品可应用于汽车安全气囊、中控、车载显示屏、电动车/天窗等，已通过客户供应至日产汽车、长城汽车、上汽通用五菱、北京汽车等车企中。

公司研发的应用于锂电池CCS的信号采集线，相较于现有锂电池电池信号采集线使用的传统铜线线束或FPC方案，FFC以其超薄厚度、长距离信号传输、重量轻、体积小巧、耐弯曲性能好等特点，在安全性、轻量化、长距传输、布局规整等方面具备突出优势，此外FFC厚度薄，形状规整，可省去大量排线连接工作，适合规模化大批量生产，为锂电池组装环节自动化生产提供基础，锂电池CCS信号采集的FFC替代传统铜线线束、FPC趋势明确。

FFC结构图

公司生产的主要FFC具体规格和用途如下：

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4、LED柔性线路板

公司生产的LED柔性线路板是行业革新产品，通过结合电子模切的生产工艺，使用物理切割替代化学蚀刻形成功能性电路，生产过程无废水、废气产生，并通过卷对卷生产工艺解决传统柔性线路板制造工艺存在的不连续、低效率、低产出等弊端，为下游灯带自动化生产提供可能，提高下游高压柔性灯带生产效率，助力产业由劳动密集型转向高度自动化的智能制造。公司根据市场与客户对照明器件能效等级不断升级的需求，开发了高光效灯带线路板，通过独创的设计让灯带光效超过150lm/w，使LED灯带由装饰级迈入了照明级，极大拓宽了LED灯带的应用领域，大大拓展了柔性线性照明的设计便利性，

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获得了良好的市场反馈；同期公司开发了将整流器集成在灯带上的免电源高压灯带线路板，满足衣橱柜灯以及铝型材线性照明应用中尽可能减少空间的要求，进一步拓宽了卷对卷环保切割线路板的应用领域。

LED柔性线路板结构图

公司生产的LED柔性线路板按覆膜层数分类，可以分为单层切割线路板和双层切割线路板；按照不同的使用电压分类，可以分为低压切割线路板和高压切割线路板。

公司生产的柔性线路板具体规格和用途如下：

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与传统的柔性线路板相比，公司生产的柔性线路板有以下工艺优势：

①传统的柔性线路板使用传统化学蚀刻工艺生产，利用强酸强碱蚀刻铜箔形成线路，产生大量的废水废液，需要进行环保处理。公司产品制造使用物理切割工艺生产，利用刀模切割铜箔形成线路，全过程没有任何废水废气产生，真正实现零排放，符合绿色环保的发展趋势。

②传统柔性线路板制造工艺存在不连续、低效率、低产出等弊端，难以生产稳定连续的线路板产品，在LED灯带长距离应用中需要大量的人工在后期进行单元拼接，公司产品制造使用卷对卷连续工艺生产，使终端产品在应用长度上的限制降低，为后端产品组装生产自动化提供可能，大量节省人力，实现由劳动密集型向高度自动化的智能智造升级转型。

③用压线并联替代沉铜电镀，公司的双层线路板设计直接将主线背于线路板下层，彻底改变了传统工艺，无需人工将线路板塞进事先拉有芯线的胶皮中，再焊接并联主线后进行第二次拉胶挤出等繁琐工艺，降低了生产成本，提高了高压柔性灯带的生产效率和良率。

④公司用自行研发生产的高白亮PET为基材与研发的专用胶粘剂复合为热固性热熔胶膜替代以PI为基材的热熔胶膜，与市面上传统的采用PI基材热熔胶膜制

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作的柔性印制线路板相比，由于PI本身颜色泛黄，生产工序中还需刷白油墨来保证LED的亮度，采用PET基材在保证LED发光效率的同时可以简化生产流程，降低原材料成本。

⑤双层覆膜，高耐黄变、高反射率，同时具有优异的耐化性，对助焊剂、有机溶剂等具有优异的耐腐蚀性能。

（二）主要产品工艺流程图

公司主要产品的工艺流程图如下:

1、热熔胶膜生产流程

2、压敏胶膜生产流程

原材料

品检

涂布

品检

分切

熟化

包装

成品仓

出货

品检

3、涂碳箔生产流程

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来料检验

调料、版辊安装

涂布

检验

复卷

烘干

包装

出货

纯水制备

4、FFC柔性扁平线缆生产流程

压延

压接

镀金

自动冲型

后端加工

自动贴复合材

包装

出货

检验

自动检测

导通

线检

5、LED柔性线路板生产流程

来料检测

复铜

模切

中检

领用、丝印

烤箱熟化

成品仓

出货

抽检包装

后压机压合

线路板检修

半成品进仓

（三）主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入的主要构成如下：

单位：万元

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（四）主要业务经营模式

1、盈利模式

发行人主要从事功能材料及其应用产品的研发、生产与销售，通过向客户销售功能性胶膜、新能源涂碳箔、FFC、LED柔性线路板等产品实现收入和利润。报告期内，发行人收入主要来源于功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的销售。

2、采购模式

公司采用以销定产模式，在确定订单后，根据实际情况有计划的精准采购。公司及各子公司采购部负责各自产品生产所需原材料、日常损耗料的采购，公司及各子公司之间的采购也严格按对外业务的流程标准执行；采购部根据生产计划/物料需求计划，结合物料安全库存量和预计到货时间制定采购计划，经审批后，向供应商发送传真或邮件进行采购询价，收货入库后安排付款。公司按照ISO9001质量管理体系的要求建立采购控制程序和采购作业规范，按询价、比价、议价的制度实施采购作业。

公司在供应商管理方面严格执行动态评估程序，新供应商经过评定和小批量业务合作后，进入合格供应商名单；公司会定期对供应商的交期、协调和品管等事项进行评分，确保供应商的服务质量。

3、生产模式

公司根据订单制定生产计划，组织生产。生产部根据产品订单以及评审要求，按照相应的工艺流程作业指导书及实物样版开始生产。生产过程中，严格执行《产品标识和可追溯性控制程序》，对所有物料、中间品、成品做好标识相应的记录，对产品符合性形成的全过程实施控制，确保产品符合要求。同时，生产部和技术工程部根据产品工艺特点，加强工艺方法的试验，总结经验，不断改进产品质量和工艺创新。

公司部分产品的非关键生产工艺，如铜线镀金、折角环节，存在外协加工情况。

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4、销售模式

公司致力于成为行业内的优质供应商，为行业提供优质新材料或电子元器件。报告期内，公司以客户为中心，强化大客户服务与管理，通过定制的客户解决方案和完善的服务，以更贴近大客户需求的方式，集中资源、优化流程，加速大客户业务推进，满足大客户个性化、定制化需求。公司产品按照销售模式可分为直销和经销，总体销售采用“直销为主、经销为辅”的方式。直销模式主要以品牌知名度较高的客户为主。采用直销模式，公司能够全方位、及时准确的了解客户需求点和产品技术要求，与客户建立长期稳定的合作关系，以及在技术、方案、产品等多层面的交流。经销模式采用买断式销售方式，即公司产品向经销商销售后公司产品所有权已转移至经销商，经销商按其销售定价自行销售，其销售行为与公司无关。公司通过经销模式可以借助经销商的网络辐射能力，提升市场渗透率。

公司主要产品的销售模式如下：

内销为主，与下游客户合作紧密；是下游客户的重要供应商，公司有一定的议价优势。同时公司持续加大对重点客户开拓力度加大，拓展产品应用领域。

5、研发模式

公司综合市场需求分析调查、行业技术动态等情况，提出可行性分析报告并制定预算，经公司管理层对项目的可行性和预算论证通过后进行项目立项，立项后开展基础研究、工艺条件可行性研究、测试、量产及持续改进等阶段。根据研发内容的不同分为新产品、新工艺的研发。

新产品研发：一方面根据公司“技术领先”的战略确定研发方向，由研发中心成立专项项目组对代表行业未来发展趋势的产品开展研发工作，增强公司的核心竞争力；另一方面根据市场需求分析与行业技术动态结果，对现有产品配方和生产技术进行更新升级，以实现性能优化或降低成本，增强公司产品竞争力。

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新工艺研发：一是研发FFC用热熔胶膜领域的热成型生产技术，降低生产成本，提高生产效率，且生产工艺更为环保；二是通过FFC生产工艺的持续研发改进，降低产品生产成本；三是对行业革新工艺LED柔性线路板产品加大研发投入，实现对传统产品的进一步替代；四是对涂碳箔产品工艺进行优化，提升产品竞争力。此外，在新能源涂碳箔和碳纳米管等新材料方面，公司成立成都莱尔作为研发基地，并与科研院所及行业内领军级材料学专家开展产学研合作，加强新能源涂碳箔、碳纳米管等新能源产品材料的产品创新，加速产业化进程。

（五）主要经营情况

1、报告期内产能及销售情况

（1）报告期内各期主要产品的规模

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公司采取以销定产的模式，各类产品的产销率比较稳定。2022年9月，公司着手准备对原有生产基地进行搬迁，搬迁前报废了部分老旧生产设备，而首发及再融资募投项目之“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”生产用房于2022年12月达到预定可使用状态，部分新设备于2023年1月投入使用，因此导致热熔胶膜类材料和压敏胶膜类材料2022年产能有所降低。2023年一季度，消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司热熔胶膜类材料、压敏胶膜类材料、FFC产品市场需求下滑，公司相关产品产能利用率有所下滑。

2022年12月，2022年再融资募投项目“12000吨新能源涂碳箔”项目部分生产设备达到预定可使用状态，导致2023年1季度涂碳箔产能大幅快速增加，而订单导入存在滞后性，因此2023年1季度产能利用率较低。

（2）主要产品销售收入构成

①按产品划分

报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

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②按地区划分

报告期内，公司主营业务收入的地域构成如下：

单位：万元

公司境外销售产品以FFC、LED柔性线路板为主，主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对FFC、LED柔性线路板等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍管理开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。公司主要产品出口国的对外贸易政策暂未对发行人生产经营产生重大影响。

③按销售模式划分

报告期内，公司主营业务按直销和经销模式分类情况如下表所示：

单位：万元

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（3）报告期前五大客户销售情况

报告期内公司向前五名客户销售情况如下：

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注1：海信集团同一控制下的客户包括：海信视像科技股份有限公司、青岛海信电器股份有限公司、贵阳海信电子有限公司、广东海信电子有限公司等公司。注2：金宝集团同一控制下的客户包括：泰金宝光电（岳阳）有限公司、泰金宝电子（泰国）有限公司、金宝国际有限公司（曾用名：金宝电子（中国）有限公司）、泰金宝光电（苏州）有限公司等公司。注3：蓝思集团同一控制下的客户包括：蓝思科技股份有限公司、蓝思智控（长沙）有限公司、深圳市蓝思旺供应链管理有限公司等公司。注4：捷普集团同一控制下的客户包括：捷普电子（广州）有限公司、捷普电子（奇瓦瓦）有限公司、捷普电子（荷兰）有限公司、捷普电子（威海）有限公司等公司。注5：富士康同一控制下的客户包括：鸿富锦精密电子（重庆）有限公司、鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（烟台）有限公司等公司。注6：鹏辉集团同一控制下的客户包括：珠海鹏辉能源有限公司、柳州鹏辉能源科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、江苏天辉锂电池有限公司。注7：南都集团同一控制下的客户包括：杭州南都动力科技有限公司、浙江南都鸿芯动力科技有限公司。

报告期内，公司前五大客户存在一定变动，主要系公司根据实际经营情况调整传统业务板块产品结构以及不断拓展新业务所致。公司不存在向单一客户销售金额超过同期销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。上述客户与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、报告期内采购情况及主要供应商

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（1）主要原材料供应情况和价格变动情况

①主要原材料采购及占比情况

报告期内，公司生产所需的原材料主要包括树脂液、阻燃剂、基膜、树脂、铜箔、溶剂、铜线、圆铜、连接器、车用材料和铝箔等。报告期内公司主要原材料的采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

②主要原材料价格变动情况

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（2）主要能源采购和价格变动情况

①主要能源耗用金额及变动情况

单位：万元

②主要能源耗用数量及变动情况

③主要能源价格变动情况

（3）前五名供应商采购情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下：

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注1：上表中供应商均为合并口径数据；注2：上海神火铝箔有限公司为神隆宝鼎全资子公司。报告期内，公司与主要供应商均有较长期的合作，合作关系稳定。公司2022年度和2023年度出现新增供应商涿州市华利铝材有限责任公司、上海神火铝箔有限公司及深圳市正锦铝制品有限公司主要系拓展涂碳箔板块业务所致。公司不存在向单一供应商采购金额超过同期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形。上述供应

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商中，广东天原施莱特新材料有限公司详见“第六节 合规经营与独立性”中“五、关联交易情况”中相关情况。除上述情况外，上述供应商与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）技术创新目标

①重点推进碳纳米管等纳米级碳材料、涂碳箔等锂电池材料的研发控股子公司成都莱尔引进了行业内先进的碳纳米管粉体制备、纯化及分散技术工艺、相关发明专利、制备装置的先进技术等知识产权，并于四川成都购置工业厂房，用于碳纳米管等纳米级碳材料、涂碳箔等相关产品的研发场所，以上为公司开展新能源材料研究提供了坚实的基础。公司将以成都莱尔作为公司有关涂碳箔、碳纳米管等新能源项目核心技术和产品创新中心、产业协同发展的研究中心以及科技创新与应用实践的科研中心，积极引入科技人才，加快碳纳米管、涂碳箔等项目产业化进程。

②持续推进高频高速传输材料与新能源汽车材料的研发

公司在3C电子领域的技术创新使公司在行业内保持领先地位，公司将继续发挥竞争优势，在3C电子应用领域中，重点推进高频高速传输相关材料的研发，对标日本理研、住友等行业技术标杆企业，通过对未来5G、云计算、高清显示等应用市场中高频高速传输的发展要求和趋势的理解，研发出更为先进、更优高性能传输效率的膜材和线材，抢占市场发展机会；同时，不断拓展新领域，重点在新能源与汽车方向上推进研发，利用公司在功能性涂布胶膜的研发优势，顺应新能源汽车轻量化、智能化的发展要求，开发更多可应用至汽车、新能源锂电池的产品，提升FFC对FPC、传统线束的替代率。随着首发募投项目中研发中心项目的建设，公司将持续加大研发投入的力度，针对行业前瞻性技术课题进行研发，对胶粘剂配方、生产工艺等核心技术进行持续创新和升级，紧跟行业发展趋势，推动公司产品及技术的升级迭代，优化公司产品结构，满足下游客户的需求，提升公司盈利能力。

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③进一步提高“智能制造”水平

公司新厂已在逐步投入使用，公司顺应数字经济未来发展方向，开展数字化转型工作，公司以建设成为行业引领的智能化、现代化工厂为目标，在现有信息化系统的基础上，在募投项目中开展厂区自动化、数字化转型，通过自动化生产装备与全集成自动化数据采集系统，实现产线装置自动化、生产过程透明化、质量全程可追溯和供应链内外协同。同时引进先进智能、节能的生产设备和一系列技术改造项目的措施，实现智能制造，提高整体生产能力和生产效率，进而提升自动化水平。通过对生产过程监管，实现车间数字化、可视化、透明化、高效化管理。未来公司将结合发展战略，持续推进新厂的竣工投产，通过数字化、自动化转型升级，整体提升制造能力，实现从制造向“智造”的跨越。

（2）市场拓展目标

①新能源方面

基于公司发展战略规划，新能源是公司未来发展的双轨方向之一。公司以项目制形式，形成研发与市场的紧密联动，重点推动涂碳箔、碳纳米管新型导电材料项目的产品研发与市场拓展。同时，持续推动包括新能源汽车动力电池采集线及相关膜材在内的研发与销售，进一步向新能源产业延伸，发挥公司产业链优势，导入新能源动力电池大客户供应体系，持续强化合作伙伴关系的同时，凭借技术优势和制造优势，以更优质的产品组合为客户提供技术解决方案，构筑公司新的核心竞争力和盈利能力。

②半导体方面

半导体行业作为国家级的战略行业，随着物联网、人工智能、新能源汽车、5G等新兴科技产业的发展对芯片市场提出了暴增式的需求，全球缺芯问题使得全球晶圆代工企业持续扩产扩能。公司将重点推动应用于晶圆芯片领域的晶圆制程保护膜产业化，基于公司在晶圆制程保护膜的工艺技术，与国内大型LED芯片生产企业合作开发，把握国内半导体工业的发展机遇，实现进口替代。

③家电装饰材料方面

基于佛山本土家电产业链优势，公司将重点推动控股子公司意达电子的家电装

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饰薄膜材料的市场拓展，实现产业规模的扩大升级。通过借助意达电子工艺技术的先发优势，顺应消费升级下的新消费趋势，凭借下游客户美的集团的家电行业地位，形成良好的示范效应，拓展更多行业客户，抢占千亿级别的家电市场。

（3）产业基地建设目标

公司已在2022年进行全国产业布局，分别在广东、河南、四川三地建设工厂。其中广东产业基地计划于2023年全面投产，除了新材料与电子领域高新技术产业化基地项目投产外，还进一步加快“年产12000吨新能源涂碳箔项目”的投产。同时公司将加快推动河南与四川产业基地建设，全面布局河南新能源涂碳箔基地与四川碳纳米管与导电浆料项目基地。河南新能源涂碳箔基地建设，公司与神火集团签订《战略合作框架协议》形成战略合作关系，与神火集团下属公司神隆宝鼎签署《合作投资协议》，成立项目公司河南莱尔经营新能源涂碳箔，推动建设“年产6万吨新能源涂碳箔”项目。此项目建设有利于进一步提升产品竞争力，扩大市场规模、全面提升新能源产业链优势。

四川碳纳米管与碳纳米管导电浆料基地建设，预计实现年产3,800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料。总工期24个月，第一期年产1,800吨碳纳米管及1.8万吨碳纳米管导电浆料项目计划在2023年第四季度实现投产。此项目的实施不仅可以与现有业务产生良好的协同效应，还可以大幅度提升企业核心竞争力。

（4）人才培养目标

未来公司将不断引入具有纳米级碳材料及相关产品、涂碳箔等新能源电池正负极材料、集流体材料领域的博士、硕士人才，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队；并持续引进主营业务、新兴业务营销、技术等高端人才；以员工股权激励为措施，建立和完善员工、股东的利益共享机制，激发员工的积极性、创造性；通过搭建高级合伙人合作模式，积极引入高级合伙人及其优势资源，不断加强高端人才集聚力；加快人力资源结构调整，不断完善选才、育才、用才、聚才机制。同时，打通各类人才的薪酬增长通道，建立各类人员薪资等级体系，为各类人才设计职业发展规划，以事业激励人，留住人才，与企业共同发展。加强与高校、科研机构之间合作，发挥各自资源优势，促进科技成果转化，带动产业技术和产业结构优化升级，提升产业整体竞争力。积极开展国内外人才合作交流，引进

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与聘请国内外专家与优秀高层次人才团队开展合作研究、联合培养，制定合作机制和孵化平台方案、科技成果转化方案、探索建立长效的人才培养与技术交流计划，为企业持续不断创新提供有利条件。

（5）合作与收购目标

①围绕产业链实现对外投资与兼并收购

公司以碳纳米管导电浆料、涂碳箔、功能性涂布胶膜技术及应用为核心，横向拓展纳米级碳材料、功能性涂布胶膜的细分应用市场并积极向下游应用产业延伸，结合公司实际情况，紧跟产业发展趋势，寻求与公司主营业务发展相关的企业与技术作为收购、兼并的对象，进行对外投资与兼并收购，以扩大公司规模、整合资源、共享共赢，全面提升公司业务规模与市场份额。

②强化大客户业务合作

实现大客户多产品联动合作，致力于成为大客户的长期合作伙伴，不局限于单一的产品提供，而是努力为大客户提供多元的持续服务。通过内部系统协调和行业资源整合，强化与客户的业务协作关系，持续为客户创造价值。积极进行技术交流合作，增加联合开发项目，强化合作深度，加快客户新品上市效率。另外，通过与行业伙伴开放合作，主动向大客户推介趋势性产品的综合解决方案，从而实现与大客户短中长的产品联动合作。

③实现供应链战略联盟

与关键供应商实现战略联盟提升竞争力。为应对快速变化的外部环境和不断升级的行业趋势，坚持关注供应链价值提升，强化资源协同效应，与供应商伙伴建立长期、有竞争力的共赢关系。公司重视长期稳定的战略合作关系，积极与关键供应商在原有的合作基础上开展多维度的战略合作。

2、未来发展战略

公司本着“科技改变世界，材料美化生活”使命，以碳纳米管导电浆料、涂碳箔、功能性涂布胶膜及其应用产品为核心，聚焦于新能源、新材料产品的研发、智能制造和销售，致力于为多产业多领域客户提供中高端材料产品、技术服务与整体解决方案。坚持电子领域新材料、新能源产业链和节能环保三大路线，横向拓展纳

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米级碳材料、功能性涂布胶膜的细分应用市场并积极向下游应用产业延伸，致力于成为一家全球化、专业化、值得尊重的新材料科技型企业。公司以技术创新、产品创新、工艺创新为核心竞争力，在保持热熔胶膜、FFC、LED柔性线路板行业优势的基础上，沿着消费升级方向推动产业链国产化，巩固和扩大在消费电子、高清显示、LED照明、家电等领域的竞争优势，逐步增强在新能源电池、新能源汽车电子等新能源领域的竞争实力。通过对替代进口产品的研发与应用，新产品的开发与突破，新领域的应用与实施，进一步提升企业整体盈利能力与业务规模。公司将从中国功能性涂布胶膜新材料应用探索者，逐步成为中国功能性涂布胶膜材料及应用产品的领导者。

九、与产品有关的技术情况

（一）公司研发投入构成及占营业收入比例情况

报告期内，公司研发投入呈增加趋势，主要包括职工薪酬、材料费、折旧与摊销等，公司研发费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

（二）核心技术及研发人员情况

1、核心技术人员情况

截至本募集说明书出具日，公司现任核心技术人员基本情况如下：

上述人员简历情况详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术

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人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。

报告期内，公司核心技术人员及其变动情况详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况”。

2、研发人员情况

截至2023年3月31日，公司在职员工736人，其中研发人员95人，占比12.91%。报告期各期末，公司研发技术人员人数及占比情况如下：

单位：人

（三）核心技术来源及其应用情况

公司在关键领域积累的核心技术及应用情况如下：

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（四）主要在研项目及其应用情况

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十、与业务相关的主要固定资产及无形资产

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（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，截至2023年3月末，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

1、自有房屋建筑物情况

截至2023年3月末，公司自有房屋建筑物情况如下表所示：

2、租赁房屋建筑物情况

截至2023年3月末，公司租赁房屋建筑物情况如下表所示：

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注：1、上述第1项租赁部分房产未取得房产权属证书，业主方已出具相关说明“属于合法合规工业用地，由于历史遗留原因未能及时办理房产证，未能办理房产证的地块已经提上议程，计划补办相关手续。”；

2、上述第4、5、6项租赁房产未取得房产权属证书，业主方已出具相关情况说明，相关房产已取得《建筑工程规划许可证》；

3、上述第7、8、9项租赁房产未取得房产权属证书，主要系租赁厂房所在产业园区正在组织竣工验收，待产业园竣工验收完成后，出租方将按相关规定办理不动产登记手续；

4、上述第10、11项租赁房产未取得房产权属证书，业主已补充提供购房证明，证明此房产的实际权属关系；

5、上述第14项为甘眉工业园区管理委员会无偿提供给四川莱尔办理工商登记注册用房；

6、上述第16项尚未取得房产权属证书，出租方已出具《承诺函》，确认其房屋权属关系，且未被列入违章、拆迁范围。

3、主要机器设备

截至2023年3月末，公司正在使用的账面原值在100.00万元以上的主要机器设备明细如下：

单位：万元

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公司上述主要机器设备正常运行，不存在闲置、减值、权利受限等情况。

（二）主要无形资产

截至2023年3月末，公司无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权、软件著作权以及域名。具体情况如下：

单位：万元

1、土地使用权

截至2023年3月末，公司主要土地情况如下：

2、商标权

截至2023年3月末，发行人及其子公司共拥有注册商标120项，具体情况详见“附件一 主要注册商标”。

截至2023年3月末，发行人子公司禾惠电子有1项商标曾涉及无效宣告，具体情况如下：

2019年9月，禾惠电子1项商标被提出了无效宣告请求。2020年8月，国家知识产权局就前述请求出具第218428号文件，宣告争议商标在肥料商品上予以无效宣

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告，在其余商品上予以维持。禾惠电子该商标非公司的核心商标，不影响公司的生产经营。

综上，除前述商标的说明外，公司所有商标均在有效期内，公司拥有完整的所有权，不存在质押等情形，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

3、专利权

截至2023年3月末，公司及其子公司拥有专利共计311项，具体情况详见“附件二 主要专利”。

公司核心技术主要体现在功能性胶膜胶粘剂配方、精密涂布技术、FFC研发生产技术、LED柔性线路板研发生产技术、涂碳箔研发生产技术、碳纳米管研发生产技术等方面。截至报告期末，公司拥有发明专利59项，实用新型专利252项。

施瑞科技拥有的6项实用新型曾涉及无效宣告审查，具体情况如下：

2017年5月，施瑞科技6项实用新型专利被提出了无效宣告请求。2017年12月至2018年3月，国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委员会”）就前述请求分别出具第34403号、第34517号、第34925号、第34672号、第34673号、第34691号《无效宣告请求审查决定书》，宣告施瑞科技5项实用新型被认定专利权全部无效，1项实用新型被认定专利权部分无效。

2018年3月-4月，施瑞科技向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销专利复审委员会前述《无效宣告请求审查决定书》，并请求判令专利复审委员会重新作出决定。

2019年7月，北京知识产权法院就施瑞科技前述诉讼请求作出判决，判决撤销专利复审委员会作出的5项关于宣告专利权全部无效的审查决定；驳回施瑞科技请求撤销专利复审委员会作出的1项关于宣告专利权部分无效的审查决定。具体情况如下：

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根据北京知识产权法院的判决结果，2020年5月，国家知识产权局对上述表格中序号1-序号5的5项实用新型重新作出审查决定并出具第44452号、第44468号、第44390号、第44497号、第44496号、第44391号《无效宣告请求审查决定书》，审查决定该5项专利权部分无效。

上述6项专利属于公司技术产品相关的边缘专利，非核心专利。并且被宣告无效的权利要求主要属于产品的外观和结构特征，该部分特征较大程度上属于行业共识以及通用特征，在上述6项专利中属于连带性的权利要求，与公司核心技术相关性较低，不影响公司的生产经营。

综上，除前述6项专利的说明外，公司所有专利均在有效期内，公司拥有完整的所有权，不存在设定专利许可、质押等他项权利的情形，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

4、软件著作权

截至2023年3月末，发行人及其控股子公司软件著作权共4个，具体情况如下：

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5、域名

截至2023年3月末，公司共拥有2个主要域名，具体情况如下：

公司的知识产权通过自主研发方式或合法受让取得，公司的主要固定资产通过购置方式取得。公司合法拥有上述财产，且相关财产已取得完备的权属证书。

公司的上述财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。截至2023年3月末，公司不存在为他人提供担保的情形。

综上，公司合法有效地拥有上述资产的所有权或使用权，公司的上述主要财产不存在产权纠纷。

十一、重大资产重组

公司于2021年4月在上海证券交易所科创板上市以来，截至2023年3月31日，未发生重大资产重组。

十二、境外经营情况

截至本募集说明书出具日，发行人不存在境外进行生产经营。

十三、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。

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2、利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

3、利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

4、利润分配的条件和比例

（1）现金分红条件及比例

①公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

A、公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（3）如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：

①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

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红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、公司利润分配的审议程序

（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

（3）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

（5）公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配方案的披露

公司董事会应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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7、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司近三年分红情况

发行人最近三年现金分红的具体情况如下：

单位：万元

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

1、公司2022年度利润分配方案

截至2023年4月26日，公司总股本155,102,929股，以此计算合计拟派发现金红利15,510,292.90元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.52%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。上述利润分配方案已于2023年4月26日经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，并于2023年5月19日经公司2022年度股东大会审议批准通过。

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2023年6月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-037），因2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属，新增股份75,000股，公司已于2023年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，变更后公司的股本总数由155,102,929股增加至155,177,929股。

根据上述总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变的原则，对2022年度利润分配的每股分配比例进行相应调整。确定每10股派发现金红利0.9995元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额/最终参与分配的公司股本总额=15,510,292.90/155,177,929≈0.09995元（含税，保留小数点后五位），实际利润分配总额=调整后每股现金红利*最终参与分配的公司股本总额=0.09995*155,177,929=15,510,034.00元（含税，保留小数点后两位）。

2、公司2021年度利润分配方案

截至2022年4月26日，公司总股本148,560,000股，以此计算合计派发现金红利22,284,000元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.89%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。上述利润分配方案已于2022年4月26日经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，并于2022年5月23日经公司2021年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

3、公司2020年度利润分配方案

截至2021年4月27日，公司总股本148,560,000股，以此计算合计派发现金红利25,255,200元（含税），占2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为39.89%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。上述利润分配方案已于2021年4月27日经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，并于2021年5月18日经公司2020年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

公司最近三年分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能

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力。

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司实现营业收入分别为40,083.16万元、45,504.23万元、47,581.96万元和9,131.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,331.09万元、6,774.48万元、4,769.46万元和804.04万元，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司2021年4月于科创板上市，公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十四、发行人最近三年发行的债券情况

截至本募集说明书出具日，发行人最近三年不存在发行债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过50,000.00万元。公司2023年3月31日合并口径净资产为104,984.42万元，发行完成后累计公司债券余额占2023年3月31日合并口径净资产的比例为47.63%，未超过最近一期末合并口径净资产的50%。

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第五节 财务会计信息与管理层分析本节的财务数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩及现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均来自公司经审计的2020年度、2021年度、2022年度财务报告及公司披露的未经审计的2023年一季度财务报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2021]0500146号、众环审字[2022]0510077号、众环审字[2023]0500395号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务报表未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当期营业收入总额的0.5%，或金额虽未达到当期营业收入总额0.5%但公司认为较重要的相关事项。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号

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修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，发行人纳入合并范围的公司如下：

（三）合并报表范围增加

1、佛山大为

2021年11月16日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为科技有限公司之投资协议》，以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权。公司受让佛山大为股东周焰发持有的28%股权，对应的认缴注册资本为人民币140.00万元，交易对价为人民币2,000万元；公司认缴佛山大为新增的266.00万元注册资本，以自有资金对佛山大为增资人民币3,800.00万元，其中，人民币266.00万元计入实收资本，人民币3,534.00万元计入资本公积；佛山大为原有股东周焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资后，佛山大为的注册资本由500.00万元人民币变

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更为766.00万元人民币。股权转让及增资完成后，公司持有佛山大为53%股权，佛山大为变更为公司控股子公司。

2022年8月29日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为科技有限公司剩余部分股权之投资协议》，本次投资采用首次投资协议中约定的估值作为本次佛山大为的投前估值，即人民币10,943.00万元，投后估值为人民币15,317.93万元，本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币7,986.12万元。公司受让周焰发持有佛山大为33.00%的股权，对应的注册资本为人民币

318.78万元，转让价格为3,611.19万元；同时，公司以现金出资方式向佛山大为增资人民币4,374.93万元，其中人民币386.20万元计入佛山大为实收资本，人民币3,988.73万元计入佛山大为资本公积，佛山大为其他股东放弃优先认购权。本次投资完成后，佛山大为的注册资本由人民币966.00万元变更为人民币1,352.20万元，公司共计持有佛山大为90%股权比例。

2、意达电子

2022年3月8日，公司与意达电子及其股东周志敏、容桂意达签署《关于广东顺德意达电子薄膜器件有限公司之增资协议》，拟使用自有资金人民币1,041.00万元认购意达电子新增注册资本531.00万元；其中，人民币531.00万元计入实收资本，人民币510.00万元计入资本公积；意达电子原有股东周志敏、容桂意达放弃对本次增资的优先认缴权。增资完成后，公司持有意达电子51.01%的股权，意达电子变更为公司控股子公司。

3、四川莱尔

2022年11月16日，公司与科汇机电共同出资设立四川莱尔，注册资本10,000.00万元人民币。其中，公司认缴出资额7,000.00万元，占比70.00%；科汇机电认缴出资额3,000.00万元，占比30.00%。

4、成都莱尔

2022年10月25日，公司与科汇机电共同出资设立成都莱尔，注册资本2,000.00万元人民币。其中，公司认缴出资额1,020.00万元，占比51.00%；科汇机电认缴出资额980.00万元，占比49.00%。

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5、河南莱尔

2023年1月19日，公司与神隆宝鼎、佛山大为共同出资设立河南莱尔，注册资本10,000.00万元人民币，其中，公司认缴出资额7,000.00万元，占比70.00%；神隆宝鼎认缴出资额2,000.00万元，占比20.00%；佛山大为认缴出资额1,000.00万元，占比10.00%。

（四）合并报表范围减少

1、莱特尔

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第五次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司莱特尔，吸收合并完成后，莱特尔的全部资产、负债、权益以及人员由莱尔科技承接，其独立法人资格被注销。公司于2022年6月30日收到了由佛山市顺德区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，莱特尔的注销登记予以核准。公司已就莱尔科技吸收合并全资子公司莱特尔完成了工商注销手续。

四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务比率

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2023年3月末为年化数据；

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5、存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2023年3月末为年化数据。

6、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2023年3月末为年化数据；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照《企业会计准则第34号—每股收益》，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

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3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司报告期的非经常性损益如下：

单位：万元

注：表中数字除特别说明外，“+”表示收益及收入,“-”表示损失或支出。

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）重要会计政策变更

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1、执行新租赁准则导致的会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经公司第二届董事会第五次会议于2021年4月27日决议通过，公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），公司的具体衔接处理及其影响如下：

公司作为承租人

对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

首次执行日前的经营租赁，公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。

公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：

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（1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

（2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

（3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

（4）存在续约选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

（5）作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

（6）首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

上述简化处理对公司财务报表无显著影响。

执行新租赁准则的主要变化和影响如下：

（1）公司承租自然人甘月簪的北水厂房，租赁期为2015年4月1日至2026年12月31日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产10,891,479.28元，租赁负债10,891,479.28元。

（2）公司承租佛山市顺德区怡景制衣厂有限公司的厂房和宿舍，租赁期为2017年1月1日至2026年12月31日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产7,736,507.64元，租赁负债7,736,507.64元。

（3）公司承租佛山市顺德区隆丰织造有限公司的厂房，租赁期为2018年10月1日至2025年12月31日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产1,178,883.72元，租赁负债1,178,883.72元。

（4）公司承租佛山市顺德区隆丰织造有限公司的宿舍，租赁期为2016年1月1日至2025年12月31日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产392,953.03元，租赁负债392,953.03元。

（5）公司承租佛山市顺德区怡景制衣厂有限公司的厂房，租赁期为2015年4月1日至2026年12月31日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1

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月1日确认使用权资产760,262.91元，租赁负债760,262.91元。

（6）公司承租佛山市顺德区杏坛镇铁源行五金购销部的厂房，租赁期为2017年1月1日至2024年12月31日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产2,010,655.41元，租赁负债2,010,655.41元。上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：

单位：元

公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.35%。

公司2020年度财务报表中披露的2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日计入租赁负债的差异调整过程如下：

单位：元

2、运输费会计政策变更

依据《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）、《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，本年将销售费用-运输费在营业成本列示。

运输费会计政策的变更对2021年期初财务报表无影响。

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（二）重要会计估计变更

其他说明：

根据公司固定资产的实际情况，公司在对各类固定资产重新核定实际使用年限的基础上，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议批准，自2021年11月1日起将房屋及建筑物折旧年限由20年调整为40年。本次会计估计变更采用未来使用法，对公司2021年度合并财务报表中固定资产折旧额及本年净利润的影响金额为0.00元。

（三）2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

合并资产负债表

单位：元

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