世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的相关要求，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票持续督导工作的保荐机构，于2023年1月9日、10日对莱尔科技进行了2022年度持续督导（以下简称“本持续督导期”）现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

世纪证券有限责任公司

（二）保荐代表人

赵宇、吴坤芳

（三）现场检查时间

2023年1月9日、10日

（四）现场检查人员

赵宇、孔若曦

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金存放和使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况等。

（六）现场检查重点关注问题及实施的程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的相关要求，保荐机构主要通过在莱尔科技现场查阅相关文件、实地参观以及对相关人员进行访谈的方式进行本次现场检查。本次现场检查重点关注问题及实施的程序列示如下：

1、通过查阅莱尔科技公司章程、三会议事规则和其他相关公司治理文件，股东大会、董事会、监事会会议决议及记录，并和莱尔科技董事、监事、高级管理人员谈话，检查莱尔科技是否制定了健全的公司治理制度并有效执行。

2、通过查阅相关制度性文件（包括但不限于内部控制制度、内部审计制度、投资管理制度、资金管理办法等）和实际经营过程中的相关文件，并与莱尔科技相关人员谈话，检查莱尔科技是否制定了健全的内控制度并有效执行。

3、通过查阅与信息披露相关的制度性文件、实际运营过程中的信息披露文件及与其相关的其他文件，并与莱尔科技董事会秘书和证券事务代表谈话，检查莱尔科技是否制定了健全的信息披露制度并有效执行。

4、通过实地参观、查阅莱尔科技与控股股东及其子公司的财务报表、相关合同和其他文件，并与相关人员谈话，检查莱尔科技的经营状况、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况。

5、通过查阅银行对账单和合同，了解募集资金使用项目建设情况，并与相关人员谈话，检查莱尔科技的募集资金存放和使用情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了莱尔科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。莱尔科技严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关规定规范运作，遵循稳健、透明和维护全体股东权益的原则，公司治理规范，内控制度健全并得到有效执行，三会运作情况良好。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技治理结构良好，三会运作规范，股东大会、董事会监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现股东利益最大化原则。公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。

（二）信息披露情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，现场核查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技严格执行信息披露制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。信息披露文件的内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员对公司高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，并核查公司资金往来的账务情况等。

莱尔科技在业务、资产、人员、财务与机构等方面与控股股东做到了分开，具有面向市场独立自主经营的能力。公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公

司章程》和相关规定。经核查，保荐机构认为：莱尔科技具有充分的独立性，不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况，莱尔科技与关联方资金往来规范。

（四）募集资金存放、使用情况

现场检查人员查阅了莱尔科技募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金存放、使用相关的会议记录及公告。经核查，保荐机构认为，莱尔科技严格执行募集资金专户存储制度，监管协议已得到有效执行，募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。莱尔科技对募集资金的存放、管理和使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，

与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经营发展状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：莱尔科技经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。莱尔科技重要子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司（以下简称“禾惠电子”）、广东顺德施瑞科技有限公司（以下简称“施瑞科技”）经营场所由佛山市顺德区杏坛镇龙潭村委会齐龙路大社段变更至广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号。禾惠电子、施瑞科技于2022年12月与原经营场地租赁方签署终止协议后与莱尔科技签订租赁合同，租赁莱尔科技位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号的厂房，并于当月完成设备、产线搬迁及工商经营地址变更，解决了禾惠电子、施瑞科技经营场所稳定性存在风险的问题。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司在日常经营中关注前述可能对公司业绩有较大影响的各类因素，结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，加强经营管理，防范经营风险，就国内外疫情可能导致的不利影响积极采取应对措施，并及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相

关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，能够及时有效地提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、相关合同、银行对账单及其他相关文件，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对莱尔科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：本持续督导期内，莱尔科技在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金存放和使用、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等重大方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求。

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