世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号）批复，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“发行人”或“公司”）拟向特定对象发行不超过5,276,929股股票。

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构（主承销商）”、主承销商）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为莱尔科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及莱尔科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合莱尔科技及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年9月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.37元/股。

广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资

者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股，发行价格与发行底价的比率为102.50%。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为5,276,929股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限5,409,029股，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、诺德基金管理有限公司、韶关市融誉企业管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和谢恺共7名投资者。未超过《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。

（五）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为120,999,981.97元，扣除各项不含税发行费用人民币3,524,920.38元后，募集资金净额为人民币117,475,061.59元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额12,100.00万元。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2022年4月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2022年8月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

3、2022年9月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。

4、2022年10月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等本次发行相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。

（二）股东大会审议通过

2022年5月23日，公司2021年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2022年10月18日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕242号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年10月21日向中国证监会提交注册。

2、2022年11月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

2022年9月14日（T-3日）至2022年9月19日（T日）竞价日期间，在广东信达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前20名股东（不含关联方），证券投资基金管理公司36家，证券公司18家，保险机构投资者7家，其他投资者10家，已提交认购意向书的投资者19家，合计110名投资者（已剔除重复）发送了《认购邀请书》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2022年9月19日9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到13家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，5家属于证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者，无须缴纳保证金；剩余8家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币800万元，上述13家投资者均为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

序号

投资者

申购对象类型

申购价格

（元/股）

申购金额（万元）

保证金（万元）

是否为有效报价

深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金

其他投资者

25.01 2,100.00

100.00 是 24.51 3,100.00

24.01 5,100.00

华夏基金管理有限公司 基金公司

23.89 1,000.00

不适用 是

23.39 1,400.00

韶关市融誉企业管理有限公司 其他投资者

23.84 1,500.00 100.00 是

诺德基金管理有限公司 基金公司

23.56 1,600.00

不适用 是 22.52 4,000.00

22.37 4,000.00

财通基金管理有限公司 基金公司

23.32 1,300.00

不适用 是 22.79 5,600.00

22.39 7,900.00

中国国际金融股份有限公司 证券公司 23.02 2,500.00 100.00 是

谢恺 其他投资者

22.93 1,000.00 100.00 是

上海睿郡资产管理有限公司 其他投资者

22.86 1,000.00 100.00 是

国泰基金管理有限公司 基金公司 22.80 1,800.00 不适用 是

上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他投资者

22.58 1,000.00

100.00 是

22.38 1,500.00

练林娣 其他投资者

22.50 1,000.00 100.00 是

UBS AG 其他投资者

22.38 1,700.00 不适用 是

深圳市共同基金管理有限公司 其他投资者

22.37 1,000.00 100.00 是

（三）发行对象及获配数量

1、竞价获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2022年9月26日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次竞价结果如下表：

序号

发行对象 获配数量（股）

获配金额（元） 限售期（月）

深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金

2,224,160 50,999,988.80

华夏基金管理有限公司610,553 13,999,980.29

韶关市融誉企业管理有限公司654,164 14,999,980.52

诺德基金管理有限公司697,775 15,999,980.75

财通基金管理有限公司566,942 12,999,980.06

中国国际金融股份有限公司1,090,274 24,999,982.82

谢恺436,109 9,999,979.37

合计6,279,977 143,999,872.61-竞价确定的配售股数为6,279,977股，未超过发行人2021年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限6,437,192股的70%（即4,506,035股）。

2、调减募集规模

2022年10月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过14,400.00万元（含本数）调整为不超过12,100万元（含本数）。

鉴于募集资金规模上限由14,400.00万元调减至12,100万元，在获配价格保持为22.93元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由6,279,977股调整至5,276,929股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。

3、最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序号

发行对象 获配数量（股）

获配金额（元） 限售期（月）

深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金

1,868,914

42,854,198.02

华夏基金管理有限公司 513,035

11,763,892.55

韶关市融誉企业管理有限公司 549,680

12,604,162.40

诺德基金管理有限公司 586,325

13,444,432.25

财通基金管理有限公司 476,389

10,923,599.77

中国国际金融股份有限公司 916,134

21,006,952.62

谢恺 366,452

8,402,744.36

合计 5,276,929

120,999,981.97

-

本次发行对象最终确定为7名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

1、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的韶关市融誉企业管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、谢恺均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会完成备案。

深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次莱尔科技以简易程序向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于专业投资者I，韶关市融誉企业管理有限公司属于普通投资者C4，谢恺属于普通投资者C5，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）缴款与验资

主承销商于2022年11月16日向本次发行获配的7名投资者发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

2022年11月18日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了众环验字[2022]0510028号《验资报告》。根据该报告，截至2022年11月18日止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币120,999,981.97元。

2022年11月21日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）

2,830,188.68元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为118,169,793.29元。2022年11月21日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了众环验字[2022]0510027号《验资报告》。根据该报告，截至2022年11月21日，公司本次发行人民币普通股5,276,929股，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除各项不含税发行费用人民币3,524,920.38元后，募集资金净额为人民币117,475,061.59元，其中新增注册资本人民币5,276,929.00元，资本公积人民币112,198,132.59元。

因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币3,524,920.38元（不含增值税），明细如下：

发行费用明细 含增值税金额（元） 其中：进项税（元） 不含增值税金额（元）保荐承销费 3,000,000.00

169,811.32

2,830,188.68

律师费400,000.00

22,641.51

377,358.49

审计及验资费 300,000.00

16,981.13

283,018.87

印花税 29,376.11

\

29,376.11

证券登记费用5,276.93

298.70

4,978.23

合 计3,734,653.04

209,732.66

3,524,920.38

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》第五十二条的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年10月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕242号），上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年10月19日进行了公告。

2022年10月20日，公司收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2022年10月21日进行了公告。2022年11月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年11月12日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行

认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）