3-1-1

世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金

小镇对冲基金中心406

二〇二二年十月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语与《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义一致。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 4

二、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4

三、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐机构内部审核程序与内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、推荐结论 ...... 14

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 14

三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明 ...... 15

四、关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明 ...... 15

五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明 ...... 15

六、关于本次证券发行符合《实施细则》相关规定的说明 ...... 21

七、关于本次证券发行符合《审核问答》相关规定的说明 ...... 21

八、关于本次证券发行符合《科创板股票上市规则》相关规定的说明 ....27

九、关于本次证券发行符合《科创板上市审核规则》有关简易程序规定的说明 ...... 28

十、关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）有关规定的说明 ...... 30

十一、本次发行符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定 ...... 30

十二、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 32

十三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 32

十四、风险因素 ...... 33

十五、对发行人发展前景的简要分析 ...... 37

保荐代表人专项授权书 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

（一）保荐机构名称

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“本保荐机构”）。

（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况

世纪证券授权赵宇和吴坤芳作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

赵宇，保荐代表人、注册会计师，曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团等多家企业的改制辅导、IPO、并购重组等项目。赵宇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吴坤芳，保荐代表人、注册会计师，曾先后主持或参与了银宝山新、安车检测、中嘉博创、诺德股份非公开发行，国农科技重大资产重组等项目。吴坤芳在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

世纪证券指定彭俊作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的项目协办人，指定聂荣华、孔若曦、任博作为项目组成员。

彭俊，保荐代表人、律师，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、佩蒂股份、上海河图、哈药股份、人民同泰等多家企业改制辅导、IPO、并购重组等项目。彭俊在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次保荐的发行人证券发行类型

科创板上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）。

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三、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：

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（三）发行人前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

1、发行人自上市以来筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

2、发行人上市以来历年利润分配及资本公积转增情况

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3、发行人最近三年现金分红情况

单位：万元

上市以来发行人现金分红相关说明如下：

（1）2021年度利润分配情况

2022年5月23日，公司2021年度股东大会通过2021年度利润分配方案：

以截至2022年4月26日的公司总股本148,560,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利22,284,000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

（2）2020年度利润分配情况

2021年5月18日，公司2020年度股东大会通过2020年度利润分配方案：

以截至2021年4月27日的公司总股本148,560,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.7元（含税），共计派发现金红利25,255,200.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

（3）2019年度利润分配情况

2019年，公司以截至2019年6月30日总股本111,420,000.00股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利20,000,000.00元。

经核查：报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法规和当时执行的《公司章程》规定，现金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制合规，已建立了对股东持续、稳定、科学的回报机制，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求已得到落实。

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、现金流量表主要数据

单位：元

4、合并主要财务指标

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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2022年6月末为年化数据；

5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；

7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2），2022年6月末为年化数据；

8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2022年6月末为年化数据；

9、存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2022年6月末为年化数据。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至2022年6月30日，除保荐机构自营业务持有发行人30万股股票，占发行人总股本的0.20%外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐机构内部审核程序与内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

1、尽职调查

对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目，保荐机构成立了项目组负责进行尽职调查，项目组由世纪证券指定的两名保荐代表人负责，并指定一名项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作。

2、批准立项

在尽职调查基础上，项目组在保荐代表人发表明确推荐意见后将申请文件报项目组所在部门进行内部核查，并申请项目立项。

2022年8月29日，经保荐机构投资银行总部立项审核委员会审议通过，同意广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目立项。

3、项目内核

本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。

（1）初审阶段

①在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。

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②项目按照公司规定进行了现场核查。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。

③现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。

④项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。

（2）问核阶段

2022年9月9日，本保荐机构项目质量控制部组织对广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目进行内部问核，内核部派出人员列席。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及莱尔科技的经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

（3）内核阶段

①项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。

②内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在2022年9月9日发出。

③ 内核会议于2022年9月13日召开，内核会议由7名内核委员出席，其中来自内部控制部门的委员未低于参会委员总人数的1/3，且有1名合规人员参与投票。7名委员中包含资本市场部委员1名。

（4）内核委员会会议表决结果：7名委员参会、7名委员同意申报，表决结果为同意申报。

（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组。

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4、会后事项

本次莱尔科技以简易程序向特定对象发行股票项目未涉及内核会会后事项。

（二）关于本项目的内核意见

2022年9月13日，世纪证券召开了广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核会议。世纪证券内核委员7人，出席7人。经表决，同意推荐上报该项目为7人，不同意推荐上报该项目为0人。根据世纪证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意票数达到5票以上（含5票），该项目通过公司内核，可以推荐上报监管部门。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，世纪证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及其他规范性文件所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。为此，本保荐机构同意推荐广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序：

2022年4月26日，莱尔科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止；并同意将上述议案提请发行人2021年年度股东大会审议。

2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

2022年8月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2022年9月5日，公司2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

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2022年9月26日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜；2022年10月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明

经核查发行人关于本次发行的相关文件，保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，发行价格为

22.93元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

四、关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明

经核查发行人本次发行相关文件及经发行人的确认，保荐机构认为：

（一）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（二）发行人本次以简易程序向特定对象发行新股，符合中国证券监督管理委员会《注册管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》规定的条件，并报送上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明

根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次以简易程序向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、现金分红资料；查阅了报告期内发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及

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其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文

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件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定

经核查本次发行的董事会和股东大会会议资料，公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，中小投资者表决情况单独计票；2022年8月17日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了本次发行方案的论证分析报告，独立董事发表了专项意见，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月；2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；2022年9月26日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，对本次发行的竞价结果进行了确认；2022年10月14

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日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定

经核查本次发行的董事会和股东大会会议资料及发行资料，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为120,999,981.97元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

发行人2021年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2022年度股东大会召开之日止。

根据2021年度股东大会的授权，2022年9月26日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项；2022年10月14日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十一条、第四十二条的规定

经核查发行人的公告文件，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，在二个工作日内公告了股东大会决议。公司第二届董事会第十四次会议、第十六次会议、第十七次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，在二个工作日内披露了发行方案。

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经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条和第四十六条的规定

经核查本次发行申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人、保荐人及其保荐代表人、为本次发行出具专项文件的律师、注册会计师及其所在机构出具真实、准确、完整的声明。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条和第四十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

经核查本次发行资料，本次发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺等7名合格投资者，发行对象不超过三十五名。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象数量的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第六十七条的规定

经核查董事会、股东大会及本次发行资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年9月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为22.93元/股。

本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为22.93元/股，不低于发行底价。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。

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（九）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、第九十一条的规定本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行数量为5,276,929股。本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人特耐尔、伍仲乾合计控制公司52.31%股份，仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致控制权的发生变化。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条和第九十一条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

经核查本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（十一）本次发行符合《注册管理办法》第六十七条的规定

经核查本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及上交所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十七条的规定。

综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。

3-1-21

六、关于本次证券发行符合《实施细则》相关规定的说明

本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为22.93元/股，不低于发行底价，发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺等7名合格投资者。

2022年9月22日，发行人与云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺签订了附生效条件的股份认购协议。

2022年9月26日，发行人第二届董事会第十六次会议决议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

2022年10月12日，发行人与云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺签订了附生效条件的股份认购协议的补充协议。

2022年10月14日，发行人第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《实施细则》中关于适用简易程序的向特定对象发行股票的相关规定。

七、关于本次证券发行符合《审核问答》相关规定的说明

（一）本次发行符合《审核问答》问题1的相关规定

本次发行股票数量为5,276,929股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题1中关于融资规模和时间间隔的规定。

（二）本次发行符合《审核问答》问题2的相关规定

扣除本次发行相关的发行费用后公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

3-1-22

单位：万元

注：已投入金额为截至第二届董事会第十六次会议召开前累计投入。本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”，资金投向围绕公司主营业务功能性胶膜、涂碳箔产品的研发、生产进行。

公司生产的热熔胶膜和压敏胶膜等功能性胶膜，并细分不同的产品类型以满足不同应用功能的需要，涉及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中封装材料，新型电子元器件材料，高性能树脂复合材料，具有吸波、电磁屏蔽等功能的一体化复合材料，阻燃功能复合材料等。在《战略性新兴产业分类（2018）》中，功能性胶膜的应用产品FFC为新型连接元件，其细分类型如4K、8K高频线缆为超高清电视主板与面板连接进行信号传输的关键配套元器件，契合《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》；LED柔性线路板作为LED应用产品采用非蚀刻工艺进行生产，为公司首创的工艺技术路线，该工艺节能环保。募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”主要提升公司热熔胶膜和压敏胶膜及其应用产品的生产，属于科技创新领域。

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的规划要求《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。项目产品涂碳箔包括涂碳铝箔、涂碳铜箔，是将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆在铝箔、铜箔上，可提供极佳的静态导电性能，收集活性材料的微电流，从而大幅度降低正、负极活性材料和集流体之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，并减少粘结剂的使用量，进而使电池的整体性能显著提升。因此，“12000吨新能源涂碳箔项目”属于投向科技创新领域的投资。

3-1-23

公司已在募集说明书中对本次募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等情况进行了披露。本次募投项目中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”在前述“粤（2019）佛顺不动产权第0147002号”宗地上建设。根据发行人取得的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等建设证照，建设项目包括“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目一期厂房1、厂房2、门卫1、门卫2、维修车间、二期宿舍楼、地下室、门卫3、三期厂房3、厂房4、门卫4”，不存在房地产开发建设项目；“12000吨新能源涂碳箔项目”通过租用发行人上述自建厂房1开展募投生产建设项目，不涉及购买土地、自建厂房等情形。

发行人依托原有土地，不存在将募集资金投入房地产的情况，且土地性质均为工业用地，不存在变相投资房地产业务的情形。发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，经营范围亦不涉及房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地。

2022年9月26日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会召开前，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”和“12000吨新能源涂碳箔项目”已投入金额分别为22,549.50万元和841.89万元。“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”已投入金额使用资金为首发募集资金，“12000吨新能源涂碳箔项目”已投入金额使用资金为公司自有资金，均未列入本次募集资金投资构成。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题2中关于募集资金投向和使用的规定。

（三）本次发行符合《审核问答》问题4的相关规定

本次募集资金总额为12,100.00万元，其中用于预备费和铺底流动资金的非资本性支出的金额合计为1,665.74万元，占本次募集资金总额比例为13.77%，未超过30%。

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经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题4中关于非资本性支出构成的规定。

（四）本次发行符合《审核问答》问题5的相关规定

最近一期末及自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况

1、类金融

最近一期末自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从事类金融业务活动的情形。

2、投资产业基金、并购基金

最近一期末自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金、委托贷款

截至2022年6月30日，公司其他应收款明细如下：

单位：万元

截至2022年6月30日，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元

3-1-25

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产明细如下：

单位：万元

如上所示，最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拆借资金、委托贷款情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司控股股东为特耐尔，未设立集团财务公司。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2022年6月30日，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。截至2022年6月30日理财产品具体明细情况如下：

单位：万元

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注1：根据华泰如意宝10号集合资产管理计划相关产品说明书，本资管计划为固定收益类产品，固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95.00%-100.00%。

综上，发行人所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点。最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、非金融企业投资金融业务

最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

7、对外投资情况

公司于2022年7月14日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，现已实缴出资460.00万元。完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐1名董事、1名副总经理有限参与天瑞德的经营。天瑞德拟从事的业务与公司现有业务两家公司主营业务分属不同的领域，现阶段不属于产业链上下游关系，不具备较高的协同效应。

因此，公司出于谨慎性考虑，根据《审核问答》，本次募集资金总额中已扣除对天瑞德新投入或拟投入的财务性投资2,300万元。

除公司对天瑞德的投资外，最近一期末及自董事会决议日前6个月至本次发行前，公司不存在其他已实施或拟实施的其他可能涉及财务性投资的情况.

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题5的相关规定。

（五）本次发行符合《审核问答》问题6的相关规定

本次募集资金投资项目为“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”，实施主体为莱尔科技、佛山大为。本次募投项

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目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题6的相关规定。

（六）本次发行符合《审核问答》问题7的相关规定

保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺函和说明文件；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《审核问答》问题7的相关规定。

综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《审核问答》的有关规定。

八、关于本次证券发行符合《科创板股票上市规则》相关规定的说明

（一）本次发行符合《科创板股票上市规则》关于募集资金管理的规定

经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，该办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定，发行人亦依据该办法建立起健全、有效的募集资金管理制度；本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户以集中管理。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。

（二）本次发行符合《科创板股票上市规则》关于上市条件的规定

经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行后，公司总股本增至153,836,929股，股本总额仍超过3,000万元，社会公众股的比例仍超过25%，且不存在触发退市的相关情形。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。

3-1-28

九、关于本次证券发行符合《科创板上市审核规则》有关简易程序规定的说明

（一）本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十二条的相关规定发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

经核查，本保荐机构认为，发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。

（二）本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条的相关规定

本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的20个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；

（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

3-1-29

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年9月26日召开第二届董事会第十六会议，审议并通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项；公司于2022年10月14日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议和补充协议；④中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。

综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《科创板上市审核规则》的有关规定。

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十、关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）有关规定的说明

（一）本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定

经核查，本次向特定对象发行股票的股票数量5,276,929股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。

（二）本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定

经核查，本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定

经核查，报告期内，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。

综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定。

十一、本次发行符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定

（一）本次发行符合《再融资业务若干问题解答》问题9规定

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本次募集资金投资项目“12000吨新能源涂碳箔项目”，实施主体为公司控股子公司佛山大为。项目资金将通过借款方式拨付给佛山大为，借款利率不低于同期银行贷款利率，其他股东不同比例提供借款。

经核查，本保荐机构认为，本项目资金以借款方式不低于同期银行贷款利率拨付给佛山大为，不存在损害上市公司利益的情形，符合《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定。

（二）本次发行符合《再融资业务若干问题解答》问题10规定

本次发行对象通过竞价方式确定，最终确定发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金及谢恺，以上发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

保荐机构对本次发行认购对象的资金来源进行了核查。诺德基金、华夏基金、财通基金用公募产品或资管产品认购，认购资金来源为其合法募集或管理的资金；云图资管系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，其认购产品为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，认购资金来源为其合法募集的资金；中金公司、韶关融誉、谢恺认购资金来源为其自有资金，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。

经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定，符合《再融资业务若干问题解答》问题10的相关规定。

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十二、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见保荐机构核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人聘请世纪证券有限责任公司担任保荐机构（主承销商），聘请广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（三）核查结果

综上，本保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述聘请第三方机构的行为具有必要性，其聘请行

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为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十四、风险因素

经核查，发行人存在以下风险需关注：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

1、核心竞争力风险

（1）新产品、新技术研发风险

目前公司功能性胶膜及下游应用产品成功进入三星、海信、日本住友、新金宝、捷普、三雄极光、欧普照明、瀚荃、富士康等知名企业产品中；涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户下游客户。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的诞生，公司的产品是否能够满足下游厂商的产品技术升级要求，能否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司未来的经营业绩和经济效益。

（2）核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料、半导体等行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险，则会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

（3）专利和非专利技术遭受侵害的风险

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截至2022年6月30日，公司拥有288项已获授权专利（其中发明专利46项）。其中，胶粘剂配方为核心技术之一，存在被复制、盗窃的风险。如果公司的专利保护期到期或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

2、管理风险

随着公司业务的发展和对外投资的增加，控股子公司逐渐增多，对控股子公司的管理和控制力对公司新业务拓展、整体经营效益和竞争力的提高至关重要。公司的组织结构和管理体系日趋复杂，需要完善跨区域管理能力建设，内部协调更具挑战，使公司经营决策和风险控制的难度有所增加。如公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及发展前景受到不利影响。

3、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜线类、基材（包括PET、PI、PVC、铝箔等）等原材料，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品，部分原材料需要进口。公司采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

（2）应收账款金额较大的风险

公司应收账款占总资产的比例较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加，可能出现客户无法按期付款的情况，公司存在应收账款无法收回的风险。

（3）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为35.83%、38.34%、31.71%和25.20%，受原材料价格波动、公司产品结构变化等因素影响，综合毛利率总体呈现下滑趋势。

3-1-35

公司综合毛利率受原材料及人工成本、产品结构和主要产品毛利率波动、产品定价等多种因素的影响，如果未来这些方面出现不利持续发展，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率进一步下降的风险，经营业绩可能受到不利影响。

4、财务风险

（1）汇率波动风险

公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）出口退税政策变化风险

根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，本公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。本公司生产的FFC、MCC、LED柔性线路板及相关产品的出口退税率为13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

5、行业风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

6、宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、LED照明、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。随着下游行业的需求增加，带动公司产品销售，公司经营业绩提升；而一旦下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

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考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户需求减少的经营风险

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行方案为向7名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。

因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生不利影响的风险因素

1、募集资金项目实施风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

2、股票即期回报摊薄的风险

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由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

十五、对发行人发展前景的简要分析

发行人自成立以来，专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之

一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED照明、半导体产品等领域；主营的FFC、LED柔性线路板等产品为公司功能性胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜及其应用领域的领先厂商。

发行人2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料涂碳箔产品。涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高锂电池的综合性能，延长电池寿命，是提升锂离子电池性能的关键材料。

莱尔科技及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均已获得国家高新技术企业认定；莱尔科技被评为2020年度“佛山市标杆高新技术企业”，2021年度“高质量发展百佳企业”；莱尔科技的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，莱尔科技被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、佛山市第三批细分行业龙头企业；子公司施瑞科技的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”专利荣获第二十二届中国专利优秀奖；莱尔科技及子公司禾惠电子被认定为佛山市制造业隐形冠军培育企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为佛山市“专精特新”企业。

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发行人本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

综上所述，本保荐机构认为发行人所处行业未来发展空间良好，发展前景良好。

附件：

1、世纪证券有限责任公司关于莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签章页）

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世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人赵宇、吴坤芳根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的各项保荐工作。同时指定彭俊作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行票项目的各项保荐工作。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4 号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况说明如下：

赵宇，最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；截至本授权书签署之日，无作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。

吴坤芳，最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；截至本授权书签署之日，目前申报的在审项目为唐人神集团股份有限公司（唐人神：002567）非公开发行股票并在深交所主板上市项目；最近3年内未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。

本次保荐工作的保荐代表人赵宇先生、吴坤芳先生能够熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

赵宇、吴坤芳担任广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》签章页）

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