证券代码：688683 证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd

（佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区）

以简易程序向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二二年十月

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行股票5,276,929股，募集资金总额为120,999,981.97元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《以简易程序向特定对象发行股票的预案》中的释义相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策推动叠加需求驱动，细分领域龙头企业带来成长机遇

公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），公司生产研发体系的核心是功能性胶膜材料，属于电子元件及电子专用材料制造（C398）。

信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。近年来国家颁布一些政策引导国内新材料细分领域龙头企业加大研发投入，提升企业竞争力，在政策利好的环境下，我国新材料细分领域龙头企业有望受益于此提高自主创新能力、技术成果转化能力，实现国产替代。

在以国内循环为主导的双循环经济格局中，要通过构建全国统一大市场，稳固市场确保国内大循环畅通，推动国内市场向“优、强”转变，促进科技创新和产业链升级，同时吸引全球优质要素和市场资源汇聚，随着消费电子、半导体、新能源汽车等产业发展，消费升级以及国内统一大市场的建立，将增大对功能性胶膜材料及其下游应用产品的市场需求。与此同时，新基建作为内循环的一大抓手，

新材料作为发展新基建的重要支撑，将带动新材料行业不断创新，产业规模将不断扩大，领军企业将加速成长。

2、新能源产业的高景气度将带来更大的市场空间与发展机会双碳背景下，我国乃至全球的能源结构将在未来加速升级，新能源汽车及储能产业将加速发展。新能源汽车方面，汽车行业的电动化、智能化、数字化及联网化趋势将推动新能源汽车的进一步发展，新能源汽车的“三电系统”（动力电池、电机、电控系统）市场空间将进一步打开。而根据国务院发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》、《节能与新能源汽车技术路线图2.0》等政策，汽车轻量化将是未来发展方向。此外，作为新能源汽车核心部件的动力电池，随着全球电动化进程的推进，得益于新能源电动汽车市场的扩大，动力电池作为其重要组成部分，需求亦不断扩大。根据工信部数据，2022年上半年新能源汽车动力电池装机容量约110GWh，累计同比增长109.8%。而欧美各国均持续对新能源汽车行业加码，2020年后更是对新能源汽车行业连接出台重磅补贴政策，推动终端销量大幅上行，预计2022年全年动力电池装机容量将超过400GWh。受益于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的FFC用热熔胶膜、FFC产品以及涂碳箔产品将获得更大的发展空间。与此同时，公司应用于新能源汽车后市场的车用材料产品，将随着新能源汽车产销量的快速增长而获得飞速发展。储能方面，根据2021年7月以来中央部委发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等重磅利好政策，到2025年，将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。受益于全球碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场将保持稳步增长态势。前瞻研究院测算，2026年全球储能电池需求规模达2,119亿美元，年复合增速CAGR达43.5%，储能电池产业链将迎来爆发式增长。受益于此，公司的涂碳箔产品及未来应用于储能领域的FFC产品需求将呈现持续增长趋势。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产和销售。

其中，功能性胶膜材料是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料；涂碳箔材料是锂离子电池的关键材料；应用产品主要为FFC、LED柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、LED照明、半导体、家电等领域。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的

1、加快推进首发募投项目顺利建成达产，全面提升公司竞争力公司近年来业绩稳步增长，现有生产场地及产能已不能够满足日益增长的业务发展需要，通过本项目的实施，公司引进一批行业先进的设备、新增产线，新增车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需要。此外，公司目前生产经营场地均为租赁且布局分散，考虑到内部生产环节的衔接，通过本项目的实施，公司可借鉴行业先进的经营理念，根据自身需求对生产厂房及办公场地进行设计规划，以尽可能提高生产效率，降低中间环节损耗，对公司未来业务的发展起到良好的促进作用。本次生产基地建设及扩产项目通过新建生产基地、优化生产流程、增加设备及人员配置等方式有助于进一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需求。公司首发募集资金净额人民币29,483.61万元，低于拟使用募集资金的总投资额人民币55,366.00万元，公司各个募投项目均存在募集资金不足的情况，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。

公司已于2022年4月28日发布《关于募投项目变更及延期的公告》，由于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承载了公司用于扩充产能的新厂房所有基建建设投资，是公司所有募投项目投资建设的基础，目前该募投项目仍在建设中。为满足该项目的建设需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，已将原定用于“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的3,597.09万元首发承诺募集资金（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）变更优先用于支持“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的建设。变更后用于“新材料与

电子领域高新技术产业化基地项目”的资金与拟投资总额仍然存在较大资金缺口，公司拟通过本次发行募集部分资金继续用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，加快推进项目顺利建成达产，全面提升公司竞争力。

2、紧抓新能源市场爆发式增长机遇，支持公司长期发展战略“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2035年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年新能源汽车新车销量将占比20%，要突破整车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到2030年美国新能源车渗透率达到50%，德国和英国分别提出到2030年、2035年电动化率100%，法国提出2040年不再使用化石燃料汽车。

储能产业方面，我国2021年7月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等重磅政策提出，到2025年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。根据EVTank与伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》数据，预计到2025年/2030年，全球储能锂电池出货量将达到243.7GWh/913.7GWh。

受益于锂电池行业景气度提升，公司的涂碳箔产品将迎来爆发式增长，当前公司坚持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升锂电池的综合性能，“12000吨新能源涂碳箔项目”投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过该项目的实施将紧抓产业机会，支持公司长期发展战略。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”和“12000吨新能源涂碳箔项目”。

由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、符合公司经营发展战略

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股

票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围适当性

本次发行的发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象为7名，不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022年9月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定：

1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（三）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定：

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

（四）公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。

（六）本次发行程序合法合规

2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办

理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年8月17日召开第二届董事会第十四次会议、2022年9月26日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜；2022年10月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2021年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设本次发行于2022年10月实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

3、假设注册后发行股票的数量5,276,929股（未超过本次发行前公司总股本的30%），假设本次募集资金总额为120,999,981.97元，暂不考虑发行费用等影响。

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。

6、2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为6,774.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,788.72万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度降低20%、持平、增长20%三种情况测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产和销售。其中，功能性胶膜材料是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料；涂碳箔材料是锂离子电池的关键材料；应用产品主要为FFC、LED柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、LED照明、半导体、家电等领域。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司自成立以来致力于人力资源建设，在功能性胶膜材料以及应用产品研发方面形成以李政博士等技术骨干为核心的研发团队，并通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍。公司与部分高校建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。公司坚持三层激励模式，致力于与员工形成以利益为共同体、与中层管理人员形成以事业为共同体、股东及高管员工持股则以命运为共同体，与公司共同发展。

（2）技术储备

作为国家高新技术企业，公司被评为标杆高新技术企业、“专精特新”企业，子公司施瑞科技、佛山大为分别被认定为“专精特新”企业。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性胶膜材料及其应用领域获得技术优势，形成胶粘剂配方与精密涂布为典型的多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行功能性胶膜材料及应用产品的新品开发与

性能改进，主要产品建立技术壁垒、产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。

（3）市场储备

公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，功能性胶膜材料及其应用产品成功进入三星、富士康、新金宝、纬创、海信、蓝思科技、欧普照明、三雄极光等业内知名企业，涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户。公司与上述客户建立了稳固的合作关系，并在主要客户处有较高的供货份额，公司产品市场认可度较高。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

1、积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力

本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投

资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

（七）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如

下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

3、公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月14日