证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-071

广东莱尔新材料科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年10月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年10月8日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司 2021年年度股东大会的授权，公司于2022年8月17日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，现结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，修订详情如下：

修订前：

（七）募集资金规模及用途

1、募集资金规模及用途的介绍

本次发行股票募集资金总额14,400.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下

单位：万元

本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金7,100.00万元继续用于该项目投资建设。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2、募集资金扣除财务性投资的情况

根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审议本次证券发行方案的董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”

公司于2022年7月14日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，现已实缴出资460.00

万元。

公司将该项投资认定为董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资，本次募集资金总额已扣除该财务性投资影响2,300.00万元。

修订后：

（七）募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额为120,999,981.97元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

公司将董事会决议日前6个月至本次发行前新投入的财务性投资从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金5,965.97万元继续用于该项目投资建设。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

二、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司、主承销商于 2022 年 9月 14日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司与认购对象分别签署了附条件生效的股份认购协议，并于2022年9月26日经公司第二届董事会第十六次会议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，鉴于此，公司按照调整后的比例同步调整各认购对象的认购金额、获配数量与获配金额，并与各认购对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议：

1、与深圳市云图资产管理服务有限公司签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

2、与中国国际金融股份有限公司签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

3、与诺德基金管理有限公司签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

4、与韶关市融誉企业管理有限公司签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

5、与华夏基金管理有限公司签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

6、与财通基金管理有限公司签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

7、与谢恺签署《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

独立董事对本次议案发表了明确同意的独立意见。

三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

四、审议通过了《关于二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了第二次更新和修订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）》《关于以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2022-073）。

五、审议通过了《关于二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了第二次更新和修订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

六、审议通过了《关于二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了第二次更新和修订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

七、审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》

因公司经营发展需要，需变更经营范围，并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-075）。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

公司将于2022年11月1日在公司会议室召开广东莱尔新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，审议相关议案。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。

特此公告。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月15日