证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-033

广东莱尔新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下:

1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年12月末完成发行，并假设2025年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年6月末全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额45,700.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,925.49万元和2,907.24万元。2024年度、2025年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）分别较上期增长5%；（3）分别较上期增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十三次会议召开日（即2023年4月26日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即22.73元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；

6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑本次发行利息费用的影响；

7、假设不考虑未来分红因素的影响。

8、预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本155,177,929股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2024年、2025年的盈利预测。2024年、2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

公司主要从事功能性材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售业务，主要产品有功能性胶膜、新能源涂碳箔、FFC、LED柔性线路板等。本次募投项目拟新增6万吨新能源涂碳箔产能，更好地抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。

1、人员储备

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队。研发团队方面，公司当前主要研发人员在新能源涂碳箔研发及产业化方面均有十多年以上的从业经验，同时在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面也具有丰富的行业经验，深刻了解新能源电池涂碳箔行业的发展趋势。公司还聘请了行业内知名碳材料专家刘焕明院士为首席科学家，共同开展碳材料新技术方面的研究。在人才培养方面，公司与部分高校、研究所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才，通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。

2、技术储备

公司自成立以来专注胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，工艺技术具有较高的相关性和相通性，形成良好的协同效应，产品可极大提升锂离子电池的性能。截至2023年底，公司拥有327项专利和4项软件著作权，其中发明专利63项。公司及子公司禾惠电子、佛山大为被评为国家高新技术企业，公司入选佛山科技创新百强企业，被评为广东省知识产权示范企业、2021年度佛山市高质量发展百佳企业，获准设立企业博士后科研工作站分站。公司及子公司施瑞科技、佛山大为、禾惠电子被评定为广东省专精特新企业。为提升公司在涂碳箔等新能源新材料方面的研发实力，2022年公司在成都成立成都莱尔研发基地，研究与开发动力、储能等应用领域的新能源涂碳箔、碳纳米管等纳米级碳。

公司具备了新能源电池涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自主研发的新能源电池涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表

面处理的一项技术创新，可通过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、提高活性物质与集流体的黏附力、提高倍率性能、提高一致性等，为电池提供极佳的静电导电性能，可综合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电压，耐NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极活性物质结合良好形成导电网络。该项技术工艺为公司基于高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的产品良品率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。

3、市场储备

对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于未来市场的开拓。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、

法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司督促公司切实履行填补回报措施。

3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到

切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人督促公司切实履行填补回报措施。

3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日