广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司董事会特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、分红回报规划制定的基本原则

公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

二、分红回报规划制定的考虑因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年的分红回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）在公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

（三）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（四）公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

1、公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件时，公司进行现金分红，连续三年累计现金分红总额不少于该三年年均可分配利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算现金分红比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

1、公司出现重大投资计划或重大现金支出情形；

2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

3、当年末资产负债率高于70%；

4、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

5、法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

公司重大投资计划或重大现金支出情形是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

四、分红回报规划的制定周期和决策机制

（一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

（二）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

（三）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

（三）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）如公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

（五）公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

五、 股东回报规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东大会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、公司利润分配的信息披露

（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行说明：

1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2. 分红标准和比例是否明确和清晰；

3. 相关的决策程序和机制是否完备；

4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

（二）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当按规定做好现金分红事宜的说明工作，并在将利润分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票的便利条件。

（三）在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2024年4月24日