证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2024-015
东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”）第二届董事会第二十九次会议于2024年3月15日在东莞市东城街道周屋社区银珠路七号鼎通科技会议室召开。会议通知已于2024年3月12日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
会议由董事长王成海主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司于2024年1月25日完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，本次归属上市流通的股票数量为253,500股。公司总股本由98,839,104股增加至99,092,604股，注册资本由人民币98,839,104元增加至99,092,604元。
本次审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。经2021年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于成立子公司用于研发中心的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据公司经营及战略发展的需要，为改善公司研发试制与产品检测的整体环境，提升公司研发创新的综合实力，加强公司竞争力，公司拟以5,000万元人民币投资设立1家全资子公司用于产品研发。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次对外投资事项无需提交股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司2024年限制性股票激励计划，同意公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，其中董事王成海和孔垂军回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会同意《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，其中董事王成海和孔垂军回避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
董事会同意为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，其中董事王成海和孔垂军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2024年度第一次临时股东大会的议案》董事会同意召集召开公司2024年度第一次临时股东大会的议案，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2024年3月16日