国泰海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司
增资以实施在建项目的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对翔宇医疗增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年1月26日出具的《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254号），公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股发行价格为人民币28.82元，本次发行募集资金总额1,152,800,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,049,656,554.20元，其中，超额募集资金金额为人民币34,165.66万元。
上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月26日出具了信会师报字[2021]第ZE10046号的《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-054）、《关于公司部分募投项目变更、延
期的公告》（公告编号：2024-036），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 智能康复医疗设备生产技术改造项目 | 17,744.01 | 17,744.01 | / |
| 2 | 养老及产后康复医疗设备生产建设项目 | 14,707.25 | 14,707.25 | / |
| 3 | 康复设备研发及展览中心建设项目 | 14,672.98 | 14,672.98 | 22,873.34 |
| 4 | 智能康复设备（西南）研销中心项目 | 7,675.76 | 7,675.76 | / |
| 5 | 运营储备资金 | 16,000.00 | 16,000.00 | / |
| 合计 | 70,800.00 | 70,800.00 | / | |
注：1、公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的投资总额由14,672.98万元调整为19,386.73万元。该议案已于2023年9月13日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司于2024年4月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、延期的议案》，同意募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的投资总额由19,386.73万元调整为22,873.34万元。该议案已于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，公司上述募投项目已全部结项。
三、募集资金专项账户开户情况公司为加强、规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。公司、子公司与募集资金专户监管银行、国泰海通证券股份有限公司等签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，公司均严格按照规定使用与存放募集资金。
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行募集资金专项账户开立情况如下：
| 开户人 | 项目名称 | 开户行 | 账号 | 账户状态 |
| 公司 | 智能康复医疗设备生产技术改造项目 | 交通银行股份有限公司郑州秦岭路支行 | 411647999011001321115 | 存续 |
| 公司 | 养老及产后康复医疗设备生产建设项目 | 中国工商银行股份有限公司内黄支行 | 1706026029200063534 | 存续 |
| 公司 | 康复设备研发及展览中心建设项目 | 中国工商银行股份有限公司内黄支行 | 1706026029200063658 | 存续 |
| 子公司 | 智能康复设备（西南）研销中心项目 | 交通银行股份有限公司郑州秦岭路支行 | 411647999011001342451 | 存续 |
| 公司 | 运营储备资金 | 中国建设银行股份有限公司内黄支行 | 41050160640800001138 | 已注销 |
| 公司 | 超募资金 | 中原银行内黄支行 | 410528010100076402 | 存续 |
四、本次增设募集资金专项账户的情况
（一）增设募集资金专项账户的原因公司于2025年
月
日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于将剩余超募资金用于其他在建项目的议案》。同意公司将剩余超募资金7,911.96万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日超募账户余额为准）用于公司全资子公司河南瑞贝塔医疗科技有限公司（以下简称“瑞贝塔”）在建项目“康复医疗器械产业园”研发中心楼、综合楼及相关配套建设。该议案已于2025年
月
日经公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于将剩余超募资金用于其他在建项目的公告》（公告编号：
2025-027）。为便于募集资金的结算和使用，规范募集资金的存放和管理，公司全资子公司瑞贝塔拟在中国银行股份有限公司郑州航空港分行增设募集资金专项账户用于“康复医疗器械产业园”项目研发中心楼、综合楼及相关配套的募集资金存储、使用与管理，不用于其他用途。
（二）授权管理层办理开户事宜、签署募集资金监管协议的情况董事会授权公司管理层及其授权人员全权办理与本次增设募集资金专项账户有关的开户以及与开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。公司及全资子公司瑞贝塔签订募集资金专户存储监管协议后，将及时履行
信息披露义务。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
五、本次使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的情况公司全资子公司瑞贝塔系“康复医疗器械产业园”项目研发中心楼、综合楼及相关配套建设的实施主体，为保障该在建项目的顺利实施，公司拟使用剩余超募资金7,911.96万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日超募账户余额为准）向瑞贝塔增资，用于实施上述在建项目。本次增资完成后，瑞贝塔的注册资本将由6,000万元增加至13,911.96万元（实际增加金额以剩余超募资金转出当日超募账户余额为准），仍为公司全资子公司。
公司董事会授权公司管理层及其授权人员全权办理上述增资事项的后续工作。瑞贝塔将根据“康复医疗器械产业园”项目研发中心楼、综合楼及相关配套的实施进度，逐步投入募集资金并对该部分资金实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
（一）本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 河南瑞贝塔医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914101003301553553 |
| 法定代表人 | 和玉净 |
| 成立日期 | 2015年1月30日 |
| 注册资本 | 6000万元 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 郑州航空港经济综合实验区新港大道与如荼路交叉口锦荣信息科技园11号楼408室 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；针纺织品销售；服装服饰零售；服装辅料销售；日用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公设备耗材销售；办公设备销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；康复辅具适配服务；仪器仪表销售；残疾人座车销售；软件开发；软件销售；机械设备研发；智能机器人的研发；企业管理咨询；医院管理；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；信息技术咨询 |
| 服务；市场营销策划；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展；住房租赁；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；电子元器件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；医护人员防护用品零售；文化用品设备出租；中医养生保健服务（非医疗）；办公设备租赁服务；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 公司持有河南瑞贝塔医疗科技有限公司100%股权 |
最近一年主要财务数据：
单位:万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 19,562.10 |
| 净资产 | 5,127.72 |
| 营业收入 | 736.26 |
| 净利润 | -819.18 |
（二）本次增资后的募集资金管理为确保募集资金使用安全，相关剩余超募资金将专项存储于瑞贝塔增设的募集资金专项账户中，并根据“康复医疗器械产业园”项目研发中心楼、综合楼及相关配套的实施进度，逐步投入募集资金并对该部分资金实施单独建账核算。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金，并严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响本次增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目，是公司根据募集资金实际情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于公司项目整体的建设，有利于加强募集资金管理和提高募集资金业务办理效率，进一步提升公司的核心竞争力和研发能力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。
七、履行的审议程序公司于2025年6月12日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见监事会认为：本次增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，是基于在建项目实际建设的需要，有利于进一步规范募集资金的管理和使用，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项无需提交股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的规定，是公司根据募集资金实际情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于加强募集资金管理和提高募集资金业务办理效率，进一步提升公司的经营能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司本次增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的相关事项无异议。
（以下无正文）