证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2025-011

河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予

部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：62.79万股，其中首次授予部分第一个归属期归属51.715万股，预留授予部分第一个归属期归属11.075万股

? 归属股票来源：河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况

（一）本激励计划方案及已履行的决策程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量为180.00万股，其中，首次授予数量为144.00万股，预留授予数量为36.00万股。

（3）授予价格（调整前）：本激励计划首次及预留授予部分授予价格为32元/股（调整前）。

（4）激励人数：首次授予163人，预留授予102人。

（5）归属期限和归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。具体如下：

（6）公司层面及个人层面业绩考核要求：

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度均为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标均以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属。

②个人层面业绩考核要求

公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象

的实际归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。预留股份的各年度业绩考核目标与首次授予一致。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年7月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（2）2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶忠明先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年7月25日至2023年8月3日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-037）。

（4）2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年8月10日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）。

同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

（5）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

（6）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

（7）2025年3月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年3月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为62.79万股，其中首次授予部分归属数量为51.715万股，预留授予部分归属数量为11.075万股，公司拟按照本激励计划的相关规定为符合条件的201名激励对象办理归属相关事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；关联委员郭军玲女士回避表决。董事会表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正先生、郭军玲女士回避表决。

（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分的激励对象已进入第一个归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内

的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年8月24日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年8月26日至2025年8月22日。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致”。本激励计划经股东大会审议通过的时间为2023年8月9日，预留授予日为2023年12月6日，间隔未超过6个月，因此预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年8月26日至2025年8月22日。综上所述，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年8月26日至2025年8月22日。

2、本激励计划首次及预留授予的限制性股票符合归属条件的说明

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

综上，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期合计201名激励对象可归属62.79万股限制性股票。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定：首次授予部分，9名激励对象因个人原因自愿放弃、18名激励对象因个人原因离职及部分激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，分别作废处理该等人员已获授予但尚未归属的限制性股票8.85万股、17.05万股、7.335万股；预留授予部分，12名激励对象因个人原因自愿放弃、10名激励对象因个人原因离职及部分激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，分别作废处理该等人员已获授予但尚未归属的限制性股票3.7万股、5.35万股、2.4万股。综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为44.685万股。具体情况详见公司披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：本激励计划首次授予日为2023年8月24日、预留授予日为2023年12月6日

（二）归属数量：62.79万股，其中首次授予部分第一个归属期归属51.715万股，预留授予部分第一个归属期归属11.075万股

（三）归属人数：201人，其中首次授予部分127人，预留授予部分74人

（四）授予价格（调整后）：本激励计划首次及预留授予部分的授予价格为

31.48元/股（调整后）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况:

本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属情况：

四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成

就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2025年3月11日