杭州柯林电气股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《杭州柯林电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条本细则对公司总经理和副总经理的职责权限作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第四条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和水平。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

第七条除独立董事外的其他董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司总经理层人员总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书和财务总监各一名，由董事会聘任和解聘。总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。

提名和任免程序如下：

（一）公司总经理由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第九条总经理、财务总监及其他高级管理人员的聘期与本届董事会任期相同，可连聘连任。

第十条总经理、财务总监及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前30天书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章总经理的职权

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第十二条总经理按照公司章程或公司董事会的授权行使资金、资产的运用权限。

第十三条公司副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章总经理的义务与责任

第十四条总经理应承担下列义务与责任：

（一）总经理应当按董事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见。

第十五条公司副总经理的主要职权：

（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；

（二）总经理缺席时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十六条公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五章报告制度第十八条总经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。第十九条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章总经理议事规则

第二十一条总经理依据公司章程和本细则规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。

第二十二条总经理办公会议由总经理主持，副总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员参加，根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。总经理因故不能主持会议的，可指定副总经理主持会议。

第二十三条总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第二十四条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议应于会议召开5天以前通知全体高管人员。临时会议应于会议召开半天以前通知。由公司综合部工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员。会议通知应当包括以下内容；

（一）会议时间和地点；

（二）会议议题。

第二十五条总经理办公会议应当有会议记录。会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点；出席会议成员姓名；会议议题；各成员发言要点；会议决定。会议记录由公司综合部保存，保存期不少于三年。

第二十六条总经理办公会议至少每一个月召开一次会议。总经理认为必要

时可随时召开临时总经理办公会议，但临时会议应于会议召开半天以前通知。第二十七条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。第二十八条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。

第七章附则第二十九条本细则由董事会批准之日起生效并实施，由董事会负责解释。第三十条本细则中未予规定的事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第三十一条本细则与有关法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本细则进行修改。

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