第一章总则

第一条为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《杭州柯林电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立战略决策委员会，并制定本工作细则。

第二条战略决策委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。

第三条战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条战略决策委员会是董事会的参谋机构。

第五条战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第二章战略决策委员会的产生与组成

第六条战略决策委员会由3名委员组成，其中至少包括一名独立董事。

第七条战略决策委员会由董事组成，其中独立董事委员1名。

第八条战略决策委员会的委员由董事会确定。战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。

第九条战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第十条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。

第三章战略决策委员会的职责权限第十一条战略决策委员会行使下列职权：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)审议公司战略联盟协议和实施报告；

(三)审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；

(四)审议公司市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告；

(五)审议公司战略实施计划和战略调整计划；

(六)审议公司重大项目投资的可行性分析报告；

(七)审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

(八)审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；

(九)审议控股子公司的战略规划；

(十)董事会授予的其他职权。

第四章战略决策委员会的议事规则

第十二条战略决策委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，两名其他委员可以自行召集和主持。

第十三条战略决策委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次，一般在董事会会议前召开。

第十四条有下列情形之一的，召集人在5日内召开临时委员会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）召集人提议；

（三）两名其他委员提议。

第十五条在会议召开前3日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

第十六条战略决策委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数通过。

第十七条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书应当保证在会议召开前3日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助及时提供信息。

第十八条两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓

议部分事项，委员会应予以采纳。第十九条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。

第二十条战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十一条战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十二条战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第二十三条董事会秘书负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。

第二十四条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。

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