证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-068
杭州奥泰生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分
公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月19日召开的第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防范关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等议案，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 | 第一条 为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 |
| 法》”)《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 法》”)、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及股东大会确定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他人员。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50%以上； | 第四十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50%以上； |
| (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若： (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额； (二)公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额； (三)公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程中涉及公司最 | (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 本条第一款所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若： (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额； (二)公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额； (三)公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 |
| 近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，公司应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(购买银行理财产品除外)； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助； (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 | 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，公司应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(购买银行理财产品除外)； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助； (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 |
| 资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的规定。 | 公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的净利润指标。 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保情形。 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。公司在连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保情形。 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。公司在连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出 |
| 特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。如公司经办部门人员或其他责任人违反相关法规、中国证监会和证券交易所的相关规定、以及本章程及公司其他相关制度中关于对外担保的相关规定，且对公司造成损失的，由相关人员承担赔偿责任。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 | 特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。如公司经办部门人员或其他责任人违反相关法规、中国证监会和证券交易所的相关规定、以及本章程及公司其他相关制度中关于对外担保的相关规定，且对公司造成损失的，由相关人员承担赔偿责任。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 |
| 及其关联方应当提供反担保。 | 及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十九条 公司与关联方拟发生的交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议： (一)公司与关联方发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元； (二)根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项标准。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。 上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定： (一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 | 第四十九条 公司与关联方拟发生的交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议： (一)公司与关联方发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元； (二)根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项标准。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。 上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定： (一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 |
| 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 | 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 |
| 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 | 第一百一十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 |
| 计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 本条第一款所称“成交金额”与本章程第四十七条第三款所述含义相同。 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 | 计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 本条第一款所称“成交金额”与本章程第四十七条第三款所述含义相同。 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 | 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审 |
| 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第二节 董事会专门委员会 | 第二节 董事会专门委员会及独立董事专门会议 |
| 第一百三十五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百三十五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人/主任委员。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 |
| 第一百三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百五十八条 监事会每6个月至少 | 第一百五十九条 监事会每6个月至少 |
| 召开一次定期会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一)任何监事提议召开临时监事会会议时； (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时； (六)证券监管部门要求召开时； (七)本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 召开一次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一)任何监事提议召开临时监事会会议时； (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时； (六)证券监管部门要求召开时； (七)本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百七十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。 | 第一百七十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制订，应分别提交董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。 |
| 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。同时，董事会提请公司2024年第一次临时股东大会授权董事会及其授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，包括但不限于根据工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对公司章程进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。该事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订并新增公司部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订。具体制度如下表所示：
| 序号 | 修订制度 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 5 | 《防范关联方资金占用管理制度》 | 是 |
| 6 | 《内部审计工作制度》 | 否 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 9 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 10 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
修订后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2023年12月20日
