证券代码：688600 证券简称：皖仪科技 公告编号：2023-005
安徽皖仪科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年4月15日以电话、短信及书面等方式送达公司全体董事，会议由董事长臧牧先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制、内容和审核程序符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所《科创板股票上市规则》等有关规定的要求。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，在2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》2022年度，公司总经理根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，防范经营管理风险，保证了公司持续、健康、稳定的发展，进一步促进公司高质量发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2022年度，公司董事会下属审计委员严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《审计委员会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督、核查作用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》2022年度，公司实现营业收入67,540.09万元，同比增长20.08%；归属于上市公司股东净利润4,781.05万元，同比增长0.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,038.28万元，同比下降26.54%。公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》根据公司2022年财务决算情况、2023年经营计划以及股权激励计划中制定的业绩考核指标，并结合实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2023年度财务预算报告。
（八）审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为47,810,493.36元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润244,624,002.48元。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本133,772,630股，以此计算合计拟派发现金红利26,754,526.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的55.96%；不送红股、不以资本公积转增股本。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2022年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，同意公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，并计入当期损益，2022年度确认的资产减值损失和信用减值损失总额为1,753.81万元。
董事会认为，公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司2022年度的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-009）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2023年度审计费用。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，同意公司2023年度董事薪酬方案。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》根据《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际经营情况并参照同行业和公司所处地域薪酬水平、岗位职责，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》公司2023年第一季度报告的编制、内容和审议程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。公司2023年第一季度报告公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体董事保证公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的规定进行会计政策变更，并按照前述通知要求执行。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-012）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《上市公司章程指引》等相关法律法规规范性文件，结合公司经营发展需要，同意对公司注册地址进行修改，并对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2023-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，同意公司向合作银行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
结合项目进展实际情况，经审慎考虑、评估后，同意公司将募投项目中“分析检测仪器建设项目”达到预定可使用状态日期延期至与公司“技术研发中心项目”一致（2024年6月）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意对以下部分限制性股票进行作废处理：
（1）由于首次授予部分20名激励对象因个人原因已离职，该20名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票153,790股；首次授予部分16名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票46,275股；首次授予部分10名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票91,260股；首次授予部分1名激励对象因个人资金安排自愿放弃个人本期应归属股份中的780股。首次授予部分本次合计作废处理的限制性股票数量为292,105股。
（2）由于预留授予部分17名激励对象因个人原因已离职，该17名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票143,000股；预留授予部分3名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票3,645股；预留授予部分6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票11,400股。预留授予部分本次合计作废处理的限制性股票数量为158,045股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为450,150股。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽
皖仪科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
（二十一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期113名激励对象的归属条件已成就，前述人员本次可归属数量合计为333,885股；预留授予部分第一个归属期66名激励对象的归属条件已成就，前述人员本次可归属数量总计为99,045股。综上，本次合计可归属数量总计为432,930股，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-017）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
（二十二）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等11项议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2023年4月26日