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监事会议事规则
第一章总则第一条为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法律、法规，以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章监事会的组成和职权第二条公司设监事会，由
名监事组成。监事会设主席
名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第三条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
第三章会议召集和召开第四条监事会会议分为定期和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应在3日内召开临时会议：
(一)监事会主席认为必要时；
(二)三分之二以上监事提议召开时；
(三)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规
定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
(四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或在市场中造成恶劣影响时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(六)公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责时；
(七)发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋
势时；
(八)公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
(九)《公司章程》规定的其他情形。
第五条召开定期监事会会议，应至少提前10天通知全体监事。通知方式包
括专人送出、传真或邮件方式。监事会召开临时监事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
第六条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第七条监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议，视为放弃
在该次会议上的投票权。第八条监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他
高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事
项或回答提问。第九条监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
(一)向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并提出会议议题。
(二)提议书应载明：
1.提议事由；
2.提出议案的具体内容；
3.提案日期及提案人签名。
(三)监事会主席应在收到前述书面提议之日起10日内召集临时会议。
第十条监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第四章议事程序和决议第十一条监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会
召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。第十二条列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以
自由发言，也可以书面报告形式发表意见。第十三条监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
进行表决，作出决议。第十四条每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。第十五条会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决
结果应记载入会议记录中。
第五章会议记录第十六条监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出
席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录的保管期限为10年。第十七条监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二)出席会议监事以及受托监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
(六)出席会议的监事签名。
第六章会议决议的执行第十八条监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。第十九条监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助
其工作，发生的合理费用由公司承担。第二十条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高
级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。
第七章附则第二十一条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。第二十二条本制度由公司监事会负责解释。第二十三条本制度由监事会制定及修订，经股东会审批通过后生效。如遇国家
法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。第二十四条本规则所称“以上”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。
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