上海正帆科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职期间（2024年5月24日至2024年12月31日）的主要工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人情况

本人程家茂，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自2024年5月起任正帆科技独立董事。

在本人任职期间，公司第四届董事会专门委员会情况如下：

审计委员会：余显财、黄勇、程家茂

薪酬与考核委员会：程家茂、YUDONGLEI（俞东雷）、刘越

战略委员会：YUDONGLEI（俞东雷）、史可成、刘越

提名委员会：刘越、YUDONGLEI（俞东雷）、余显财。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议情况2024年任期内，公司共召开1次股东大会、7次董事会，本人出席了全部会议。

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

2024年任期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

(二)参加专门委员会情况

2024年任期内，审计委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席了全部会议。

2024年任期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司高级管理人员候选人任职资格、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、第二期员工持股计划等事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥董事会专门委员会的专业职能和监督作用。

（三）独立董事专门会议的工作情况

报告期内，在本人任职期间，公司独立董事专门会议共召开2次，本人均亲自出席，会议审议了投资半导体检测量测设备业务暨关联交易、收购控股子公司

少数股东股权暨关联交易事项。本人认为，前述事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，在本人任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2024年半年度财务报表及其附注以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，在本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合独立董事情况报告期内，在本人任职期间，本人多次对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人严格《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规履行独立董事的职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况2024年8月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》。

作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，本次交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形。基于上述情况，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的意见。

2024年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，本次交易是基于对控股子公司鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。基于上述情况，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的意见。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年任期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年任期内，公司未聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年5月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人作为公司独立董事认真审核并发表了明确同意的意见。本人认为财务负责人候选人的任职资格符合法律法规和公司的任职要求和发展规划，不存在法律规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年5月27日，公司召开第四届审计委员会第一次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，并于同日召开公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人作为公司独立董事认真审核并发表了明确同意的意见。本人认为相关候选人的任职资格符合法律法规和公司的任职要求和发展规划，不存在法律规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、员工持股计划情况

2024年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了公司第二期员工持股计划相关事项，作为公司独立董事，本人对前述相关议案进行审议并发表了明确同意的意见，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、股票期权行权条件成就

2024年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的意见，公司拟定的股票期权行权安排符合相关法律法规及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（十）募集资金使用情况

2024年8月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的意见，本人认为，公司募集资金的使用及存放情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

四、总体评价和建议

2024年任期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，进一步发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2025年，作为公司的独立董事，将继续遵循相关法律法规的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责的精神，有效地发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作，保障公司持续稳定发展，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海正帆科技股份有限公司

独立董事：程家茂2025年4月28日