证券简称：凌志软件 证券代码：688588

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年3月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（二）激励方式、来源及数量 ...... 8

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 10

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11

（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 13

（六）激励计划其他内容 ...... 16

五、独立财务顾问意见 ...... 17

（一）对凌志软件2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查

意见 ...... 17

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 19

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19

（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...... 19

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

...... 21

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

...... 22

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22

（十一）其他 ...... 23

（十二）其他应当说明的事项 ...... 24

六、备查文件及咨询方式 ...... 25

（一）备查文件 ...... 25

（二）咨询方式 ...... 25

一、释义

凌志软件、本公司、公司、上市公司

指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司本激励计划草案 指

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划、本计划

指苏州工业园区凌志软件股份有限公司

年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指

自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

等待期 指

限制性股票授予之日至限制性股票每批次首个可归属日之间的时间段

归属 指

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日 指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌志软件提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凌志软件股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌志软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

凌志软件2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和凌志软件的实际情况，对公司的激励对象拟实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人，约占公司总人数

（截至2024年6月30日）2,941人的比例为4.08%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。

除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内

确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

周海波 中国 董事

38.00 1.90% 0.09%

陈坤 中国 董事会秘书

38.00 1.90% 0.09%

王育贵 中国 财务总监

26.00 1.30% 0.06%

方光武 中国 核心技术人员

26.00 1.30% 0.06%

128.00 6.40% 0.32%

董事会认为需要激励的其他人员

（

人）

1,772.00 88.60% 4.43%

100.00 5.00% 0.25%

2,000.00 100.00% 5.00%

注：1、在限制性股票首次授予前，激励对象已离职（或将离职）或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他首次激励对象之间进行分配或调整为预留权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额20%。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的

股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

4、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会

发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

2、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，则相关股份来自于公司目前已回购的股份或未来根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定而制定的回购方案所回购的股份，包括：

（1）根据2022年12月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》回购的股份。本次回购的资金总额不低于人民币12,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购股份使用的资金均为公司自有资金，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的处置计划符合当时《公司法》第一百四十二条规定。截止2023年12月21日，公司完成该次回购，已实际回购公司股份10,000,000股，占公司总股本的2.5%，回购最高价格为15.80元/股，回购最低价格为11.93元/股，支付的资金总额为人民币130,110,254.44元（含交易费用）。

（2）根据2024年9月5日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的

《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、2024年12月9日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整回购股份方案的议案》回购的股份。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含），回购股份使用的资金均为公司自有资金和/或自筹资金，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的处置计划符合《公司法》第一百六十二条规定。截至2025年2月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份30,000股，占公司总股本的比例为0.0075%，回购成交的最高价格为14.75元/股，最低价格为14.39元/股，支付的资金总额为人民币437,089.26元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截止目前，该回购股份方案仍在实施中。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

3、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予2,000.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,001.00万股的5.00%。其中首次授予1,900.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,001.00万股的4.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的95.00%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,001.00万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的

5.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

第一个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

50%第二个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

50%归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.00元的价格购买公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.00元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日

股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.81元，本次授予价格占前

1个交易日交易均价的79.65%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易

日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股14.08元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的78.12%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股14.20元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的77.47%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交

易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股13.80元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的79.68%。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

一方面，股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有合理性的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。另一方面，公司属于人才技术导向型企业，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划的授予价格的确定综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，有助于进一步稳定和激励公司核心团队员工，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格确定为11.00元/股，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年净利润或营业总收入为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或营业总收入增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。本激励计划预留部分限制性股票将在2025年三季度报告披露之前授予。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A

B

A

B

第一个归属期 2025年20% 18% 10% 8%第二个归属期 2026年40% 36% 20% 16%按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

对应考核年度净利润增长率

（A）

A≥Am X1=100%An≤A<Am X1=A/Am

A<An X1=0%对应考核年度营业总收入增长率

（B）

Bn≤B<Bm

B<Bn

公司层面归属

比例（

）

X取X1与X2的较大值注：1、上述2024年“营业总收入”、“净利润”是指公司当年度经审计的“营业总收入”、“归属于上市公司股东的净利润”。

2、上述2025年、2026年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入经汇率调

整后的数值，其中汇率调整是指对于日元结算的营业总收入按固定汇率（即2024年度日元兑人民币平均汇率，每100日元兑换4.72375元人民币）进行折算，下同。

3、上述2025年、2026年“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且

剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的影响、商誉减值的影响后的数值作为计算依据，下同。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：

A B C D个人层面归属比例（S）100% 80% 0%

激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对凌志软件2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意

见

1、凌志软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、凌志软件2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种

类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。且凌志软件承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

凌志软件2025年限制性股票激励计划的首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

凌志软件2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凌志软件2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.00元的价格购买公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.00元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日

股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.81元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的79.65%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易

日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股14.08元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的78.12%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股14.20元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的77.47%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交

易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股13.80元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的79.68%。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

一方面，股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有合理性的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。另一方面，公司属于人才技术导向型企业，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划的授予价格的确定综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，有助于进一步稳定和激励公司核心团队员工，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格确定为11.00元/股，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

经核查，本独立财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占相应部分获授总股数的50%、50%。

归属条件达到后，凌志软件为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时本激励计划建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在股权激励计

划有效期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议凌志软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，凌志软件2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

公司选取营业总收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2024年净利润或营业总收入为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2025-2026年净利润增长率触发值为18%、36%，目标值为20%、40%；或2025-2026年营业总收入增长率触发值为8%、16%，目标值为10%、20%。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：凌志软件2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1、凌志软件未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了

便于论证分析，而从《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为凌志软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凌

志软件股权激励计划的实施尚需凌志软件股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草

案）》

2、苏州工业园区凌志软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

3、苏州工业园区凌志软件股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

4、苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票

激励计划（草案）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：陈凌云联系电话：021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052