2022年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688586 证券简称：江航装备
合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二零二二年十一月
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 4议案1：关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案 ...... 4
议案2：关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的议案 ...... 16
议案3：关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 22
合肥江航飞机装备股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
合肥江航飞机装备股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月11日（星期五）下午14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市延安路35号公司会议室
3、会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长宋祖铭先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年11月11日至2022年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 3 | 关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | √ |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
合肥江航飞机装备股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案议案一：
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架
协议暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据经营发展需要，合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》。财务公司与本公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，截至2022年10月24日，公司在财务公司的存款余额为52,240.12万元，该金额在公司2022年度预计日常关联交易金额范围内，符合相关规定。
二、交易方介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年5月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934756T |
| 注册资本 | 395,138万元人民币 |
| 法定代表人 | 董元 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
| 股权结构 | 中国航空工业集团有限公司持股47.12%；中航投资控股有限公司持股44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司持股5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股2.62% |
| 经营范围 | 保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
（二）关联方主要财务指标
中航工业集团财务有限责任公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司资产总额为19,471,968.96万元，净资产为1,154,228.03万元，2021年1-12月实现营业收入318,801.05万元，净利润65,720.36万元。
（三）关联关系说明
财务公司与本公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
本公司及财务公司
（二）双方合作内容
财务公司在经营范围内向公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）
提供以下金融服务：
1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4. 承兑及非融资性保函服务；5.经银监会批准的其他金融服务。
（三）交易限额
1.每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）。
2. 公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币16亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3. 公司可使用的其他服务额度为不超过人民币0亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他财务公司为公司提供的金融服务。
4. 财务公司可根据与公司及其子公司已开展的金融服务业务情况以及公司及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。
（四）服务原则及服务价格
服务原则：公司及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的平均利率。
2、贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4、承兑及非融资性保函服务：财务公司向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方提供
承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（五）协议期限
协议自股东大会审议通过之日起3年止。
（六）协议的生效
《金融服务框架协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并履行《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关程序（包括经本公司股东大会审议通过）后生效。
（七）风险评估
1、财务公司应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。
2、公司及其子公司与财务公司发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（八）控制措施
1、财务公司应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
2、财务公司应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及其子公司存放资金的安全。
3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的
资金风险状况进行动态评估和监督，财务公司应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。
4、公司及其子公司和财务公司发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-032）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
附件：《金融服务框架协议》
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年11月11日
议案一附件：
《金融服务框架协议》
甲方： 合肥江航飞机装备股份有限公司
法定代表人：宋祖铭住所地：安徽省合肥市包河工业园延安路35号
乙方： 中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：董元住所地：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层第一条 合作关系
甲乙双方一致同意，双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展。
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在民用航空产品制造、资本运作等领域的发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）贷款服务
乙方按照一般商务条款(或对甲方而言属更佳条款)向甲方及其子公司提供本外币贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。如需甲方及其子公司提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，乙方将与甲方或其子公司另订协议。
（三）结算服务
乙方为甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算提供服务。
（四）承兑及非融资性保函服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函服务，具体按照乙方承兑及非融资性保函业务相关管理制度办理。
（五）经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供经银保监会批准的其他金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市（或拟上市）所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条 服务原则及服务价格服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1．存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的平均利率。2．贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。3．结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。4．承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。5．关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。第四条 交易限额
1.甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2.本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币16亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3.本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币0亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。
4.在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。第五条 甲方承诺
1、甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
2、甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
3、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的。
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
5、乙方在为甲方及其子公司提供贷款业务时，如甲方因各种原因不能按照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
6、乙方在为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函业务时，甲方违法具体业务合同约定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙方的存款中扣划同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。第六条 乙方承诺
1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲
突。
4、乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、乙方应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市（或拟上市）交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或承兑及非融资性保函垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）甲方及其子公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（6）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（7）乙方出现严重支付危机；
（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（11）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。第八条 协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，本协议自股东大会审议通过之日起
3年止。
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市（或拟上市）地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。第九条 其他
1.凡因本协议而起的或与本协议有关的任何争议，双方均应尽可能以友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2.本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
3.本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
议案二：
关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订原因
2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本403,744,467股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增161,497,787股。该权益分派已于2022年10月13日实施完成，公司注册资本由403,744,467元变更为565,242,254元，公司股份总数由403,74.45万股变更为565,24.23万股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展实际情况，公司拟对《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行适应性调整。
二、《公司章程》本次修订前后对照情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币403,744,467元。 | 第六条 公司注册资本为人民币565,242,254元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为：403,74.45万股。均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为：565,24.23万股。均为普通股。 |
| 3 | 第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，董事会、单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以提名董事会候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的 | 第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，董事会、单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以提名董事会候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的被提 | 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的被提 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 (三) 监事（非职工代表监事）提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 (五) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 | 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 (三) 监事（非职工代表监事）提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 (五) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达到30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 基本情况。 | 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则如下： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票，选举非独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事； (二) 股东可以将所持股份的全部表决权（有表决权的股份数与应选董事或监事人数的乘积）集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数名董事或监事候选人； (三) 股东所投的董事、监事候选人票数不得超过其拥有董事、监事表决权数的最高限额； (四) 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一； (五) 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补； (六) 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举； (七) 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办法和选举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： (一) 会议名称； (二) 董事、监事候选人姓名； (三) 股东姓名； (四) 代理人姓名； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (五) 所持股份数； (六) 累积投票时的表决票数； (七) 投票时间。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。
具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-033）及《江航装备公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年11月11日
议案三：
关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事
规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展实际情况，公司拟对《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第五十六条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达到30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则如下： （一） 独立董事和非独立董事实行分开投票，选举非独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事； （二） 股东可以将所持股份的全部表决权（有表决权的股份数与应选董事或监事人数的乘积）集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数名董事或监事候选人； （三） 股东所投的董事、监事候选人票数不得超过其拥有董事、监事表决权数的最高限额； （四） 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一； （五） 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补； （六） 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举； （七） 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办法和选举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一） 会议名称； （二） 董事、监事候选人姓名； （三） 股东姓名； （四） 代理人姓名； （五） 所持股份数； （六） 累积投票时的表决票数； （七） 投票时间。 | ||
| 2 | 第五十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 | 第五十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 |
除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备股东大会议事规则》。本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年11月11日