证券代码：688568证券简称：中科星图公告编号：2025-034

中科星图股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司首次公开发行股票取得的超募资金、公司自有资金。

●回购股份用途：拟全部用于注销并减少公司注册资本。●回购股份价格：不超过人民币

84.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前

个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过

个月。

本次回购股份的相关议案已经公司2025年

月

日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东于2025年

月

日回复其在未来

个月、未来

个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司及相关方将按照法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2.本次回购的股份将依法注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；

3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，致使本次回购方案存在无法实施或需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年4月11日，公司副董事长、总经理邵宗有先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为，提议公司使用首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于副董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2025-020）。

（二）2025年4月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-022）。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公

司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-023）。

（三）2025年5月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-032）。

（四）公司本次回购股份用途为拟全部用于注销并减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）有关规定，公司应在股东大会通过本次回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2025-033）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司广大投资者利益，贯彻落实公司长期回购机制，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟使用首次公开发行股票取得的超募资金和自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

．本次公司回购股份的期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过

个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌

个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（

）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会及其授权人员决定终止本次回购方案之日起提前届满；（

）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

．公司不得在下列期间回购股份：

（

）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（

）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，若相关法律法规、部门规章、规范性文件对上述不得回购期

间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限人民币

84.39元/股进行测算，回购数量约为473,989股，回购比例约占公司总股本的

0.09%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币

84.39元/股进行测算，回购数量约为710,984股，回购股份比例约占公司总股本的

0.13%。具体回购股份数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币

84.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前

个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币4,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限人民币

84.39元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少公司注册资本后，预计公司股权结构变动如下：

注：1.上表本次回购前股份数为截至2025年5月7日数据；

2.上述测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构变动情况以回购完毕或回购实施期限届满时实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科星图股份有限公司审计报告及财务报表（2024年度）》（信会师报字[2025]第ZG10999号），截至2024年

月

日，公司总资产

82.89亿元，流动资产

58.35亿元，归属于上市公司股东的净资产

38.40亿元，资产负债率

44.55%。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.72%、

1.03%、

1.56%。

根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前

个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事兼副总经理陈伟先生、副总经理唐德可先生、副总经理李会丹女士、副总经理兼财务总监张亚然女士在董事会做出回购股份决议前六个月内，通过宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙）分别减持公司股份

65.78万股、

80.52万股、

4.07万股、

4.73万股，分别占公司总股本的

0.12%、

0.15%、

0.01%、

0.01%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人暂无明确增减持股份的计划。在上述期间若实施增减持股份计划，将严格按照法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司副董事长、总经理邵宗有先生及控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司、持股5%以上股东曙光信息产业股份有限公司因已承诺自2024年8月26日起12个月内不减持公司股票，具体详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东及公司部分董事、高管承诺不减持公司股票的公告》（公告编号：2024-042），因此在未来3个月内前述主体不存在减持计划。

2025年4月14日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

2025年4月14日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东回复其在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，前述主体将严格按照法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司董事会于2025年4月11日收到公司副董事长、总经理邵宗有先生《关于提议中科星图股份有限公司回购公司股份的函》，邵宗有先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于副董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：

2025-020）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议

前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人邵宗有先生系公司副董事长、总经理。2025年4月11日，邵宗有先生向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司广大投资者利益，同时为了进一步贯彻落实公司长期回购机制，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。

邵宗有先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。邵宗有先生在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，适时办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将依法注销、减少注册资本，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2．办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

4．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5．设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6．在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改、注册资本变更及相应的工商变更登记手续等与本次回购股份相关的事项；

7．依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。

本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购的股份将依法注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，致使本次回购方案存在无法实施或需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年4月14日）及2025年第一次临时股东大会股权登记日（即2025年4月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于2025年4月19日和2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-027、2025-031）。

（二）回购专用账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：中科星图股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B886177537

（三）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2025年

月

日