证券代码：688568证券简称：中科星图公告编号：2025-028

中科星图股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1．中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）通过北京产权交易所公开挂牌转让方式，以2,984.1835万元的交易价格出售所持控股子公司中科星图深海科技有限公司（以下简称“星图深海”）35%的股权。共青城星图海纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星图海纳”）、共青城红珊数智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红珊数智”）、杭州同创星图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创星图”）、深圳云聚星辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云聚星辉”）、北京达麟投资管理有限公司（以下简称“达麟投资”）、上海混沌投资（集团）有限公司（以下简称“混沌投资”）分别受让星图深海7%、8%、5%、5%、5%、5%股权。

2．本次交易完成后，公司持有星图深海的股权比例由65%下降至30%，且仅向其董事会提名董事1人（星图深海董事会成员共3人），星图深海由公司控股子公司变更为参股公司，星图深海及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。

3．本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为满足公司长期发展规划和业务需要，对公司进行战略性资产调整，同时，为引入核心技术团队及外部投资人，赋能星图深海技术升级与市场拓展，增强其核心

竞争力，公司将持有的星图深海35%股权以不低于经备案的评估价格在北京产权交易所公开挂牌转让。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司已与星图海纳、红珊数智、同创星图、云聚星辉、达麟投资、混沌投资签署《产权交易合同》，公司分别向星图海纳、红珊数智、同创星图、云聚星辉、达麟投资、混沌投资转让星图深海7%、8%、5%、5%、5%、5%的股权。本次交易完成后，公司持有星图深海的股权比例由65%下降至30%，且仅向其董事会提名董事1人（星图深海董事会成员共3人），星图深海由公司控股子公司变更为参股公司，星图深海及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易的审批程序及履行情况

本次交易事项《关于公开挂牌出售控股子公司部分股权的议案》经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

本次交易属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不存在需征得债权人和第三人同意的情形。

二、交易对方的基本情况

（一）共青城星图海纳投资合伙企业（有限合伙）

星图海纳的全体合伙人如下：

星图海纳的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2024年度和2025年1-3月财务数据均未经审计。

（二）共青城红珊数智投资合伙企业（有限合伙）

红珊数智的全体合伙人如下：

红珊数智的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2024年度和2025年1-3月财务数据均未经审计。

（三）杭州同创星图企业管理合伙企业（有限合伙）

同创星图的全体合伙人如下：

同创星图的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2025年1-3月财务数据未经审计。

（四）深圳云聚星辉投资合伙企业（有限合伙）

云聚星辉的全体合伙人如下：

云聚星辉的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2025年1-3月数据未经审计。

（五）北京达麟投资管理有限公司

达麟投资的全体股东如下：

达麟投资的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2024年度数据经北京中体华会计师事务所（普通合伙）审计，2025年1-3月数据未经审计。

（六）上海混沌投资（集团）有限公司

混沌投资的全体股东如下：

混沌投资的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2024年度和2025年1-3月财务数据均未经审计。

（七）上述交易对手方资信状况良好，未被列入失信被执行人，具备履约及付款能力。截至本公告披露日，公司已收到来自上述交易对手方的全部股权转让款。公司与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为公司持有的星图深海

35.00%的股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。

（二）交易标的基本情况

1.星图深海的基本情况

2.本次转让前后星图深海股权结构

3.交易标的权属情况本次转让的星图深海35.00%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：本次股权转让前，其他原有股东未放弃优先受让权。

5.星图深海最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

注：星图深海2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的《中科星图股份有限公司拟股权转让所涉及的中科星图深海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》或“本报告”）（银信评报字（2025）第B00013号），本次评估以2024年6月30日为评估基准日，选用收益法的评估结果作为最终评估结论，星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元。评估报告主要内容如下：

1.评估机构：银信资产评估有限公司

2.评估对象：本次资产评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

3.评估范围：本次资产评估范围为被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债

4.评估基准日：2024年6月30日

5.评估方法：资产基础法和收益法

6.评估假设：

（1）基础性假设

①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

③企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（2）宏观经济环境假设

①国家现行的经济政策方针无重大变化；

②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（

）评估对象于评估基准日状态假设

①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（4）预测假设

①一般假设

a.被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

b.被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经

营者个人的特殊行为对企业经营的影响；c.被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；d.委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

e.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

f.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

g.被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

h.本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

i.收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

j.本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；

k.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

l.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

②特殊假设

a.假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

b.假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

c.假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

d.假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

e.假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

f.被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

g.被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因

资金紧张造成的经营停滞情况；h.假设被评估单位研发团队保持现有研发水平，在同等研发投入情况下，获取同等研发成果。i.依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”被评估单位已于2021年11月

日取得GR202132002469号高新技术企业证书，据此被评估单位享受以上税收优惠，适用所得税税率为15%。本次评估是在被评估单位能持续享受高新企业优惠政策的基础上进行评估的。

j.根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第

号）：除烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年

月

日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销，上述政策作为制度性安排长期实施，被评估单位适用该税收政策。本次评估是在被评估单位能持续享受上述优惠政策的基础上进行评估的。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（

）限制性假设

①本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

5.评估结论：

（1）资产基础法评估结论

在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后总资产评估值为6,178.67万元，总负债评估值为3,132.59万元，股东全部权益价值评估值为3,046.08

万元，较母公司口径账面所有者权益增值1,006.94万元，增值率为49.38%；较合并口径归属于母公司所有者权益2,587.57万元，增值

458.51万元，增值率为

17.72%。

（2）收益法评估结论截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估确定星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益2,039.14万元，增值6,060.86万元，增值率为

297.23%；较合并口径归属于母公司所有者权益2,587.57万元，增值5,512.43万元，增值率为213.04%。

（3）评估结论的选取收益法评估结果为8,100.00万元，资产基础法评估结果为3,046.08万元，资产基础法与收益法的评估价值相差5,053.92万元，以资产基础法评估结果为基础，差异率为165.92%。由于企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理经验等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是资产基础法所无法覆盖的。

被评估单位为高新技术企业，针对相关业务的研发组建了一支具有一定规模且有较强专业能力的研发团队，并形成了较为成熟的研发体系，能够持续推进企业软件的迭代更新，并且被评估单位经营前景较好，可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了被评估单位已取得各类资质、特有的经营理念、成熟的销售渠道、客户资源等对被评估单位获利能力产生重大影响的各项因素，即评估结论充分体现了被评估单位股东全部权益价值。

综上所述，评估机构认为收益法评估结果能反映被评估单位的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。

截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估确定星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元。

本报告已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：

2025028）。

（二）交易定价情况

本次交易以《资产评估报告》的评估值为参考依据，按照国有资产转让相关程序及规定进行，在北京产权交易所以公开挂牌方式进行转让，公开挂牌价格不低于

出售股权所对应的评估值。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容公司已与星图海纳、红珊数智、同创星图、云聚星辉、达麟投资、混沌投资签署了《产权交易合同》，合同主要内容如下：

（一）协议主体转让方：中科星图股份有限公司受让方一：共青城星图海纳投资合伙企业（有限合伙）受让方二：共青城红珊数智投资合伙企业（有限合伙）受让方三：杭州同创星图企业管理合伙企业（有限合伙）受让方四：深圳云聚星辉投资合伙企业（有限合伙）受让方五：北京达麟投资管理有限公司受让方六：上海混沌投资（集团）有限公司上述转让方，以下简称“甲方”；上述六位受让方，以下合称“乙方”。

（二）转让价格根据公开信息披露结果，甲方将《产权交易合同》项下转让标的以人民币2,984.1835万元转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

（三）支付方式和支付期限乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的转让价款在本合同生效后

个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将收到的交易价款划转至甲方指定银行账户。

（四）产权转让的交割事项

1.甲、乙各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2.本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后7个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

3.如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营

资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后

个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。4.各方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

5.甲乙各方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明己完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

6.本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

（五）未缴纳出资的责任承担

1.甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资3,250万元人民币，尚有3,017.74万元人民币未缴足，依据章程规定，应于2029年

月

日缴纳。就此，甲方已向乙方进行了如实披露。

2.乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。3.本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。

（六）违约责任

1.本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

3.甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额20%向乙方支付违约金。

4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

5.乙方及标的企业违反前述“（五）交割事项”第三项之约定的，应当在收到甲方通知后20个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的10%向甲方支付违约金。

（七）合同的生效

除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙各方盖章且法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表（委派代表）签字或盖章之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

截至本公告披露日，本次交易已完成。公司持有星图深海的股权比例由65%下降至30%，且仅向其董事会提名董事

人（星图深海董事会成员共

人），星图深海由公司控股子公司变更为参股公司，星图深海及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。因公司副董事长、总经理邵宗有先生在星图深海担任董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联法人的相关认定，星图深海成为公司关联法人。如公司与星图深海发生关联交易事项且达到相关审议和披露标准，公司将依法依规进行审议并及时披露。

七、出售资产对上市公司的影响为满足公司长期发展规划和业务需要，对公司进行战略性资产调整，同时，为引入核心技术团队及外部投资人，赋能星图深海技术升级与市场拓展，增强其核心竞争力，公司决定出售持有星图深海的35%股权。本次交易预计形成的收益约3,624.98万元（该数据未经审计，未考虑税费等因素），最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。

本次交易符合公司的长期发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2025年4月30日