证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2023-038

奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条

件未成就暨注销股票期权的公告

重要内容提示

? 本次注销股票期权数量合计276.7973万份。

奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日分别召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计276.7973万份股票期权，现将有关事项说明如下：

一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2022-042）。

（四）2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

（五）2022年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：

根据《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。”

鉴于公司本激励计划中有37名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的28.5220万份股票期权。

2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划第一个行权期股票期权注销：

根据《2022年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）的规定，“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0179），公司2022年营业收入为6,222,788,172.46元，较2021年营业收入增长率为7.12%，公司层面业绩考核未达标，第一个行权期行权条件未成就。公司拟对本激励计划授予的809名激励对象第一个行权期未达到行权条件的248.2753万份股票期权进行注销。

3、合计注销数量

综上，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事一致认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关

规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，且2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。本次注销股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。综上，我们同意公司本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

五、监事会意见

监事会认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计28.5220万份将予以注销。鉴于2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第一个行权期内248.2753万份股票期权应进行注销，前述注销期权合计276.7973万份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

六、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次修订及本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次修订符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订尚需提交公司股东大会审议，本次注销公司尚需办理注销登记手续，公司尚需就本次修订及本次注销依法履行信息披露义务。

特此公告。

奇安信科技集团股份有限公司董事会

2023年8月5日