公司简称：奇安信证券代码：688561
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
（草案）及相关文件的修订相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年8月
/
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次修订业绩考核指标的情况 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
/
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 奇安信、本公司、公司、上市公司 | 指 | 奇安信科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股股票期权的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奇安信科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：
、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
/
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由奇安信提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奇安信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇安信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
/
三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
/
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022年
月
日至2022年
月
日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
（四）2022年
月
日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
/
号：2022-046）。
（五）2022年
月
日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销合计276.7973万份股票期权。
/
五、本次修订业绩考核指标的情况
（一）修订原因为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司于2022年7月21日公告推出了《2022年股票期权激励计划（草案）》，并且基于当时对整体宏观及市场情况的预估设置了2022年-2025年各年度公司层面业绩考核指标。2022年底市场环境较《2022年股票期权激励计划（草案）》制定时发生较大变化，如果公司坚持执行原定的业绩考核指标，将极大削弱《2022年股票期权激励计划（草案）》对核心员工的激励性，不利于公司长远发展。
为充分调动激励对象的工作热情和积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司和宏观实际情况，经过管理层审慎研究，从保护公司和股东利益出发，达到股权激励的目的，公司拟修订《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年度-2025年度公司层面业绩考核指标。
基于本次公司层面业绩考核指标拟进行调整，因此，激励对象个人层面绩效考核要求对应部分也需据此调整，以匹配新调整的公司层面业绩考核指标。
（二）修订业绩考核指标的合理性
公司所处的网络安全行业目前处于高速发展阶段，受益于国家数字经济快速发展，数据已成为第七大生产要素，网络空间安全是数字经济的核心支撑，我国网安产业规模与发达国家相比仍具备很大的成长空间。公司作为一家主要服务于政企客户的网络安全公司，部分客户容易受到短期宏观经济波动的影响，不过公司对整体行业发展以及自身发展充满了信心，因此本次调整后营业收入目标依旧保持较高的增速，同时增加的毛利指标亦体现良好增长。本次修订主要是为了降低短期外部环境波动对公司激励政策有效性的影响，更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，实现激励计划的一致性，稳定核心团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，因此本次修订后的业绩指标更具有合理性和科学性。
（三）修订内容
本次修订内容涉及《2022年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“
二、股票期权的行权条件”之“
（三）公司层面的业绩考核要求”和“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”，修订前后具体内容如下：
/
修订前：
（三）公司层面的业绩考核要求
1、授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%； |
| 第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； |
| 第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%； |
| 第四个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于135%。 |
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：
| 评价标准一 | S | A | B+ | B | B- |
| 评价标准二 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% | |||
在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注销。
修订后：
（三）公司层面的业绩考核要求
、授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
行权期
| 行权期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A） | 以2022年毛利为基数的年度毛利增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
/
| 第二个行权期 | 2023年度 | 25% | 15% | 25% | 15% |
| 第三个行权期 | 2024年度 | 55% | 33% | 55% | 33% |
| 第四个行权期 | 2025年度 | 90% | 54% | 90% | 54% |
注：上述“营业收入”、“毛利”指标以经审计的合并报表的营业收入数值以及毛利数值作为计算依据。。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及毛利增长率（B）相挂钩，具体行权比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应行权比例（X） |
| 考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=70%+（A-An）/（Am-An）*30% | |
| A＜An | X=0 | |
| 考核年度毛利增长率（B） | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30% | |
| B＜Bn | X=0 |
公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的行权比例，激励对象不能完全行权的部分，由公司注销。若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：
| 评价标准一 | S | A | B+ | B | B- |
| 评价标准二 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人层面行权比例（Y） | 100% | 0% | |||
在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注销。
/
《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订，其他内容不变。
/
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司修订本激励计划业绩考核指标相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司修订后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
/
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）
2、奇安信科技集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
3、奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、奇安信科技集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
、奇安信科技集团股份有限公司章程
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：
200052