公司简称：奇安信证券代码：

688561

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于奇安信科技集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划

调整及授予事项

之

独立财务顾问报告

2022年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 8

（三）本次股票期权的授予情况 ...... 9

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

（五）结论性建议 ...... 12

六、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奇安信提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奇安信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇安信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2022年

月

日至2022年

月

日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

（四）2022年

月

日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于

2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

（五）2022年

月

日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、奇安信未发生如下任一情形：

（

）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信及激励对象均未发生上述任一情形，本次股票期权的授予条件已经成就。

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）拟授予激励对象中有2名激励对象因个人原

因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，上述共涉及股票期权1.5000万份。

根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年

月

日召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由848名调整为846名，授予的股票期权数量由1,023.1232万份调整为1,021.6232万份。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信《激励计划》激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

（三）本次股票期权的授予情况

、授予日：

2022年

月

日。

2、授予数量：1,021.6232万份。

、授予人数：

人。

4、行权价格：50.89元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、有效期、等待期与行权安排：

（

）本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（

）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对象可在股票期权授予之日起满

个月、

个月、

个月、

个月后分四期行权。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内当期因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）股票期权的行权条件

激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

①公司层面的业绩考核要求：

授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

②激励对象个人层面绩效考核要求：

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：

在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。

所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注销。

7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除

名激励对象因个

人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权外，本次授予权益的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》及激励计划的相关规定。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议奇安信在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性建议

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

（一）备查文件

1、奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）

、奇安信科技集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

3、奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

、奇安信科技集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

5、奇安信科技集团股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052