科威尔技术股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年5月修订）
目录
第一章总则 ...... 2
第二章对外担保对象 ...... 3
第三章对外担保的审查 ...... 3
第四章对外担保的审批权限 ...... 5
第五章担保合同的订立 ...... 7
第六章对外担保的风险管理 ...... 8
第七章对外担保的信息披露 ...... 10
第八章相关责任人责任 ...... 10
第九章附则 ...... 11
第一章总则第一条为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“下属子公司”）。第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司对外担保应当遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》等法律法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子公司不得对外提供担保；
（四）对外提供担保原则上要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供应当具有实际承担能力；
（五）任何对外担保应当按程序经董事会或股东会批准。
第五条公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章对外担保对象第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司下属子公司；
（四）公司认为需要发展预期业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小，并经董事会或股东会依照《公司章程》及相关规定的权限审议通过的其他主体。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。第七条公司原则上不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章对外担保的审查
第八条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部门提交担保申请书，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保债权人的名称、担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划及还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同等主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件及相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第九条董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第十条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）不符合本办法规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第四章对外担保的审批权限第十二条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，并及时披露。第十三条公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条公司董事会审批除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议之外的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时，对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条公司发生下列对外担保行为的，应当董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用前
述第（一）（四）（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十六条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第十八条公司提供担保，被担保人于债务到期后
个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章担保合同的订立第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。第二十一条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。第二十二条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
会授权范围的担保合同。第二十三条担保合同和反担保合同应当事先明确，并具备法律法规要求的内容及必备条款。第二十四条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）以反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签署后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款；
（九）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券事务部（或公司聘请的律师事务所）共同完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记的手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十七条担保合同及债务主合同签署完毕，被担保方应将合同原件提交财务部备案保管，并及时向董事会秘书通报备案。
第六章对外担保的风险管理
第二十八条财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并
注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及有关监管部门报告。第二十九条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。第三十条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后向董事会秘书报告，由董事会秘书向董事会报告。
第三十一条当被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十三条公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。
第三十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十七条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章对外担保的信息披露
第三十八条公司应当按照相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第八章相关责任人责任
第四十二条公司董事会视公司损失、风险大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十五条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十六条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第九章附则
第四十七条本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十九条本制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
第五十条本制度由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年五月