招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股，每股发行价格38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2022年度，公司募投项目实际使用募集资金54,793.99万元，募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为41,312.72万元，均存储于募集资金专项账户。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

芯原股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定。2019年8月，《募集资金管理办法》经芯原股份股东大会审议通过。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，芯原股份分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

注1：相关账户分别为公司“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目”、“智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“研发中心升级项目”的募集资金专户，上述项目已于2022年度完成，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等相关规定已将节余募集资金（包括利息收入）转出并补充流动资金。注2：截至2022年12月31日，公司“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”账户已注销。

公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

截至2022年12月31日，公司暂无进行现金管理的闲置募集资金。

三、2022年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

芯原股份2022年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件1 募集资金使用情况对照表”。

（二）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益，公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过80,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币80,000.00万元（含本数），独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）超募资金用于在建项目及新项目的情况

公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。上述事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2021年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟签署投资协议的公告》（公告编号：2021-049），《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。

截至2022年12月31日，上述使用超募资金增资已完成，具体使用情况详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（四）结余募集资金使用情况

公司智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目、智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、研发中心升级项目已于2022年度完成，结余募集资金（包括利息收入）已从募集资金专户转出并补充流动资金。具体结转情况如下：

单位：万元

注：公司“智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目”及“智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”使用同一募集资金专户进行管理，并按照募投项目计划进行使用，此处项目结余募集资金金额（包括利息收入）为前述项目的加总金额。公司结余募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等相关规定。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2022年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对芯原股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、募集资金账户销户回执、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：芯原股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2023年 月 日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：元