证券代码：688521 证券简称：芯原股份

芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

二〇二三年二月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议须知......... 2芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程......... 4芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议案......... 6

议案一 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 6

芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年2月11日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。

芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）召开日期时间：2023年2月27日14：00

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月27日至2023年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）推选监票人和计票人

（六）审议议案

1、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的

议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元/股，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。公司本次发行计划募集资金金额为79,000万元，超额募集资金金额为88,795.31万元。

鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，结合公司2023年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证公司第一届董事会第七次会议暨2018年年度董事会会议及2018年年度股东大会审议通过的本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用26,600万元超额募集资金永久补充流动资金，占超额募集资金总额的比例为29.96%，公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年2月27日