证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-019

芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会通知已于2022年3月18日发出，会议于2022年3月28日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2021年度工作总结和2022年度工作计划>的议案》

董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2021年度工作总结和2022年度工作计划》的内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度董事会工作报告》的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年年度报告>及其摘要的议案》董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务决算报告》的内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务预算报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务预算报告》的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

董事会同意公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-021）。

（七）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-022）。

（八）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的内容。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021

年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度独立董事述职报告>的议案》董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

（十）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十一）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》董事会同意公司预计的未来一年（即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。

（十二）审议通过《关于公司对外担保额度的议案》

董事会同意公司向全资子公司、孙公司提供总额不超过人民币5.5亿元的担保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司2022年年度董事会或年度股东大会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用，包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司（包含新成立或收购的全资子公司、孙公司）调剂使用担保额度、签署相关协议或文件等。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司使用额度不超过80,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。

（十四）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022

年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2022年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。

（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》董事会同意公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元，公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股；同意就前述注册资本变更事宜，并根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所2022年1月发布的系列新规，同时结合公司对《公司章程》及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，对《公司章程》进行修订；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-026）。

（十六）审议通过《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》董事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》。

（十七）审议通过《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》进行修订。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》。

（十八）审议通过《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

董事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》。

（十九）审议通过《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于修订<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》

董事会同意公司第一届董事会董事任期将于2022年3月届满，并将继续任职直至公司2021年年度股东大会重新选举产生公司第二届董事会成员。提议现任董事会成员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜、孙国栋、陈晓飞、陈洪作为公司第二届董事会非独立董事候选人；提议现任董事会成员陈武朝、李辰、王志华作为公司第二届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-028）。

（二十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

董事会同意公司拟定的第二届董事会董事薪酬方案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

董事会对总裁2021年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员2022年度薪酬方案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二十四）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：

（1）投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员；（3）赔偿限额：不低于人民币5,000万元；（4）保费支出：不超过人民币50万元/年；（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于取消部分股票期权的议案》

董事会对公司根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》取消20名离职激励对象所持有的220,727份公司股票期权事宜予以确认。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十六）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

董事会同意于2022年4月27日召开公司2021年年度股东大会，审议本次

董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2022年3月30日