芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立

意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第一届董事会第二十九次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见

公司本次对 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象由1,105人调整为1,099人，前述6名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量、首次授予限制性股票总量及预留部分限制性股票总量均保持不变。

因此，我们同意公司对本次激励计划的上述调整。

二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见

公司拟向本次激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激

励计划的首次授予日为2022年1月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》

等相关法律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公

司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全

公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，同意本次激励计划的首次授予日为2022年1月21日，同意以人民币39元/股的授予价格向1,099名激励对象授予343.00万股限制性股票。

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