证券简称：芯原股份 证券代码：688521

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年1月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、独立财务顾问意见 ...... 5

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、芯原股份：指芯原微电子（上海）股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划：指芯原微电子（上海）股份

有限公司2022年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行

为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必

须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

16. 公司章程：指《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯原股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项对芯原股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

芯原微电子（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

鉴于公司本次激励计划中确定的首次授予激励对象中有6名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，于2022年1月21日召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由1,105人调整为1,099人，前述6名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量、首次授予限制性股票总量及预留部分限制性股票总量均保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2022年1月21日

2、授予数量：343万股，约占草案公告时公司股本总额49,516.8791万股的0.69%

3、授予人数：1,099人

4、授予价格：人民币39元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

7、激励对象名单及首次授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除6名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议芯原股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，芯原微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议

3、芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见

4、芯原微电子（上海）股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议

5、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话： 021-52583137

传 真：021-52588686

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