证券代码：688521 证券简称：芯原股份

芯原微电子（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议材料

二〇二一年十二月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年第四次临时股东大会会议须知......... 2芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年第四次临时股东大会会议议程......... 5芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年第四次临时股东大会会议议案......... 7

议案一 关于拟签署投资协议的议案 ...... 7

议案二 关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案 ...... 11议案三 关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案 ...... 18

议案四 关于全资子公司拟购买房产的议案 ...... 20

议案五 关于聘请内控审计机构的议案 ...... 23

芯原微电子（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7日内核酸检测阴性证明。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年12月1日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第四次临时股东大

会的通知》（公告编号：2021-054）。

芯原微电子（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）召开日期时间：2021年12月16日14：00

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月16日至2021年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布现场会议出席情况；

（四）宣读会议须知；

（五）推选监票人和计票人

（六）审议议案

1、《关于拟签署投资协议的议案》；

2、《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》；

3、《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投

项目的议案》；

4、《关于全资子公司拟购买房产的议案》；

5、《关于聘请内控审计机构的议案》。

（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问

（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

芯原微电子（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案

议案一 关于拟签署投资协议的议案

各位股东：

为推动芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称 “公司”）进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下游客户对系统级整体解决方案的需求，提升公司核心竞争力，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，并与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区管委会”）及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署《投资协议书》（以下简称“投资协议”），本次对外投资的具体情况如下：

一、对外投资的基本情况

近年来集成电路人才需求大幅上升，专业人才缺口已经成为当下制约我国集成电路发展的瓶颈，招募到一流的人才将有助于企业在技术创新中占据优势并抢占快速发展的先机。作为半导体IP及一站式芯片定制业务提供商，招募到更多优秀的人才对于公司的发展至关重要，公司需要不断扩充研发团队以保持公司技术先进性。

随着规模和业务的扩张，公司上海现有的张江研发中心已无法满足公司日益增长的研发人才需求。为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，并临港新片区管委会及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署投资协议。随着临港研发中心的建成，公司上海研发布局将由张江高科技园区单研发中心布局扩张至张江及临港双研发中心布局。

临港新片区作为集聚海内外人才，国际创新协同的重要基地，在诸多政策扶持方面拥有较高吸引力，有助于吸引集成电路产业相关人才。本次项目选址在临港新片区，能够充分利用临港新片区的政策优势和集成电路产业集群优势，招募到国内外一流的人才扎根上海临港，从而加快研发资金、技术、人才的整合及优

化配置，实现研发能力的显著提升，完善公司的产业链布局和中长期发展规划，进一步提升公司的综合竞争实力。

本次投资将依托临港新片区的产业集群优势，发展Chiplet业务。随着Chiplet业务发展，公司将可以实现IP芯片化（IP as a Chiplet）并进一步实现芯片平台化（Chiplet as a Platform），为客户提供更加完备的基于Chiplet的平台化芯片定制解决方案。本次投资也将进一步完善公司自动驾驶软件平台，为市场提供更加完备的系统解决方案。除发展Chiplet业务外，本次投资还将进一步完善物联网软件平台的研发，以满足终端客户的多样化需求，推动RISC-V生态的发展。本次投资为基于公司中长期业务发展规划，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况分步实施。

二、合作方基本情况

1、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会

临港新片区管委会系上海市人民政府的派出机构，负责具体落实临港新片区各项改革试点任务，承担临港新片区经济管理职责，统筹管理和协调临港新片区有关行政事务。临港新片区将对标国际上公认的竞争力最强的自由贸易园区，在适用自由贸易试验区各项开放创新措施的基础上，实施具有较强国际市场竞争力的开放政策和制度，加大开放型经济的风险压力测试，实现新片区与境外投资经营便利、货物自由进出、资金流动便利、运输高度开放、人员自由执业、信息快捷联通。

地址：上海市浦东新区申港大道200号

公司与临港新片区管委会不存在关联关系。

2、上海临港科技创新城经济发展有限公司

上海临港科技创新城经济发展有限公司系上海市国资委下属的唯一一家以园区开发与经营和园区相关配套服务为主业的大型国有企业——上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）的子公司，是临港集团落实“将临港建设成为具有全球影响力的科技创新中心的主体承载区”战略、推动以创新策源和协同发展功能为主的国际创新协同区建设的核心载体。

地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区3061室

公司与上海临港科技创新城经济发展有限公司不存在关联关系。

三、本次投资对公司的影响

公司投资建立临港研发中心，符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金及部分超募资金，公司将按照项目资金实际需求分批落实到位，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、本次投资的风险分析

1、本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

2、本次投资涉及的拟新建募集资金投资项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

3、本次投资项目基于公司中长期业务发展规划，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况分步实施。本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度均存在不确定性。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、授权事项

公司董事会提请股东大会授权董事会及其进一步授权的经营管理层全权负责本次投资一切相关事宜，包括但不限于与相关交易对方协商确定本次投资相关的交易文件、签署协议等相关文件、洽谈并落实与本次投资相关的后续事宜、执行本次投资相关的各项手续等。

本议案所述事宜详见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟签署投资协议的公告》（公告编号：2021-049）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月16日

议案二 关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案

各位股东：

基于芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）中长期业务发展规划，为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，推动Chiplet业务及RISC-V生态的发展以提升公司核心竞争力，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，实施期限为5年，总投资人民币13亿元，其中固定资产总投资人民币5.7亿元。预计人员规划500人，其中包括研发人员450人。

在上述投资项下，公司拟新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”（以下简称“本投资项目”），着力推动公司进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下游客户对系统级整体解决方案的需求，推动公司软件平台研发，夯实公司从硬件到软件的系统设计能力。

本投资项目计划投资金额人民币75,238.55万元，公司拟使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。

本投资项目的具体情况如下：

一、本项目的基本情况

1、项目名称及实施主体

项目名称：研发中心建设项目

项目实施主体：芯原科技（上海）有限公司

2、项目建设地点

项目建设地点：上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层，房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

公司拟购买该标的房产以实施本投资项目，关于拟购买房产的具体内容，详情请见议案四及公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于全资子公司拟购买房产的公告》（公告编号：2021-051）。

3、建设内容及规模

项目建设内容：本投资项目根据公司的长期发展规划，购置先进的仪器、设备，建立一个行业内集先进性和前瞻性于一体的研发中心，以完善自主开发能力，并根据国家的产业政策、行业的发展规划以及企业的发展规划，开发有竞争力的新技术，并形成有自主知识产权的核心技术。本投资项目研发中心的功能定位主要有以下六个方面：（1）承担新技术的研究开发职能；（2）承担对外合作交流的职能；（3）承担企业技术创新人才的培训职能；（4）承担技术服务、技术孵化和技术辐射职能；（5）承担企业技术创新体系建设职能；（6）承担企业技术创新战略和技术发展战略的决策咨询职能。

本投资项目总投资金额为75,238.55万元，研发方向主要包括如下三个方面：

（1）自动驾驶系统平台开发（预计研发周期3年）

本投资项目以建立智能汽车以及自动驾驶应用方案平台为目标，研制面向自动驾驶、智能座舱、车载娱乐系统等的应用方案定制平台。本次目标是设计一套应用于自动驾驶的人工智能平台，实现自动驾驶平台模组，完成车辆级测试和车规认证；后期基于此平台可以为客户定制具有各种不同功能和性能的自动驾驶人工智能解决方案。在智能座舱、车载娱乐系统等方案中，本次目标是基于芯原股份全面的芯片设计和系统集成能力，提供车载信息娱乐系统定制平台、中控显示（仪表盘）系统定制平台、车载摄像以及多传感器数据融合的独立或整体解决方案。本投资项目的软件平台包括核心软件开发包（SDK）,QNX内核软件的中控台开发包；车载摄像与传感器感知融合算法以及基于视觉的实时定位方案；Linux，Android等各操作系统应用程序。

（2）IoT系统平台开发（预计研发周期2年）

本投资项目基于芯原股份自主开发IP，将完成以下IoT平台相关软硬件解决方案的主要功能开发：IoT SDK软件开发包、音频编解码、自适应的主动降噪及

人工神经网络、基于开源架构设计的RISC-V、低功耗蓝牙BLE 5.2/5.3链路层和host stack协议栈、双模蓝牙，链路层和host stack协议栈、LTE-CAT1、语音处理器的语音识别和处理以及超低功耗唤醒算法。

（3）基础平台软件开发（预计研发周期2.5年）

本投资项目以芯原股份自有IP和开发平台软件为基础完成对于各个操作系统版本的全面支持以及相关的工具和软件质量优化和测试方案，包括形成多种系统的新版本的全面支持方案、软件开发包软件集成开发环境（IDE）、图像质量调试工具、视频编解码软件工具平台优化和自动化测试方案等。

3、建设期

本投资项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。

二、项目资金使用计划概述

本投资项目计划投资总额为75,238.55万元，公司拟使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。

根据本投资项目建设计划要求，项目建设期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入52,666.98万元（总投资金额的70%），第2年投入11,285.78万元（总投资金额的15%），第3年投入11,285.78万元（总投资金额的15%）。

本投资项目整体投资估算详见下表：

单位：人民币万元

在芯原服务的客户中，系统厂商、大型互联网企业和云服务提供商等客户群体因成本考量、差异化竞争、核心技术掌握程度和供应链管理等因素更多地选择设计自有品牌芯片，对包含软件的整体解决方案有较高的需求。这类客户占比逐年增加，且呈现持续增长趋势。本投资项目顺利实施后，公司将夯实从硬件到软件的系统设计能力，针对具体应用场景进行架构和设计的深度优化，为下游客户在芯片设计和应用过程中降低开发成本、缩短研发周期、提高整体效率、降低产品风险等方面提供有利支持，满足系统厂商、大型互联网企业、云服务提供商客户对设计资源和高效率系统解决方案的需求，顺应公司业务发展趋势。

2、拓宽公司业务布局，提升竞争门槛

通过将公司的半导体IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，芯原可为客户提供更全面的系统平台解决方案，可增强公司的议价能力，增加客户的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一步扩大公司的业务发展空间。

通过提供设计功能完善的自动驾驶系统平台、IoT系统平台、以及基础软件平台等，可以更好地配合与支持现有业务，实现公司软件及系统开发应用方面的突破，并更加深入地获取应用市场需求，保障公司未来科技创新能力，在软件与硬件的有机配合下，进一步扩大公司的核心竞争力，提高竞争门槛。

3、满足公司客观研发需求，保障公司长期稳定发展

根据公司发展规划，公司需不断提升自身的研发能力，以满足下游客户不断变化的技术需求。公司所处的集成电路设计产业属于典型的技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研发能力及项目管理经验积累均有较高要求。随着公司业务规模不断发展，对于研发人员的需求也逐步增加，人才问题是公司研发中心亟需解决的问题之一。此外，考虑到公司现有办公环境为租赁取得，存在租金上涨、租约不稳定等风险，同时办公及实验场所的紧缺同时也一定程度上限制了公司长期稳定的发展。

通过本投资项目的实施，新建临港新片区研发中心，实现临港区域集中研发、试验、办公，改善员工办公环境，提升员工企业归属感，有效提高团队工作效率，为公司长期发展提供保障。

综上，本投资项目的建设具有必要性。

四、项目实施的可行性

1、项目建设与国家政策及产业发展方向一致

软件开发设计已成为行业整体发展的重要驱动力。本投资项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；符合《国民经济和社会发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标》中对于集成电路行业的发展要求；属于《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》中鼓励产业和大力培育企业；符合《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021—2023年）》中实现产业数字化转型和民生消费升级的基础更加稳固的方向要求。此外，本投资项目旨在为中国人工智能基础层的薄弱领域提供支持，符合行业发展方向。综上，项目建设内容和政策指引高度契合，为本次项目建设提供了政策保障。

2、公司领先的一站式芯片定制服务能力与深厚的半导体IP技术积累成为项目实施的基础

公司凭借多年来持续的研发投入与技术积累，技术水平不断提升，已成为国内第一、全球第七的半导体IP授权企业。在先进工艺节点方面，公司拥有从先进的7nm FinFET到传统的 250nm CMOS工艺节点芯片的设计能力，包括14nm/10nm/7nm FinFET和 28nm/22nm FD-SOI等先进工艺节点的芯片设计能力，并有多个已开始进行5nm FinFET芯片项目正在研发进程中，且已开始进行新一代 FD-SOI工艺节点芯片的设计预研。

公司坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，持续建设高效的从技术到平台，再到应用的研发体系。通过长期高研发投入，公司已经具备一定的技术储备和优秀的研发能力，公司的技术积累与技术整合能力为研发中心建设实施奠定了扎实的技术基础。

3、优质的研发团队是公司技术与服务持续进步的基石

公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户需求，提供优质的半导体IP授权及一站式芯片定制服务。而公司强劲的科研实力得益于长期以来的人才建设，目前公司拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。截止2021年9月30日，公司拥有研发人员1,137人，研发人员占比

87.60%。本投资项目建设配备的高素质人才队伍，也将为公司技术与服务的自主

创新和可持续发展不断提供人才动力。

4、与客户之间的深度合作为项目研发指引方向

公司经历多年的发展，积累了国内外众多优质客户资源，公司主要客户包括IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司及云服务提供商等。在与业界领先的客户深度合作的过程中，公司研发人员可对行业发展趋势、技术迭代方向有着更加准确的判断，亦可帮助公司更好的了解客户的具体需求并解决痛点，不断提升研发人员的研发技术能力和市场敏锐度。本投资项目建设将进一步促使自身研发方向、研发技术与市场需求同步，业务触角延伸至领域前沿，根据公司发展战略提前进行布局规划。

5、优势的地理区位助力公司实现战略目标

本投资项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内已启动东方芯港特色产业园建设，进一步拓展集成电路产业发展空间，提升产业承载能力：区域范围内研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。中国前沿科技信息与技术的汇合，以及区域内鼓励政策的支持，为产业链之间不断地优化整合提供了便利。临港新片区优势地理区位将为公司实现长期战略目标提供研发和政策的双重保障。

综上，本投资项目的建设具有可行性。

五、项目风险分析

1、公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

2、项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

六、授权事项

公司董事会提请股东大会授权董事会及其进一步授权的经营管理层全权负责与实施本项目相关的一切事宜。

本议案所述事宜详见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月16日

议案三 关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施

新建募投项目的议案

各位股东：

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资，以实施研发中心建设项目，前述项目的具体情况请见议案二。前述增资完成后，芯原科技注册资本将由10,000.00万元增至50,000.00万元（以下简称“本次增资”）。本次增资对象的基本情况如下：

公司名称：芯原科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期：2021年10月29日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

法定代表人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）

注册资本：10,000万元人民币（增资前）

统一社会信用代码：91310000MA7CBUDK9T

经营范围：一般项目：从事计算机科技、集成电路设计、软件科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；数据处理服务；企业管理；集成电路芯片设计及服务；软件外包服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：本次增资前，公司直接持有芯原科技100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有芯原科技100%股权。

公司董事会提请股东大会授权董事会及其进一步授权的经营管理层全权负责与实施本次增资相关的一切事宜。

本议案所述事宜详见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月16日

议案四 关于全资子公司拟购买房产的议案

各位股东：

基于芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）中长期业务发展规划，公司拟使用部分超募资金新建研发中心建设项目，作为项目建设地点，公司全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）拟购买位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产（以下简称“标的房产”），用于募投项目的实施。相关情况如下：

一、交易对方的基本情况

1、公司名称：上海临港科技创新城经济发展有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：陈炯

4、注册资本：93,517.8496万元人民币

5、成立日期： 2015年6月12日

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区3061室

7、主要办公地点：上海市浦东新区南汇新城镇海洋一路399号5楼

8、经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例

69.5054%；上海临港经济发展（集团）有限公司，出资比例26.2173%；上海港城开发（集团）有限公司，出资比例4.2773%。

交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

二、交易标的基本情况

本次交易为购买资产，交易标的为位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产，房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。标的房产将用于公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，本次交易资金来源为部分超募资金及自有或自筹资金。

本次交易标的的土地用途为科研设计用地，目前标的房产所在土地已设定抵押，交易对方承诺在标的房产交付时，关于标的房产的所有贷款均已还清，标的房产上设置的抵押已经被解除，且不存在其余任何权利负担。除上述内容外，该交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况 。

三、交易标的定价情况

本次购置标的房产的交易达成，系交易双方在考虑拟进行长期战略合作的基础上，交易对方对其历史上及周边房产的销售情况进行了综合考量，结合本次拟购置房产的规模、数量、面积等因素进行综合研判，并基于评估机构出具的评估报告，经过交易双方友好协商确定。

标的房产属于该区域地标性建筑，周边拥有丰富的商务、生活、教育等配套资源。经公司参考周边同级别办公楼的市场价格，标的房产的定价（房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元）处于合理区间内，未超出正常市场价格范围，符合房屋买卖市场定价的一般商业规律，交易价格与周边同类房产的销售价格不存在重大差异，交易定价具备合理性。

四、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及关联交易，交易完成后预计不会新增关联交易。

五、购买资产对公司的影响

作为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，临港研发中心项目的建立符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。

本项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内政策支持力度较大，科技企业云集，且交通便利，设施完善，研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。通过购买标的资产，可实现公司在临港新片区集中研发、试验、办公，有助

于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。

六、授权事项

公司董事会提请股东大会授权董事会、总经理及其授权的相关人士全权负责与购买标的房产相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方协商交易具体条款、签署相关购买合同、办理房产过户手续等。

本议案所述事宜详见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资子公司拟购买房产的公告》（公告编号：2021-051）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月16日

议案五 关于聘请内控审计机构的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》等相关规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。现提议聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）担任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度内控审计机构，聘期一年。提请股东大会进一步授权公司经营管理层具体处理2021年度内控审计机构聘用事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

本议案所述事宜详见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘请公司2021年度内控审计机构的公告》（公告编号：2021-053）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月16日