证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-050

芯原微电子（上海）股份有限公司关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资项目：研发中心建设项目（以下简称“本投资项目”）

? 投资资金及资金来源：计划投资金额人民币75,238.55万元，项目资金拟由芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行并募集资金之超募资金投入39,000.00万元，超出部分由公司全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）以自有或自筹资金投入。

? 项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。

? 本次使用部分超募资金用于研发中心建设项目事项已经公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

? 本投资项目不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

? 相关风险提示：

1、公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过

程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

2、项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募投项目及超募资金情况

根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500万元超募资金永久补充流动资金。该事项已经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2020年12 月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。

2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自该次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。具体情况详见公司于2021年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-038）。

2021年11月30日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。具体内容详见公司于2021年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-052）。

二、增资的基本情况

公司于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》，同意公司使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资，前述增资完成后，芯原科技注册资本将由10,000.00万元增至50,000.00万元。

本次增资对象的基本情况如下：

公司名称：芯原科技（上海）有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期：2021年10月29日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）注册资本：10,000万元人民币（增资前）统一社会信用代码：91310000MA7CBUDK9T经营范围：一般项目：从事计算机科技、集成电路设计、软件科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；数据处理服务；企业管理；集成电路芯片设计及服务；软件外包服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：本次增资前，公司直接持有芯原科技 100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有芯原科技100%股权。

三、本次使用部分超募资金新建募投项目的具体情况

（一）新增募投项目基本情况

基于公司中长期业务发展规划，为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，推动Chiplet业务及RISC-V生态的发展以提升公司核心竞争力，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，实施期限为5年，总投资人民币13亿元，其中固定资产总投资人民币5.7亿元。预计人员规划500人，其中包括研发人员450人。

在上述投资项下，公司拟新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，着力推动公司进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下游客

户对系统级整体解决方案的需求，推动公司软件平台研发，夯实公司从硬件到软件的系统设计能力。本投资项目计划投资金额人民币75,238.55万元，公司拟使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。

本投资项目具体情况如下：

1、项目名称及实施主体

项目名称：研发中心建设项目项目实施主体：芯原科技（上海）有限公司

2、项目建设地点

项目建设地点：上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层，房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

公司拟购买该标的房产以实施本投资项目，关于拟购买房产的具体内容，详情请见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于全资子公司拟购买房产的公告》（公告编号：2021-051）。

3、建设内容及规模

项目建设内容：本投资项目根据公司的长期发展规划，购置先进的仪器、设备，建立一个行业内集先进性和前瞻性于一体的研发中心，以完善自主开发能力，并根据国家的产业政策、行业的发展规划以及企业的发展规划，开发有竞争力的新技术，并形成有自主知识产权的核心技术。本投资项目研发中心的功能定位主要有以下六个方面：（1）承担新技术的研究开发职能；（2）承担对外合作交流的职能；（3）承担企业技术创新人才的培训职能；（4）承担技术服务、技术孵化和技术辐射职能；（5）承担企业技术创新体系建设职能；（6）承担企业技术创新战略和技术发展战略的决策咨询职能。

本投资项目总投资金额为75,238.55万元，研发方向主要包括如下三个方面：

（1）自动驾驶系统平台开发（预计研发周期3年）

本投资项目以建立智能汽车以及自动驾驶应用方案平台为目标，研制面向自动驾驶、智能座舱、车载娱乐系统等的应用方案定制平台。本次目标是设计一套应用于自动驾驶的人工智能平台，实现自动驾驶平台模组，完成车辆级测试和车规认证；后期基于此平台可以为客户定制具有各种不同功能和性能的自动驾驶人工智能解决方案。在智能座舱、车载娱乐系统等方案中，本次目标是基于芯原股份全面的芯片设计和系统集成能力，提供车载信息娱乐系统定制平台、中控显示（仪表盘）系统定制平台、车载摄像以及多传感器数据融合的独立或整体解决方案。本投资项目的软件平台包括核心软件开发包（SDK）,QNX内核软件的中控台开发包；车载摄像与传感器感知融合算法以及基于视觉的实时定位方案；Linux，Android等各操作系统应用程序。

（2）IoT系统平台开发（预计研发周期2年）

本投资项目基于芯原股份自主开发IP，将完成以下IoT平台相关软硬件解决方案的主要功能开发：IoT SDK软件开发包、音频编解码、自适应的主动降噪及人工神经网络、基于开源架构设计的RISC-V、低功耗蓝牙BLE 5.2/5.3链路层和host stack协议栈、双模蓝牙，链路层和host stack协议栈、LTE-CAT1、语音处理器的语音识别和处理以及超低功耗唤醒算法。

（3）基础平台软件开发（预计研发周期2.5年）

本投资项目以芯原股份自有IP和开发平台软件为基础完成对于各个操作系统版本的全面支持以及相关的工具和软件质量优化和测试方案，包括形成多种系统的新版本的全面支持方案、软件开发包软件集成开发环境（IDE）、图像质量调试工具、视频编解码软件工具平台优化和自动化测试方案等。

3、建设期

本投资项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。

（二）项目资金使用计划概述

本投资项目计划投资总额为75,238.55万元，公司拟使用39,000.00万元超募

资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。根据本投资项目建设计划要求，项目建设期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入52,666.98万元（总投资金额的70%），第2年投入11,285.78万元（总投资金额的15%），第3年投入11,285.78万元（总投资金额的15%）。

本投资项目整体投资估算详见下表：

单位：人民币万元

通过提供设计功能完善的自动驾驶系统平台、IoT系统平台、以及基础软件平台等，可以更好地配合与支持现有业务，实现公司软件及系统开发应用方面的突破，并更加深入地获取应用市场需求，保障公司未来科技创新能力，在软件与硬件的有机配合下，进一步扩大公司的核心竞争力，提高竞争门槛。

3、满足公司客观研发需求，保障公司长期稳定发展

根据公司发展规划，公司需不断提升自身的研发能力，以满足下游客户不断变化的技术需求。公司所处的集成电路设计产业属于典型的技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研发能力及项目管理经验积累均有较高要求。随着公司业务规模不断发展，对于研发人员的需求也逐步增加，人才问题是公司研发中心亟需解决的问题之一。此外，考虑到公司现有办公环境为租赁取得，存在租金上涨、租约不稳定等风险，同时办公及实验场所的紧缺同时也一定程度上限制了公司长期稳定的发展。

通过本投资项目的实施，新建临港新片区研发中心，实现临港区域集中研发、试验、办公，改善员工办公环境，提升员工企业归属感，有效提高团队工作效率，为公司长期发展提供保障。

综上，本投资项目的建设具有必要性。

（四）项目实施的可行性

1、项目建设与国家政策及产业发展方向一致

软件开发设计已成为行业整体发展的重要驱动力。本投资项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；符合《国民经济和社会发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标》中对于集成电路行业的发展要求；属于《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》中鼓励产业和大力培育企业；符合《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021—2023年）》中实现产业数字化转型和民生消费升级的基础更加稳固的方向要求。此外，本投资项目旨在为中国人工智能基础层的薄弱领域提供支持，符合行业发展方向。综上，项目建设内容和政策指引高度契合，为本次项目建设提供了政策保障。

2、公司领先的一站式芯片定制服务能力与深厚的半导体IP技术积累成为项目实施的基础公司凭借多年来持续的研发投入与技术积累，技术水平不断提升，已成为国内第一、全球第七的半导体IP授权企业。在先进工艺节点方面，公司拥有从先进的7nm FinFET到传统的250nm CMOS工艺节点芯片的设计能力，包括14nm/10nm/7nm FinFET和28nm/22nm FD-SOI等先进工艺节点的芯片设计能力，并有多个已开始进行5nm FinFET芯片项目正在研发进程中，且已开始进行新一代 FD-SOI工艺节点芯片的设计预研。公司坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，持续建设高效的从技术到平台，再到应用的研发体系。通过长期高研发投入，公司已经具备一定的技术储备和优秀的研发能力，公司的技术积累与技术整合能力为研发中心建设实施奠定了扎实的技术基础。

3、优质的研发团队是公司技术与服务持续进步的基石

公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户需求，提供优质的半导体IP授权及一站式芯片定制服务。而公司强劲的科研实力得益于长期以来的人才建设，目前公司拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。截止2021年9月30日，公司拥有研发人员1,137人，研发人员占比

87.60%。本投资项目建设配备的高素质人才队伍，也将为公司技术与服务的自主创新和可持续发展不断提供人才动力。

4、与客户之间的深度合作为项目研发指引方向

公司经历多年的发展，积累了国内外众多优质客户资源，公司主要客户包括IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司及云服务提供商等。在与业界领先的客户深度合作的过程中，公司研发人员可对行业发展趋势、技术迭代方向有着更加准确的判断，亦可帮助公司更好的了解客户的具体需求并解决痛点，不断提升研发人员的研发技术能力和市场敏锐度。本投资项目建设将进一步促使自身研发方向、研发技术与市场需求同步，业务触角延伸至领域前沿，根据公司发展战略提前进行布局规划。

5、优势的地理区位助力公司实现战略目标

本投资项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内已启动东方芯港特色产业园建设，进一步拓展集成电路产业发展空间，提升产业承载能力，区域范围内研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。中国前沿科技信息与技术的汇合，以及区域内鼓励政策的支持，为产业链之间不断地优化整合提供了便利。临港新片区优势地理区位将为公司实现长期战略目标提供研发和政策的双重保障。综上，本投资项目的建设具有可行性。

（五）项目风险分析

1、公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

2、项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

四、相关审议程序

公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

待本投资项目完成股东大会审议程序后，公司将按相关法律法规要求办理投资备案等相关政府部门手续。

五、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资，用于投资建设研发中心建设项目，是基于公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心建设项目的事项，用于研发中心建设项目的事项。

公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目是根据公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金新建研发中心建设项目的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资，用于投资建设研发中心建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心建设项目的事项。

公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司

和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金新建研发中心建设项目的事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：芯原股份本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。芯原股份本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目，以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目事项无异议。

六、上网公告附件

1、独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见；

2、招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分超募资金新建募集资金投资项目以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的核查意见。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月1日