证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-039

芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 股票期权拟行权数量：8,624,017份

? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

在公司境外架构重组前，唯一股东VeriSilicon Holdings Co., Ltd.层面已设立多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由VeriSiliconLimited合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019年股票期权激励计划”或“本激励计划”），将相关员工在境外期

权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为公司的期权。2019年6月，VeriSilicon Limited与相关人员签署Option CancellationAgreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。

2019年6月24日，公司召开了第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。

（二）历次股票期权授予情况

（三）行权数量和行权人数的调整情况

2019年6月至2020年8月期间，公司召开了5次董事会会议，分别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计176名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3,761,813份股票期权；因1名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的5,192份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合2019 股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的该名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，本次行权的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8,800,599 份；除前述事项外，本次行权的其他事项（包括但不限于行权条件成就情况、行权安排、授权事项等）均以公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了相关法律意见书。

截至本激励计划第一个行权期行权条件成就之日，公司2019年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为17,601,487份。在第一个行权期内，合计26名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其持有的已授予但尚未行权的合计226,411份股票期权已注销，上述员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。截至本公告披露日，2019年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为17,247,764份，第二个行权期可行权数量为8,624,017份，持有对象合计449人。

（四）各期股票期权行权情况

截至本公告披露日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期累计完成六次行权，行权的股票期权数量合计为7,592,136股，公司总股本变更为490,785,019股。其中前五次行权数量合计7,003,568股，已完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记工作；第六次行权数量588,568股，目前尚未完成登记工作。

第一个行权期前五次行权的具体内容详见公司分别于2020年9月21日、2020年10月24日、2021年1月19日、2021年3月5日、2021年7月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028）。

二、股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2021年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,公司关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6名董事一致认为2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已成就。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。《2019年股票期权激励计划》

项下第二个行权期为等待期届满后十二个月后且董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。2019年股票期权激励计划的第二个行权期为公司第一届董事会第二十二次会议审议通过行使股票期权的条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日止。

2019年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及条件成就的情况如下：

期行权条件。

（三）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见

公司独立董事一致认为：公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的8,624,017份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2019年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

公司监事会一致认为，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,624,017份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据2019年股票期权激励计划和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

三、本次股票期权行权条件成就的具体情况

（一）授予日：激励对象在境外激励计划项下被授予相关期权之日，具体以2019年股票期权激励计划规定为准。

（二）可行权数量：8,624,017份期权。

（三）可行权人数：449人。

（四）行权价格：以2019年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）行权方式：批量行权。

（七）行权安排：公司第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日为2019年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。由于受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，部分外籍激励对象暂无法前往中登公司开立股票账户，公司在确定行权窗口期时将充分考虑前述因素。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（八）激励对象名单及行权情况：

五、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明截至本公告披露日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内行权情况如下：

计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在第一届董事会第二十二次会议审议通过股票期权的行使条件已成就后的首个可行权日进入第二个行权期；截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象未发生《2019年激励计划》规定的不适格情形，且本次行权的激励对象达到个人绩效考核要求，符合《2019年激励计划》规定的行权条件。

八、上网公告附件

（一）《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

（二）《上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年8月25日