招商证券股份有限公司 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》 [2020]261 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,319,289 股（以下简称“本次发行”），并于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 434,873,594 股，首次公开发行后总股本为 483,192,883 股，其中有限售条件股份为 440,447,482 股，无限售条件流通股份为 42,745,401 股。公司首次公开发行网下配售限售股合计2,469,246 股已于 2021 年 2 月 18 日上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股、战略配售限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，其中，战略配售股票 1,547,414 股，股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 157,273,983股，股东数量为 15 名。本次解除限售的股份数量共计 158,821,397 股，占截至本核查意见出具日公司总股本的比例为 32.40%，将于 2021 年 8 月 18 日起上市流通。 1 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况 2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019 股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为 475人，可行权的期权数量为 8,800,599 份。 截至本核查意见出具日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期累计行权的股票期权数量为 7,003,568 股，公司总股本变更为 490,196,451 股。具体内容详见公司分别于 2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 24 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 3 月 5 日、2021 年 7 月 1 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028）。 除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下： （ 一） IDG Technology Venture Investments, LP 、IDG Technology VentureInvestment III, L.P.、Focuspower Investment Inc.、IDG Technology Venture Investment 2 IV L.P.、Jovial Victory Limited、Koruspartners、Anemoi Capital Limited、MivenVenture Partners Fund I, LLC、SVIC No.25 New Technology Business InvestmentL.L.P、SVIC No.33 New Technology Business Investment L.L.P、合肥华芯宜原投资中心合伙企业（有限合伙）、华电联网股份有限公司、嘉兴君朗投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海艾欧特投资有限公司、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏德远实业有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司承诺： 1、自承诺函出具之日至公司股票上市之日起满 12 个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该等股份。 2、本企业减持所持有的公司股份的方式将符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“监管规则”）的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。 3、本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。 4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （二）Intel Capital (Cayman) Corporation 承诺： 1、自公司首次就本次发行上市向上交所提交申请文件之日起至公司股票上市之日起满 12 个月止，不转让本企业持有的公司首发前股份，也不由公司回购该等股份。 2、本企业减持所持有的公司股份的方式将符合相关监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。 3、本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。 3 4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （三）VantagePoint Venture Partners 2006 (Q), L.P 承诺： 1、公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首发前股份，也不由公司回购该等股份。 2、本企业减持所持有的公司股份的方式将符合相关监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。 3、本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。 4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （四）Han, Kuang-Chung（韩光中）、Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Lee-Min Tsai、Margaret Tsai Cheng 承诺： 1、自承诺函出具之日起至公司股票上市满 12 个月止，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首发前股份，也不由公司回购该等股份。 2、本人减持所持有的公司股份的方式将符合相关监管规则的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。 3、本人减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺（如有）。 4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （五）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。 4 截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未 履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股数量为 158,821,397 股，其中，战略配售股份 数量为 1,547,414 股，限售期为 12 个月； （二）本次上市流通日期为 2021 年 8 月 18 日； （三）本次限售股上市流通明细清单：序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 股东名称号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）1 嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙） 17,957,320 3.66% 17,957,320 02 嘉兴君朗投资管理合伙企业（有限合伙） 17,630,212 3.60% 17,630,212 0 合肥华芯宜原投资中心合伙企业（有限合3 17,223,433 3.51% 17,223,433 0 伙）4 上海浦东新兴产业投资有限公司 15,624,271 3.19% 15,624,271 05 VantagePoint Venture Partners 2006 (Q), L.P 13,770,115 2.81% 13,770,115 0 芯原微电子（上海）股份有限公司未确认6 23,087,169 4.71% 13,212,271 9,874,898 持有人证券专用账户（注 1） SVIC No.33 New Technology Business7 12,871,671 2.63% 12,871,671 0 Investment L.L.P8 Jovial Victory Limited 11,400,816 2.33% 11,400,816 09 Intel Capital (Cayman) Corporation 10,226,008 2.09% 10,226,008 010 西藏德远实业有限公司 8,864,386 1.81% 8,864,386 011 上海艾欧特投资有限公司 6,438,409 1.31% 6,438,409 012 Anemoi Capital Limited 6,173,128 1.26% 6,173,128 0 SVIC No.25 New Technology Business13 3,219,205 0.66% 3,219,205 0 Investment L.L.P14 上海张江火炬创业投资有限公司 1,776,886 0.36% 1,776,886 0 招商资管芯原员工参与科创板战略配售集15 1,547,414 0.32% 1,547,414 0 合资产管理计划 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合16 885,852 0.18% 885,852 0 伙） 合计 168,696,295 34.41% 158,821,397 9,874,898 注 1：截至本核查意见出具日，芯原微电子（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账 户持有的股份涉及 12 个股东，分别为：VeriVision LLC、IDG Technology Venture Investments, 5 LP、IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Focuspower Investment Inc.、IDG TechnologyVenture Investment IV L.P.、华电联网股份有限公司、Hsu, Ming-Kang、Han, Kuang-Chung、Miven Venture Partners Fund I, LLC、Lee-Min Tsai、Margaret Tsai Cheng、Koruspartners。其中，VeriVision LLC 持有公司股份 9,874,898 股，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月，本次不参与上市流通；其余 11 个股东合计持有公司股份 13,212,271 股，均为本次拟上市流通的限售股；注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。 （四）限售股上市流通情况表： 序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月） 1 战略配售股份 1,547,414 12 2 首发限售股 157,273,983 12 合计 158,821,397 -五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： （一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺； （二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺； （三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 吴宏兴 王炳全 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 7
